华达科技: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）内容摘要

一、关于交易方案 1．关于业务与整合 根据申报材料，（1）2018年 8月，上市公司收购标的公司前身恒义有限 51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋 势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付 29,700万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。

二、2024年 1-11月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完整 （一）标的公司利润表主要项目构成如下： 单位：万元 项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度 | 营业收入|171,567.35|177,698.40 114,332.77| | ---|---|---| | 减：营业成本|145,068.05|148,089.31 99,206.10| | 税金及附加|887.59|676.11 470.84| | 销售费用|1,394.56|1,843.79 809.07| | 管理费用|5,311.95|7,875.63 5,499.74| | 研发费用|6,951.66|5,167.37 4,172.89| | 财务费用|1,514.78|1,461.20 518.18| | 加：其他收益|1,247.04|1,122.99 319.24| | 投资收益|-828.22|-266.51 -25.20| | 公允价值变动收益|-|--17.37| | 信用减值损失|968.70|-1,763.37 -736.38| | 资产减值损失|-722.66|-927.44 -2,084.06| | 资产处置收益|75.63|-103.39 -7.82| | 营业利润|11,179.25|10,647.27 1,104.36| | 加：营业外收入|2.67|28.26 264.67| | 减：营业外支出|65.42|110.81 21.56| | 利润总额|11,116.51|10,564.73 1,347.47| | 减：所得税费用|1,488.73|1,558.11 -619.50| | 净利润|9,627.78|9,006.62 1,966.96| | 归属于母公司股东的净利润|9,767.62|8,016.49 2,992.94| | 少数股东损益|-139.84|990.13 -1,025.98|

三、关于标的资产业务与财务 4．关于客户 重组报告书披露，（1）标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为 85.67%、89.70%和 87.89%；（2）标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商；（3）主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有限合伙人，持有 29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于 2022年 6月与宁波超兴一并入股标的公司，并于 2023年底约定退出；（4）上海伊控报告期内曾为标的公司关联方，标的公司持股 5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控 29%的股权，已于 2024年 1月进行转让，目前上海伊控为上汽集团子公司；（5）伊控动力（包括上海伊控和宁德伊控）主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团。

五、关于其他 13.1 重组报告书披露，（1）标的公司有 3家控股子公司，分别为恒义轻合金、宁德恒义和恒义超然，2024年 1-6月宁德恒义营业收入为 2,432.34万元；（2）恒义轻合金为标的公司重要子公司，吴江市新申铝业科技发展有限公司持股 30%；（3）报告期各期末，标的公司其他应收往来款金额分别为 94.47万元、6,869.84万元和 6,870.00万元，主要系标的资产与上市公司资金往来；（4）2023年销售费用金额增长主要来源于对客户上汽集团计提售后维护费增加；（5）2023年研发费用总金额增长而材料费下降；（6）报告期各期，标的公司向上市公司采购存货金额分别为 178.44万元、9.04万元和 641.05万元。