长电科技: 江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

江苏长电科技股份有限公司          2025 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：长电科技               证券代码：600584
      江苏长电科技股份有限公司
               （草案）
江苏长电科技股份有限公司        2025 年股票期权激励计划（草案）
               声明
   本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
   公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益
或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
江苏长电科技股份有限公司          2025 年股票期权激励计划（草案）
               特别提示
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏长
电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
励的最新政策要求和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及长电科技《公司章程》等有关规定制订。
权激励的情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
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司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
为激励对象的情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
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过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
公司 2024 年 12 月 31 日员工总数 24,044 人的 2.41%，包括
公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）
任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科技人
才、技术人才以及业务骨干和其他人员。不包括控股股东
以外人员担任的外部董事、独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。
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象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60
个月。
   本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安
排如下表所示：
  行权安排               行权时间                行权比例
          自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期    至股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易           33%
          日当日止
          自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期    至股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易           33%
          日当日止
          自股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期    至股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易           34%
          日当日止
 行权期                     业绩考核目标
         同行业平均水平；2026 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
第一个行权期
         不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2026 年应收账款周转率不
         低于 7.25；2026 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
         同行业平均水平；2027 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
第二个行权期
         不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2027 年应收账款周转率不
         低于 7.30；2027 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
         同行业平均水平；2028 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
第三个行权期
         不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2028 年应收账款周转率不
         低于 7.35；2028 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
  注：（1）净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，
其中，EBITDA 为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期
末归属于母公司股东的所有者权益的算术平均值。对标企业数据来
源于公司年报及金融数据终端。
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  （2）在计算“净资产现金回报率”指标时，应剔除会计政策变
更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资
公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新
增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
  （3）在每一个考核年度，公司业绩同时达到以上条件时，激励
对象可按规定行权；如未能同时达到以上条件，则不能行权。
关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
或其授权单位审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现
场投票方式的同时，提供网络投票方式。
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成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。
上市条件。
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第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .........24
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                          第一章 释义
        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、长电科技         指   江苏长电科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、本
                    指   江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划
本草案、草案              指   江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权             指
                        购买本公司一定数量股票的权利
                        按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象                指
                        中层管理人员、科技人才、技术人才以及业务骨干和其他人员
授权日                 指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期                 指   股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                        自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期                 指
                        注销完毕之日止
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                  指   行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件购买标的股票的行为
可行权日                指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件                指
                        条件
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
                        《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》              指
                        发分配〔2006〕175 号文）
                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》              指
                        知》（国资发分配〔2008〕171 号文）
                        《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《指引》                指
                        〔2020〕178 号）
《公司章程》              指   《江苏长电科技股份有限公司章程》
国务院国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元                指   人民币元、万元
     注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并
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报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
差异，是由于四舍五入所造成。
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           第二章 本激励计划的目的
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管
理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等有关
规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制定本激励计划。
   本激励计划坚持以下原则：
章程》规定；
增值，有利于公司持续发展；
控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，
统筹设置收益上限；
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         第三章 本激励计划的管理机构
激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围
内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
东会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会
审议。董事会审议通过后，报公司股东会审议和主管部门
审核，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
更的，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
审议，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励
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对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当向激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所
应当向激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
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        第四章 激励对象的确定依据和范围
   一、激励对象的确定依据
   （一） 激励对象确定的法律依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
   （二） 激励对象确定的职务依据
   本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公
司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、科技人
才、技术人才以及业务骨干和其他人员。
   本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符
合，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
   二、激励对象的范围
   本激励计划拟授予的激励对象不超过 580 人，约占公
司 2024 年 12 月 31 日员工总数 24,044 人的 2.41%，包括公
司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、科技人才、
技术人才以及业务骨干和其他人员。以上激励对象中，董
事必须经股东会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员
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担任的外部董事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或
公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同，且
   所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计
划的，不得参与本计划。
   三、激励对象的核实
   （一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
   （二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公
告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
   （三） 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本
激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
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名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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     第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
     一、本激励计划的股票来源
     本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
     二、本激励计划拟授出权益的数量
     激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,789.41
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
     在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
     三、激励对象获授的股票期权的分配情况
     本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
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                     授予股票期权数        占授予股票期权    占本激励计划公告日
 姓名         职务
                      量（万份）          总数的比例      股本总额比例
 梁征    董事、首席财务长        10.00          0.56%      0.006%
 袁燕      董事会秘书          7.50          0.42%      0.004%
 马岳      职工董事           6.50          0.36%      0.004%
中层管理人员、科技人才、技术人
才、业务骨干和其他人员（577 人）
       合计             1,789.41       100.00%     1.000%
      注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
 差异，是由于四舍五入所造成。
 本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所
 涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
 励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
 董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
 偶、父母、子女。
 总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
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第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行
               权安排和禁售期
     一、本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个
月。
     二、本激励计划的授权日
     授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位
审核、公司股东会审议通过后由董事会确定。自股东会审
议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授出的股票期权失效。
     三、本激励计划的等待期
     本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票
期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权
等待期为自股票期权授权之日起 24 个月、36 个月、48 个
月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
     四、本激励计划可行权日
     在本计划通过后，授予的股票期权自行权等待期满后
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可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日；
   （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相
关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定
的，以相关规定为准。
   五、本激励计划行权安排
   在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
  行权安排             行权时间              行权比例
         自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期   至股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易       33%
         日当日止
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         自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期   至股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易      33%
         日当日止
         自股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期   至股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易      34%
         日当日止
   在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理
满足行权条件的股票期权行权事宜。因未达到行权条件而
不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益
不得递延至下期。
  六、本激励计划禁售期
   禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
低于授予总量的 20%至任期考核合格后行权。若本计划有
效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未
满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其
行权条件，在有效期内行权完毕；
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级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、
法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变
更后的规定处理上述情形；
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
   一、股票期权的行权价格
   股票期权的行权价格为 36.89 元/份，即满足行权条件
后，激励对象可以每份 36.89 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
   二、股票期权行权价格的确定方法
   本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
   （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量），为每股 36.89 元；
   （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票
交易总量），为每股 36.64 元。
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        第八章 股票期权的授予与行权条件
   一、股票期权的获授条件
   激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予股票期权。
   （一）公司未发生如下任一情形
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
   （二）激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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理人员情形的；
   二、股票期权的行权条件
   激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下
条件：
   （一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
江苏长电科技股份有限公司                2025 年股票期权激励计划（草案）
理人员的情形；
   公司发生上述（一）规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；某一激励对象发生上述（二）规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
   （三）公司层面业绩考核要求
   股票期权行权的业绩条件如下表所示：
 行权期                   业绩考核目标
 第一个   同行业平均水平；2026 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
 行权期   不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2026 年应收账款周转率不
       低于 7.25；2026 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
 第二个   同行业平均水平；2027 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
 行权期   不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2027 年应收账款周转率不
       低于 7.30；2027 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
 第三个   同行业平均水平；2028 年较 2024 年利润总额复合增长率不低于 10%，且
 行权期   不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2028 年应收账款周转率不
       低于 7.35；2028 年完成上级单位下发的研发创新相关任务。
  注：（1）净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，
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其中，EBITDA 为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期
末归属于母公司股东的所有者权益的算术平均值。对标企业数据来
源于公司年报及金融数据终端。
  （2）在计算“净资产现金回报率”指标时，应剔除会计政策变
更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资
公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新
增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
  （3）在每一个考核年度，公司业绩同时达到以上条件时，激励
对象可按规定行权；如未能同时达到以上条件，则不能行权。
   （四）考核对标企业的选取
   长电科技所属半导体芯片成品制造和测试子行业，以
公司的业务类型和规模等方面作为标准，筛选出 20 家上市
公司作为对标企业，具体如下：
     证券代码        证券简称        证券代码        证券简称
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  注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业
务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（对应指标大于行
业均值的 3 倍），则将由公司在年终考核时剔除相关对标样本，在
计算行业均值时采用直接剔除极值样本公司后的行业数据。同行业
指申万行业二级“半导体”上市公司（不含长电科技和考核年度当
年新上市公司样本数据）。
   （五）激励对象个人层面的绩效考核要求
   激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效
考核制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行
权的股份数量。
主题指标进行考核，同时根据各考核指标加权得分的汇总
值作为年度绩效得分。
根据各工厂/BU/部门的绩效表现进行动态调整。
江苏长电科技股份有限公司               2025 年股票期权激励计划（草案）
     若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期
权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（参见下
表）
        评价标准（分档）          个人行权比例
     激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年
不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 5/4/3/2，激励对
象可按照本激励计划规定的比例获得相应行权额度。若激
励对象上一年度个人绩效评价结果为 1，当期部分由公司注
销。
     本激励计划具体考核内容依据《江苏长电科技股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
江苏长电科技股份有限公司        2025 年股票期权激励计划（草案）
   公司选取投入净资产现金回报率、利润总额年复合增
长率、应收账款周转率以及上级单位下发的研发创新相关
任务指标作为业绩考核指标，上述指标能够客观且全面反
映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营
效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务
发展的战略规划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的
考核依据。
   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
   四、股票期权行权实际收益的合理调控
   本激励计划有效期结束时，尚未行权的权益自动失效，
由公司注销。股票行权后，对于短期市场大幅波动导致实
际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减
持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良
好形象。
江苏长电科技股份有限公司                 2025 年股票期权激励计划（草案）
      第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
   一、股票期权数量的调整方法
   若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
   （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
   Q＝Q0×(1＋n)
   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的股票期权数量。
   （二）配股
   Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权
数量。
   （三）缩股
   Q＝Q0×n
   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即
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     （四）增发
     公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调
整。
     二、股票期权行权价格的调整方法
     若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷(1＋n)
     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行
权价格。
     （二）配股
     P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
     其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
     （三）缩股
     P＝P0÷n
     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即
江苏长电科技股份有限公司        2025 年股票期权激励计划（草案）
   （四）派息
   P＝P0–V
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   （五）增发
   公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格
不做调整。
   三、本激励计划调整的程序
整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定
调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励
对象。
他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。
相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向
董事会出具专业意见。
江苏长电科技股份有限公司          2025 年股票期权激励计划（草案）
          第十章 股票期权的会计处理
   根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和
《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的相关规定，
公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   一、期权价值的计算方法
   财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第
具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围
内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对股票期权的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
   二、期权费用的摊销方法
   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规
定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公
江苏长电科技股份有限公司                      2025 年股票期权激励计划（草案）
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公
司测算得出每份股票期权的公允价值约为 11.21 元。具体参
数选取如下：
批预期行权时间）
率）
     考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予 1,789.41
万份股票期权应确认的总费用预计为 16,047.43 万元。假设
公司 2026 年 3 月授予，2026 年-2030 年股票期权成本摊销
情况见下表：
期权数量   需摊销的总费   2026 年   2027 年   2028 年   2029 年   2030 年
（万份）    用（万元）   （万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）
 江苏长电科技股份有限公司                                  2025 年股票期权激励计划（草案）
           注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
 有差异，该等差异系四舍五入造成。
           股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的
 股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
           由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。
 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺
 激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
 利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带
 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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       第十一章 股票期权激励计划的实施程序
     一、股票期权激励计划生效程序
划草案，并提交董事会审议；
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事应当回避表决；
对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
华润（集团）有限公司审核同意后上报国务院国资委审核
批准，获得审批通过后提交公司股东会审议通过后方可实
施。
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励计
划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明；
江苏长电科技股份有限公司            2025 年股票期权激励计划（草案）
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象；
的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。
董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象名单核实情况在
股东会上进行说明；
会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜；
     二、股票期权的授予程序
《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予事
宜；
定授权日；
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名单是否与股东会批准的激励计划中规定的激励范围相符
并发表意见；
议，董事会薪酬与考核委员会及律师事务所发表明确意见；
时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所应当发表明确意见。
授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应
当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的
公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划；
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记手续
等事宜。
   三、激励对象行权的程序
司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的
数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
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确认。董事会薪酬与考核委员会及律师事务所应就激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见；
向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象
定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申
请办理登记结算事宜。
   公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行
权方式。
   四、本激励计划的变更、终止程序
   （1）公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟变更
本激励计划的，需经董事会审议通过。
   （2）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后变
更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下
列情形：
   ①导致加速行权的情形；
   ②降低行权价格的情形。
   （3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是
否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
江苏长电科技股份有限公司        2025 年股票期权激励计划（草案）
   （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见
   （1）公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟终止
实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
   （2）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终
止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
   （3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   （4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序
后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予
股票期权注销手续。
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      第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
   一、公司的权利与义务
   （一） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激
励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有可
行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权
条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
   （二） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为
公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不
合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
   （三） 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣
代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
   （四） 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
   （五） 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定
对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准
确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
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   （六） 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激
励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票
期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
   （七） 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激
励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
   （八） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关
权利义务。
   二、激励对象的权利与义务
   （一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽
责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
   （二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，
在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
   （三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，
并按规定锁定股份；
   （四） 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源
为激励对象自筹资金；
   （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期
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权，在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
   （六） 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家
税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象发生任一
离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所
得税。
   （七） 激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权
益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
   （八） 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚
未行使的权益应终止行使。
   （九）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每
一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各
自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
   （十） 法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规
定的其他相关权利义务。
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       第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
     一、公司发生异动的处理
     （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实
施：
     （三） 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，
未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
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任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，
可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的
对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
   二、激励对象个人情况发生变化的处理
   （一）激励对象发生职务变更，但仍符合本激励计划
及相关法律法规对激励对象的要求且仍在公司内，或在公
司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期
权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象
成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，
其获授的尚未行权的权益由公司注销处理。
   （二）股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因
与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权
的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权
的期权由公司注销。
   （三）激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
   （四）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对
象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股
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票期权由公司注销：
职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或
间接经济损失；
相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违
纪行为，直接或间接损害公司利益；
不当损害；
予股票期权的情形。
   （五）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授
的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准
行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行
使完毕，未获准行权的期权由公司注销。
   （六）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之
内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权
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的股票期权，未获准行权的期权由公司注销。
   （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处
理方式。
   三、公司与激励对象之间争议的解决
   公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订
的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协
议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通
过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
   四、其他情况
   其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
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               第十四章 其他重要事项
     一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规
及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、
法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则
按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
     二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有
关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划
所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执
行。
     三、本计划经国务院国资委或其授权单位审核批准，
公司股东会审议通过后生效。
     四、本计划的解释权归公司董事会。
                  江苏长电科技股份有限公司董事会