灵鸽科技: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于灵鸽科技募集资金投资项目延期的核查意见

            申万宏源证券承销保荐有限责任公司
            关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司
             募集资金投资项目延期的核查意见
   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”、“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对灵鸽
科技募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
                  （证监许可[2023]2599 号）同意注册，
公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500.00 万股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格 5.6 元。
   本次公开发行募集资金总额为 84,000,000.00 元，扣除不含增值税发行费用
日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由
其出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15606 号）。公司于 2024 年 1 月
年 1 月 18 日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
             （信会师报字[2024]第 ZA10030 号）。公司本次发
审验，由其出具了《验资报告》
行 最 终 募 集 资 金 总 额 为 96,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 金 额
   公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了募集资金三方监管协议。
      二、募集资金使用情况
      （一）募集资金使用情况和存储情况
      截至 2025 年 11 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
                                                                单位：元
                                 募集资金计划           累计投入募          投入进度
序
       募集资金用途           实施主体     投资总额（调           集资金金额         （%）（3）=
号
                                 整后）（1）            （2）          （2）/（1）
    物料处理成套装备制造基地 无锡灵鸽能源科技
        建设项目二期      有限公司
                  无锡灵鸽机械科技
                   股份有限公司
               合计                 81,772,900.95 68,508,215.26        83.78%
      截至 2025 年 11 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：
                                                                单位：元
      账户名称          银行名称              账号                 截止日余额
    无锡灵鸽能源科技 中国光大银行股份有限
      有限公司     公司无锡分行
    无锡灵鸽机械科技 北京银行股份有限公司
     股份有限公司    无锡梁溪支行
                 合计                                      13,796,730.23
    注：上表余额包含了募集资金账户的利息收入、理财收益
      三、募投项目延期的具体情况
      （一）延期原因
      公司募投项目“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”（以下简称“物料
    处理项目二期”）现已完成主体结构、厂区装修及机电安装等工序。因受项目整
    体工程量较大、细节方案调整、各项验收手续较为繁琐等多方面因素影响，工期
    较计划出现延迟，从而影响了后续装修、软硬件设备购置等投资计划。因此无法
    在原定 2025 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。为保证募投项目的建设成果
    满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求、保障募集资金安全，公司在充分
    考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变
    更的情况下，决定将“物料处理项目二期”达到预定可使用状态的日期延期至 2026
年 4 月。
   （1）延后原因
   公司募投项目“研发及展示中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）
原计划于 2025 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。为进一步优化公司资源配置
效率，实现研发、生产、管理等核心环节的统筹协同与深度融合，提升整体运营
管理水平及决策效率；同时，为有效优化项目建设成本与效益配比，通过办公环
境的改善，增强对研发技术人才的吸引力与留存力。基于公司“研发中心建设项
目”实施地点系“物料处理项目二期”的建设用地，“物料处理项目二期”现已完成
主体结构、厂区装修及机电安装等工序，为保障募投项目实施质量，根据“物料
处理项目二期”项目建设实际进展情况，同时充分考虑“研发中心建设项目”项目
建设周期，基于审慎原则，公司拟将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日
期调整为 2026 年 12 月。
   （2）募投项目重新论证情况
   根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，募集资金投资项目出现超
过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的，上市公司应当对相关募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目。因此，公司对“研发中心建设项目”进行重新论证：
   ①项目实施的必要性
   技术研发与创新能力是构筑公司核心竞争力的基石，更是公司赢得未来市场
的关键保障。为此，公司启动研发中心建设项目，旨在顺应行业变革趋势，系统
性提升技术创新、成果转化与产业引领能力，加速公司向新型显示技术的纵深领
域拓展，全面提升市场竞争力。
   “研发中心建设项目”将通过引进高端研发设计人员、添置国内外先进研发设
备、拓宽研发场地，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便利、
高效运营的研发平台，从而提高公司的整体研发水平与核心竞争力，巩固公司在
行业中的优势地位。此外，该项目建设中包含展示中心，有利于公司更好展现公
司产品优势，宣传公司企业品牌文化，承接下游业务。
     ②项目实施的可行性
     公司作为国家级高新技术企业，始终坚持以技术创新来确保核心竞争优势，
多年来持续保持较高的研发投入。公司建立了合理、完善的研发体系，并拥有一
支稳定、专业的研发团队。经过多年的发展，公司积累了多项专利技术，截至 2025
年 6 月 30 日，公司共取得专利权 173 项（其中发明专利 13 项，集成电路布图 1
项，计算机软件著作权 25 项）。公司具有较强的研发实力及丰富的技术储备，为
本项目实施提供了有力支撑。
     本项目的实施符合国家产业政策和公司发展需要。通过先进研发设备的购置
和高级人才的引进，可以有效提高公司新型显示技术研发能力、缩短开发周期、
加快研发成果的转化步伐，有利于提高公司的核心竞争力及巩固公司在行业中的
领先地位。
     ③预计收益
     “研发中心建设项目”将进一步提高公司研发实力，不涉及项目预计收益情况。
     （二）延期后的计划
     为维护全体股东和公司的利益，保证募投项目的建设成果能满足公司战略发
展规划及股东长远利益的要求，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项
目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“物料
处理项目二期”及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具
体情况如下：
                          本次调整前达到预           本次调整后达到预
序号           项目名称
                          定可使用状态日期           定可使用状态日期
     （三）保障后续按期完成的措施
     公司将严格遵循《公司法》
                《证券法》
                    《北京证券交易所股票上市规则》及《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定，持
续密切关注募集资金的存放、管理和使用情况，科学合理地进行决策，有效防范
投资风险，切实提高募集资金的使用效益。同时，公司将密切跟踪募投项目的实
施进展情况，持续强化对募集资金使用的监督力度，有效防范募集资金使用过程
中的各类风险，稳步推动募投项目按计划如期完成，确保募集资金使用的安全性
与规范性，切实维护公司及全体股东的合法权益。
  四、本次延期履行的审议程序
审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。该事项
在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目延期事项已经审计委员会、
董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》
   《北京证券交易所股票上市规则》
                 《北京证券交易所上市公司持续监督指
引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规
定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
  （以下无正文）