长电科技: 江苏长电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

               江苏长电科技股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则
                    第一章       总则
      第一条   为强化江苏长电科技股份有限公司（简称公司）董事会决策功能，
 做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治
 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
 指引第 1 号——规范运作》《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称《公
 司章程》）以及其他有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条       董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责，向董事会报告工作。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，并行使《公司法》规定的监事会的
职权。
      第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
                  第二章         人员组成
      第四条   审计委员会成员由 5 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员
 的董事，其中独立董事过半数，至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
      第五条   审计委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 及以
 上提名，并由董事会选举产生。
      第六条   审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员中的会计专业人士担
 任，负责主持委员会工作。
      第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
 任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根
 据本工作细则的规定补足委员人数。
   第八条    审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项（如有）进行必要说明。审
计委员会成员辞任导致审计委员会成员独立董事人数低于本细则第四条规定的最
低人数，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
   第九条    审计委员会下设工作小组，为审计委员会日常工作机构，审计部
门作为牵头部门，财务部门及风控部门为协助单位，负责提供公司经营管理资料、
财务会计报告、内部控制等有关资料，并执行审计委员会的有关决议。董事会办公
室负责审计委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案管理等工作。
  审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其行使职权。
               第三章       职责权限
   第十条    审计委员会的主要职责权限：
   （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三） 审核公司的财务信息及其披露；
   （四） 监督及评估公司的内部控制；
   （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
   （六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
 计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作主要包括：督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。定期（至少每年）向董事会提交审计委员会对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
  第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
  （一）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计机构的有效运作。内部审计机构向董事会审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应同时报送审计委员会。审计委员会参与对内部审计负责人的考核；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十五条   审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
 第十六条 审计委员会在年度财务报告编制过程中，遵循以下工作规程：
  （一）了解年度财务报告审计工作的时间安排，对年审计划进行审核；
  （二）督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；
  （三）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
  （四）在年报审计工作过程中，应加强与公司管理层、年报审计机构的沟通，
就审计工作相关问题进行交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅
公司财务会计报表；
  （五）对审计后的财务会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。
  第十七条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
  （一）检查公司财务；
  （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （四）提议召开临时董事会会议；
  （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
  （六）向股东会会议提出提案；
  （七）依法对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼等。
  第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
               第四章       议事规则
  第二十条    审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  审计委员会会议由召集人主持。当审计委员会召集人无法履行职责或不履行
职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行审计委员
会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
  第二十一条   审计委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知；通知应于会议召开前 3 日发出。采用电话、电
子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
  情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十二条   审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会
会议每 1 名委员有 1 票的表决权，会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通
过。
  第二十三条   审计委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。
会议一般采取现场、视频、电话、电子邮件等通讯方式或者现场与其他方式结合
等形式召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面表决方式召开。
会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
  第二十四条   审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
  第二十五条   审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，可书面委托其他委员代为出席。
  第二十六条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。内
控审计部人员可列席审计委员会会议。但非审计委员会委员对议案没有表决权。
  第二十七条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，可以采用口头、书
面、电子邮件等形式向公司董事会报告。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  第二十八条   出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得
擅自披露有关信息。
  第二十九条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
  第三十条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
              第五章 信息披露
  第三十一条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
  第三十二条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
  第三十三条   审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须披露该事项并充分说明理由。
  第三十四条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相
关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
               第六章       附则
  第三十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
  第三十六条   本工作细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条   本工作细则由董事会负责解释。
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