威博液压: 2025-145 东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让保荐书（修订稿）
来源：证券之星
2025-12-30 23:26:33
东吴证券股份有限公司
关于
江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
申请挂牌转让保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二零二五年十二月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接
受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《业务细则》”）等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请挂牌转让保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称 江苏威博液压股份有限公司
英文名称 Jiangsu VIBO Hydraulics Co., Ltd.
有限公司成立时间 2003 年 01 月 20 日
股份公司成立时间 2016 年 12 月 19 日
注册资本 4,965.00 万元
法定代表人 马金星
董事会秘书 董兰波
公司住所 江苏省淮安经济技术开发区珠海东路 113 号
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 威博液压
股票代码 920245
联系电话 0517-83576208
公司网站 http://www.vibo-hydraulics.com/
液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
经营范围
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营三活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、主营业务介绍
（一）公司主营业务基本情况
自 2003 年 1 月设立以来，公司主要从事各类液压动力单元和核心液压元件
的生产、加工及销售，公司起步于仓储物流领域的各类小型集合低噪音的动力单
元系统，深耕液压行业二十余年，不断攻克各类产品核心技术瓶颈，全方面持续
优化液压核心部件的产品性能，在现有电机的产品上研发永磁同步一体机，将原
有的直齿齿轮泵、斜齿齿轮泵转型升级为新型静音齿轮泵，研发高精度比例的电
磁换向阀以及液压系统执行元件如柱塞马达、摆线马达等产品，推动动力单元产
品升级换代，由中端向中、高端发展，高性价比向高性能方向发展。
公司主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，在保持传统优
势的基础上，积极开拓技术要求高、市场空间大、发展前景更为广阔的高空机械、
矿用机械等领域，下游产品由聚焦电动叉车向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电
动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型。公司已与诺力股份、浙江鼎力、杭叉
集团、安徽合力、林德叉车等建立了长期合作关系，上市后，也逐步与徐工机械、
三一重工、中联重科等国内工程机械巨头建立合作关系。目前，公司已形成仓储
物流、汽车工程与高空机械、矿用机械等工程机械领域同步发展的业务格局。
（二）公司主要产品情况
公司主要产品为液压动力单元，液压动力单元是一种小型集成的独立液压
系统，由交流和直流电机、动力元件（齿轮泵）、控制元件（液压阀）和辅助
元件（油箱）等液压部件组成，其产品结构复杂、性能需求各异，差异化程度
较高。
公司为主机单位配套的动力单元为定制化产品，一方面，根据客户需求以
及产品特点的不同，公司会对动力单元的安装尺寸、油口位置、压力及流量大
小等进行差异化配置；另一方面，根据功能性不同，液压原理、工作机理及核
心部件液压阀的功能位置均会有所变化。
齿轮泵、阀及电机为标准化产品，齿轮泵的标准化体现在泵零部件的连接
及安装方式、排量和压力等级均为统一标准；阀的标准化体现在阀孔尺寸及内
部结构的一致性；电机标准化体现在安装尺寸和功率大小的统一；阀块、油箱
等其他核心部件为定制化产品，主要根据客户的应用需求、实际安装及集成方
案的不同而采取差异化的设计、生产与集成要求。
（1）仓储物流专用
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
采用小型集成化阀组，
将单向阀/电磁阀/溢流
阀及节流阀等插装阀集
托盘叉车液
中在一个阀块上，实现
压动力单元
小型集成化；CBU 静音
齿轮泵可降低使用噪
音。
采用低压铸造 CMF 阀
块，耐高压；通过控制器
实现举升无极调速，比
堆高叉车液 例电磁阀及压补阀实现
压动力单元 下降无极调速；采用
CBKL 斜齿齿轮泵可降
低液压动力单元使用噪
音。
专门设计低压铸造 CML
阀块，将梭阀/顺序阀/电
磁阀/液控单向阀及节流
阀等集成在阀块上，有
登车桥液压 效的控制主、副油缸支
动力单元 撑登车桥主板及靠板呈
顺序动作，在平台与装
载车辆之间形成平滑稳
定的斜桥以满足整车上
下装卸货物的需要。
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
采用低压铸造阀块配合
剪叉平台液
电磁阀和压补阀，实现
压动力单元
平台平稳下降。
公司深耕电动叉车行业多年，专注于研发各类小型集合低噪音的动力单元
系统，不断攻克各类叉车产品的核心技术瓶颈，自主研发噪音控制技术等多项
核心技术。公司长期积累的技术优势持续推动动力单元产品升级，能够不断满
足仓储物流设备主机厂商终端需求，进而提升公司产品竞争力。
（2）机械专用
产品类
产品特点 产品样图 终端应用领域
别
通过两组双向止回阀
控制两组油缸单独上
汽 车 举 升，电磁阀、节流阀保
升 机 液 证下降平稳；采用低压
压 动 力 铸造阀块，通用性好，
单元 耐高压；应用 CBKL 斜
齿齿轮泵降低使用噪
音。
阀块和过渡块表面阳
高 空 作 极氧化处理，提高了硬
业 平 台 度及耐腐蚀性；使用两
液 压 动 位四通、三位四通插装
力单元 式电磁阀，可控制平台
的提升和转向。
产品类
产品特点 产品样图 终端应用领域
别
对直流有刷电机与
CBH 高压齿轮泵有效
矿 卡 液
组合，具有体积小、重
压 动 力
量轻、效率高、结构紧
单元
凑，操作简单、使用方
便等特点
在机械专用领域，公司液压动力单元产品除应用于高空作业平台、举升机、
电动矿卡外，还少量应用于商用车、重型卡车、电动装载机、农机、拖车、医疗
床、轮椅车、测试台等。公司前期集中于聚焦产能于仓储运输领域，并在该领域
形成一定竞争壁垒；同时，公司稳步市场推广及持续布局其他领域的市场开拓，
以此丰富产品应用场景，拓宽产品在工程机械、高空作业平台等下游应用范围。
EHA 电液作动器系是公司主力产品液压动力单元的转型升级换，在液压动
力单元基础上增加执行元件油缸，通过电液元件与变频器控制技术结合，可精确
轻松控制线性运动，耗电量低，有效减少能耗排放。EHA 电液作动器的产品类
别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
是一种新型的电液传动系统，
集机、电、液于一体，相对于
EHA 电 液 传统的液压系统，去掉了复杂
作动器 的管路和机械结构，改善了设
备的可维护性，具有重量轻、
噪音低、体积小等优点。
液压动力单元的核心部件包括电机、齿轮泵、中心阀块、液压阀和液压油箱
等，核心部件中的高端产品为高端液压元件，主要包括永磁同步一体机、动力元
件内啮合齿轮泵、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换
向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等。其中，新型静音齿轮泵、柱塞马达和摆
线马达、EHA 电液作动器是新开拓的产品类别，单独对外销售；永磁同步一体
机、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵及高精度比例电磁换向阀构成高端液压动力
系统，配套对外销售。上述产品已完成阶段性研发成果，部分型号已实现小批量
销售。
（1）永磁同步一体机
永磁同步一体机的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
永 磁同步 一体机 具有 高
精度、高能效、体积小、
节能环保的特点，通过采
永磁同步
用永磁同步电机，结构紧
一体机
凑，损耗低、效率高，能
够 在低能 耗和低 噪音 的
情况下工作，稳定性强。
（2）动力元件
①内啮合齿轮泵
内啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
注 塑 采用配合间隙调整技术，齿圈纳
机 用 米涂层工艺，抗污染能力强；采用
内 啮 径向月牙板加密封棒和轴向密封
合 齿 挡圈补偿技术实现低速稳定，压
轮泵 力性能较高。
折 弯 采用配合间隙调整技术，齿圈纳
机 用 米涂层工艺，抗污染能力强；采用
内 啮 径向月牙板加密封棒和轴向密封
合 齿 挡圈补偿技术实现低速稳定，压
轮泵 力性能较高。
②外啮合齿轮泵
外啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
前后盖铸铁工艺以提高承
载力，耐高压；壳体表面处
高 压
理提高产品耐磨性以及螺
齿 轮
栓弹垫表面达克罗涂层工
泵
艺以防腐防锈，使用寿命
CBN
久；轴套涨紧式工装加工
工艺提高加工效率
低 噪
音 高 轴套加工采用分体式工艺
压 齿 以及齿轮硬齿面加工工
轮 泵 艺，实现低噪音。
CBR
③新型静音齿轮泵
新型静音齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
为智能电液动力控制系
统的核心元件，具有工
新型静音
作压力高、转速范围广、
齿轮泵
静音、节能降耗、简化系
统结构等特点
④柱塞泵
柱塞泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
高压输出，结构紧凑，高
效率；流量调节方便，具
有良好的变量能力；对
柱塞泵
工作介质的清洁度要求
高，使用寿命长，适用性
强。
（3）控制元件
高精度比例电磁换向阀的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
比例控制阀是一种按输
高 精 入的电信号连续、按比
度 比 例地控制液压系统的流
例 电 量、压力和方向的控制
磁 换 阀，其输出的流量和压
向阀 力可以不受负载变化的
影响。
（4）执行元件
执行元件的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
高效率，高功率密度，良
好的响应性和精确的运
动控制；承受高负荷及
柱塞马达
恶劣工作环境，具有高
效的动力传动，极佳的
耐用性及可靠性。
低速大扭矩，高功率密
度；结构紧凑，体积小，
摆线马达 重量轻；广泛的转速范
围，转动惯量小，响应
快，噪音低；
三、公司主要经营和财务数据及指标
公司报告期内主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 25,716.36 22,413.05 18,350.17
非流动资产合计 33,536.22 34,271.05 31,666.90
资产总计 59,252.58 56,684.10 50,017.07
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债合计 18,549.54 16,541.80 11,397.90
非流动负债合计 5,956.22 6,216.89 6,102.26
负债合计 24,505.77 22,758.69 17,500.16
归属于上市公司所有者
净资产
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 34,746.82 33,925.40 32,516.91
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 24,388.58 33,788.11 29,589.44
营业利润 1,851.46 2,450.64 2,243.72
利润总额 1,883.10 2,466.34 2,227.79
净利润 1,620.69 2,069.61 1,925.85
归属于上市公司所有者的净利润 1,620.69 2,069.61 1,925.85
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,793.02 3,200.30 538.77
投资活动产生的现金流量净额 -4,813.70 -7,356.78 -1,564.61
筹资活动产生的现金流量净额 1,418.21 2,898.47 412.04
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 431.37 -1,194.11 -581.16
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 24,388.58 33,788.11 29,589.44
毛利率 17.50% 18.58% 18.45%
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（归属
于上市公司股东的净利润）
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.42 0.40
应收账款周转率（次） 3.89% 4.40 4.72
存货周转率（次） 3.30% 3.95 3.68
经营活动产生的现金流量净
额
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
日
总资产 59,252.58 56,684.10 50,017.07
总负债 24,505.77 22,758.69 17,500.16
归属于上市公司股东净资产 34,746.82 33,925.40 32,516.91
应收账款 7,801.90 8,139.45 6,317.47
预付账款 427.05 187.56 55.84
存货 8,286.46 7,525.25 6,040.14
短期借款 8,600.00 6,201.62 3,096.45
应付账款 7,821.55 8,310.67 7,275.08
归属于上市公司股东的每股
净资产
资产负债率 41.36% 40.15% 34.99%
流动比率（倍） 1.39 1.35 1.61
速动比率（倍） 0.94 0.90 1.08
利息保障倍数（倍） 32.88 22.03 23.30
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
各项指标的计算公式如下：
权平均净资产
理
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素
本次募集资金投资项目达产后，预计每年可新增 7 万台高端智能液压动力
系统及核心部件产品。虽然公司已对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募
投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，市场空间较大，且
符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、
市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓力未达预期等不利变化，
公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资
项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
本次发行募集资金中有 5,900 万元拟用于高端智能液压动力系统及核心部
件、研发中心建设项目建设。投资的产品系传统主力产品液压动力单元及液压元
件的全面升级换代，虽然本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业
政策及公司未来战略等因素得出，项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但由
于募投项目的实施需要一定的时间，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备
等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，期间宏观政策环境的变动、行业
竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素仍可能导致募投项目建设进度
不及预期，进而导致募集资金投资项目的实施风险。
高端智能液压动力系统及核心部件项目建成投产后，产能释放尚需一定周期，
若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或
公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致募投项
目实际效益低于预期水平，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的
经营业绩。
公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、
产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗
力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定
资产、无形资产规模将大幅增加。根据测算，该募投项目在全部建设完成后第一
年新增折旧、摊销金额为 637.14 万元，占公司 2024 年度营业收入和净利润的比
例分别为 1.89%和 30.79%。由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金
投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，
导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折
旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（二）可转换公司债券的有关风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
有足够的资金来源兑付本息。本次可转债发行完成后，公司将新增 8,400.00 万元
债券余额，若其他财务数据不变，合并资产负债率将由 41.36%增长至 48.64%。
若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后偿还本息将对公司的现金流将造成
一定的压力。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司
有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按
时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者
可以采用成 交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交
易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转
股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转
股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式
和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的
市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因
素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
（三）与公司经营管理相关的风险因素
（1）宏观经济波动风险
公司所处的液压行业是仓储物流领域及汽车机械、高空作业平台等机械领
域的关键配套行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济形势均具有较强
的相关性，直接影响公司产品的市场需求。尽管在国家产业政策以及“一带一
路”战略等共同推动下，液压系统相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观
经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增速将有所
放缓甚至下滑。因此，不排除未来一段时间内，公司经营业绩可能受到宏观经
济周期性波动以及下游行业景气度不利变化的影响。
（2）下游市场开拓风险
公司主要产品为各类液压动力单元，并在仓储物流领域已拥有一定知名度，
市场占有率较高，但在汽车机械、高空作业平台、矿用机械等机械相关领域市场
占有率有所不足。
公司面临较为激烈的竞争环境，虽然公司在动力单元的产品设计及生产制程、
核心部件的自制率以及产品质量与服务方面拥有一定的竞争优势，但相较于其他
竞争对手，业务及团队规模尚小。如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，
或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司
面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
（3）新产品及下游市场推广不达预期风险
公司本次募投产品高端智能液压动力系统为液压动力单元及核心部件的转
型升级和扩展延伸，新产品技术难度高，附加值亦较高。上述新产品的投入及
开发，是公司对液压产业进行的重要战略布局，公司已配备专门研发人员进行
相关技术开发并形成技术储备，目前部分产品处于小规模销售阶段，新产品市
场开拓及客户积累仍需时日。若未来公司新产品的下游市场拓展未达预期，未
能实现新产品导入，公司新产品、新业务短期内盈利能力可能无法快速释放。
（4）市场议价能力较低的风险
公司产品主要供应于下游仓储物流领域及机械专用领域主机厂商，其下游
客户主要集中于行业龙头上市公司或公众公司，公司产品定价在充分考虑生产
成本的基础上与客户协商确定销售价格，受行业竞争加剧及公司较高的客户集
中度影响，公司对客户的议价能力处于相对弱势。当原材料价格上涨或生产成
本上升时，公司及时调整产品销售价格幅度有限或者存在一定的期间滞后性，
从而短期内影响公司产品毛利率水平。
（5）技术更新和研发失败的风险
与国际领先企业相比，我国液压产业起步晚，液压行业企业规模普遍偏小、
产品技术存在一定差距，大部分液压产品处于价值链的中低端，产品集中度和品
牌影响力还有待提高，这在很大程度上影响了液压行业整体水平的提升。虽然国
内少数液压件生产企业取得了技术突破，但尚未实现规模化生产，高端液压件产
品仍依赖于进口。随着行业整体技术水平的提高，以及下游主机厂商产品的不断
升级，液压产品将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术创新和研发
才能保持在行业中的竞争优势。
研发与技术实力是公司长期、健康、可持续发展的基石。公司未来的研发重
点为高端智能液压动力系统及核心部件，如果公司未能正确判断未来技术和产品
开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更
新的需要，或因无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，
有可能造成公司技术落后于行业技术水平，从而对公司市场竞争力与业务发展造
成不利影响。
（6）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 29,589.44 万元、33,788.11 万元及 24,388.58
万元，扣非归母净利润分别为 1,655.74 万元、1,818.33 万元及 1,357.28 万元。
性损益后的净利润同比下滑 22.06%。公司业绩波动受到宏观经济、产业政策、
技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大
不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的
速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司将面临业绩下滑的
风险。
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.45%、18.58%及17.50%。公司综合毛利率受
到原材料价格、下游市场需求变化、各产品产量变动、售价波动等各方面因素综合影
响。倘若未来原材料采购成本上涨，行业上下游出现较大的波动，市场竞争加剧，将
对公司的综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）固定资产减值风险
随着公司客户订单需求增加、销售规模不断扩大，公司现有产能已充分释
放。为进一步提高产能、产量，报告期内公司已进行较大金额的固定资产等长
期资产投资建设。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别为 2,875.14 万元、5,293.14 万元及 1,871.79 万元。
如果未来市场出现不利变化，公司销售不及预期，固定资产等长期资产将
会面临减值风险，对公司利润产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司客户较为优质，主要客户包括诺力股份（603611.SH）、杭叉集团
（603298.SH）、浙江鼎力（603338.SH）等仓储运输与高空作业领域知名公司，
资信良好、款项支付能力较强，公司与主要客户已建立长期、稳定的合作关系。
总体而言，公司应收账款账龄较短；但从资产结构看，公司各期末应收账款余额
占流动资产总额的比重较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
户结构的不断拓宽，应收账款余额将进一步增加。如果未来公司不能对应收账款
进行有效管理，或者客户经营情况、财务状况出现恶化，公司应收账款回收风险
将会增加，从而对公司经营成果造成一定影响。
第二节 本次发行情况
一、现有股东优先认购安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权
放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
二、发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
（一）发行对象的范围
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有（自筹）资
金。马金星作为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司第
三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易事项。
公司董事会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相
关议案回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项
时，关联股东对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批及披露程序。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，除马金星外，公司本次向特定对象发
行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除马金星外的其他
发行对象与公司的关系。除马金星外的其他发行对象与公司之间的关系将在本
次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
（二）发行对象的确定方法
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对
向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行
的可转债。
三、可转债的基本条款
（一）按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（5 年）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在北京证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获
得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机
向特定对象发行可转债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债募集资金总额不超过人民币 8,400.00 万元（含本数），每张可
转债面值人民币 100 元，发行数量不超过 84 万张（含本数）。具体募集资金数
额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5 年。
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请
公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购
本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
（1）初始转股价格
本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期
末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上
述均价的计算公式为：
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券
交易所认定为改变募集资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股
票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个
交易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息事项。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚
有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通
债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员
买卖本次发行的可转债。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换
公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行
完成日。
本次发行可转债，由主承销商担任受托管理人。
（二）债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供评级及担保。
（三）保护债券持有人权力的具体安排
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利
息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购投份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重人实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事
项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律
法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债
的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以
下合称还本付息）；
②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的；
④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重
不确定性的，或其被托管接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付
的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不
能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
四、发行债券数量及预计募集资金总额
本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过
公司本次发行的募集资金总额不超过 8,400 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 10,300.00 8,400.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹（自有）资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹（自有）资金先行投入，并在募集到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、限售情况
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日
起 18 个月内不得转让。法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
第三节 保荐人项目组成员情况
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平作为江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定赵婧为项目协办人；指
定段亚敏、陈添一、李阳作为项目组其他成员。
一、本次证券发行的保荐代表人
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平担任本次江苏威博液压股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业
情况如下：
陈辛慈女士：2017 年取得保荐代表人资格，曾担任明志科技（688355）、华
亚智能（003043）首次公开发行股票项目保荐代表人，威博液压（920245）向不
特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买
资产项目独立财务顾问主办人，华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项
目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；参与森赫股份
（301056）、上声电子（688533）、科林电气（603050）、柯利达（603828）首
次公开发行股票项目，艾能聚（920770）向不特定合格投资者公开发行股票项目，
红塔证券（601236）配股项目以及东方电热（300217）、九州通（600998）非公
开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
章龙平先生：2015 年取得保荐代表人资格，担任上声电子（688533）向不特
定对象发行可转换公司债券项目（已过会）保荐代表人。曾担任上声电子（688533）
向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人；曾担任上声电子（688533）、
宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝
丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，红塔证券（601236）
配股项目、长华股份（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，东方电热（300217）
非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾
问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）
首次公开发行股票项目，艾能聚（920770）、威博液压（920245）向不特定合格
投资者公开发行股票项目以及江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发
行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人
东吴证券股份有限公司指定赵婧作为本次发行的项目协办人，其主要执业
情况如下：
赵婧女士：2017 年入职东吴证券股份有限公司，现任职于东吴证券股份有
限公司投资银行业务管理委员会，曾参与威博液压（920245）向不特定合格投
资者公开发行股票项目、华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目、
明志科技（688355）首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目组其他成员
东吴证券股份有限公司指定段亚敏、陈添一、李阳作为本次发行的项目组
其他成员，其主要执业情况如下：
段亚敏女士：2021 年入职东吴证券股份有限公司，2024 年取得保荐代表人
资格，参与威博液压（920245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、上声
电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈添一先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，注册会计师（非执
业），参与宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录
良好。
李阳先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良
好。
四、保荐机构和保荐代表人通讯方式
保荐机构名称： 东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
保荐代表人： 陈辛慈、章龙平
联系地址： 苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话： 0512-62938567
第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本申请挂
牌转让保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本申请挂
牌转让保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本申请挂牌转让保荐书签署日，保荐机构指定的保荐代表人
及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发
行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，除正常商业银行融资、担保业务外，截至本申请挂牌转让保荐书
签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行挂牌转让，并据此出具本申请挂牌转让保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证申请挂牌转让保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。
第六节 本次发行履行的决策程序及合规情况
一、本次发行履行的决策程序
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于 2025 年度向特定
对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025 年度向特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的
议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。
网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
了关于调整公司本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，与马金星签
署可转换公司债券认购协议（修订稿）的相关议案，上述董事会决议已于 2025
年 8 月 21 日公告。根据公司 2025 年第二次临时股东会对于董事会办理公司本
次发行可转债相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东会审议。
经核查，公司已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。公司本次发行尚
需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办
法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如
下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的
规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材
料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要
求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有
关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第一项的相关规定。
分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元、2,069.61 万元，最近三年年均可分配利润
为 2,339.23 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 8,400.00 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》
第十五条第一款第二项的规定。
报告期内发行人营业收入分别为 29,589.44 万元、33,788.11 万元、24,388.58
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,925.85 万元、2,069.61 万元、
行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记
载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法
履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条
规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等
材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章
的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司
法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元、2,069.61 万元，最近三年年均可分配利润
为 2,339.23 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 8,400.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行
注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 34.99%、40.15%和 41.36%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结
构。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 538.77 万元，3,200.30 万元，3,793.02 万元，经营活动获取现金的
能力较强，具有正常的现金流量。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第
一款第三项的相关规定。
综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十
三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
上市公司拟将募集资金主要投向主业，最近一期末公司不存在持有金额较
大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
第十九条的规定
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议
决议、2025 年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议，发行人本
次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已
经董事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已召开专门会议审议通过本
次发行的相关议案内容。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提
出审核意见。在审计委员会承接监事会职责后已对提请董事会决议的募集说明
书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。公司股东会就本
次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的
优先认购安排、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效
期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条
款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事
项作出决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七
条、第十八条及第十九条的规定。
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者。除马金星以外的其他发行对象将在取得北京证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的
人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式
确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并
按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。马金星不参
与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发
行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。若本次发
行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购本次发
行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于江苏威博液压股份有
限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）。本次发行符合
《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，
符合《可转债管理办法》第四条的规定；
本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合
《可转债管理办法》第八条的规定；
本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司 股票交
易均价和前一个交易日均价的，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第
九条第二款的规定；
本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当
同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚
未 转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先
约 定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予 债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的
规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办
法》 第十六条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债
持 有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通
知、 决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其
承 担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债 管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件
公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议和 2025 年第
二次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面
值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价
格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。
本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期
末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。
公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公
司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债
券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务
细则》第十二条的规定。
本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第
十三条的规定。
公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票
发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四
条的规定。
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北
交所的有关规定执行。
综上，公司符合《业务细则》第四十一条的规定。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增
发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
综上，公司符合《业务细则》第四十四条的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行符合《业务细则》第四
十六条的规定。
（六）本次发行的可转债符合申请挂牌转让的条件
《可转换公司债券管理办法》第四条第一款规定：“发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方式转让”；《业务细则》第二十一条规定：
“可转债采用全价转让方式并实行当日回转”；《业务细则》第二十二条第一款
规定：“投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托本所会员买卖可转
债”。本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资
者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券
交易所会员买卖本次发行的可转债。
综上，公司本次发行的可转债符合《可转债管理办法》《业务细则》等法
律、法规和规范性文件规定的申请挂牌转让条件。
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排
东吴证券股份有限公司在本次发行可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及
其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，
保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作
安排如下：
事项 工作安排
在可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
防止控股股东、实际控制人、其
度；
他关联方违规占用发行人资源
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
的制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
防止其董事、监事、高级管理人 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
益的内控制度 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》
《关
联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性
度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
见
交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
义务，审阅信息披露文件及向
披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
（2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息
的其他文件
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
专户存储、投资项目的实施等 实施等承诺事项；
承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履
行相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
规范对外担保行为；
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
事项 工作安排
无
定的其他工作
有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及保荐协
议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与
保荐工作相关的信息；本次发行后，保荐机构有充分理由
（二）保荐与承销协议对保荐
确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
机构的权利、履行持续督导职
的，有权督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，
责的其他主要约定
有权向证监会、证券交易所报告；按照法律、法规和其他
规则信息披露规定，对发行人或相关当事人违法违规的
事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构
发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合
配合保荐机构履行保荐职责的
保荐机构完成保荐工作
相关约定
（四）其他安排 无
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐
机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：本次江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换
公司债券符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国
证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为威博液压本次向特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特
定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵婧
保荐代表人签名：
陈辛慈 章龙平
内核负责人签名：
杨伟
保荐业务负责人签名：
方苏
法定代表人/董事长签名：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
关于
江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
申请挂牌转让保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二零二五年十二月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接
受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《业务细则》”）等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请挂牌转让保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称 江苏威博液压股份有限公司
英文名称 Jiangsu VIBO Hydraulics Co., Ltd.
有限公司成立时间 2003 年 01 月 20 日
股份公司成立时间 2016 年 12 月 19 日
注册资本 4,965.00 万元
法定代表人 马金星
董事会秘书 董兰波
公司住所 江苏省淮安经济技术开发区珠海东路 113 号
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 威博液压
股票代码 920245
联系电话 0517-83576208
公司网站 http://www.vibo-hydraulics.com/
液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
经营范围
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营三活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、主营业务介绍
（一）公司主营业务基本情况
自 2003 年 1 月设立以来，公司主要从事各类液压动力单元和核心液压元件
的生产、加工及销售，公司起步于仓储物流领域的各类小型集合低噪音的动力单
元系统，深耕液压行业二十余年，不断攻克各类产品核心技术瓶颈，全方面持续
优化液压核心部件的产品性能，在现有电机的产品上研发永磁同步一体机，将原
有的直齿齿轮泵、斜齿齿轮泵转型升级为新型静音齿轮泵，研发高精度比例的电
磁换向阀以及液压系统执行元件如柱塞马达、摆线马达等产品，推动动力单元产
品升级换代，由中端向中、高端发展，高性价比向高性能方向发展。
公司主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，在保持传统优
势的基础上，积极开拓技术要求高、市场空间大、发展前景更为广阔的高空机械、
矿用机械等领域，下游产品由聚焦电动叉车向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电
动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型。公司已与诺力股份、浙江鼎力、杭叉
集团、安徽合力、林德叉车等建立了长期合作关系，上市后，也逐步与徐工机械、
三一重工、中联重科等国内工程机械巨头建立合作关系。目前，公司已形成仓储
物流、汽车工程与高空机械、矿用机械等工程机械领域同步发展的业务格局。
（二）公司主要产品情况
公司主要产品为液压动力单元，液压动力单元是一种小型集成的独立液压
系统，由交流和直流电机、动力元件（齿轮泵）、控制元件（液压阀）和辅助
元件（油箱）等液压部件组成，其产品结构复杂、性能需求各异，差异化程度
较高。
公司为主机单位配套的动力单元为定制化产品，一方面，根据客户需求以
及产品特点的不同，公司会对动力单元的安装尺寸、油口位置、压力及流量大
小等进行差异化配置；另一方面，根据功能性不同，液压原理、工作机理及核
心部件液压阀的功能位置均会有所变化。
齿轮泵、阀及电机为标准化产品，齿轮泵的标准化体现在泵零部件的连接
及安装方式、排量和压力等级均为统一标准；阀的标准化体现在阀孔尺寸及内
部结构的一致性；电机标准化体现在安装尺寸和功率大小的统一；阀块、油箱
等其他核心部件为定制化产品，主要根据客户的应用需求、实际安装及集成方
案的不同而采取差异化的设计、生产与集成要求。
（1）仓储物流专用
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
采用小型集成化阀组，
将单向阀/电磁阀/溢流
阀及节流阀等插装阀集
托盘叉车液
中在一个阀块上，实现
压动力单元
小型集成化；CBU 静音
齿轮泵可降低使用噪
音。
采用低压铸造 CMF 阀
块，耐高压；通过控制器
实现举升无极调速，比
堆高叉车液 例电磁阀及压补阀实现
压动力单元 下降无极调速；采用
CBKL 斜齿齿轮泵可降
低液压动力单元使用噪
音。
专门设计低压铸造 CML
阀块，将梭阀/顺序阀/电
磁阀/液控单向阀及节流
阀等集成在阀块上，有
登车桥液压 效的控制主、副油缸支
动力单元 撑登车桥主板及靠板呈
顺序动作，在平台与装
载车辆之间形成平滑稳
定的斜桥以满足整车上
下装卸货物的需要。
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
采用低压铸造阀块配合
剪叉平台液
电磁阀和压补阀，实现
压动力单元
平台平稳下降。
公司深耕电动叉车行业多年，专注于研发各类小型集合低噪音的动力单元
系统，不断攻克各类叉车产品的核心技术瓶颈，自主研发噪音控制技术等多项
核心技术。公司长期积累的技术优势持续推动动力单元产品升级，能够不断满
足仓储物流设备主机厂商终端需求，进而提升公司产品竞争力。
（2）机械专用
产品类
产品特点 产品样图 终端应用领域
别
通过两组双向止回阀
控制两组油缸单独上
汽 车 举 升，电磁阀、节流阀保
升 机 液 证下降平稳；采用低压
压 动 力 铸造阀块，通用性好，
单元 耐高压；应用 CBKL 斜
齿齿轮泵降低使用噪
音。
阀块和过渡块表面阳
高 空 作 极氧化处理，提高了硬
业 平 台 度及耐腐蚀性；使用两
液 压 动 位四通、三位四通插装
力单元 式电磁阀，可控制平台
的提升和转向。
产品类
产品特点 产品样图 终端应用领域
别
对直流有刷电机与
CBH 高压齿轮泵有效
矿 卡 液
组合，具有体积小、重
压 动 力
量轻、效率高、结构紧
单元
凑，操作简单、使用方
便等特点
在机械专用领域，公司液压动力单元产品除应用于高空作业平台、举升机、
电动矿卡外，还少量应用于商用车、重型卡车、电动装载机、农机、拖车、医疗
床、轮椅车、测试台等。公司前期集中于聚焦产能于仓储运输领域，并在该领域
形成一定竞争壁垒；同时，公司稳步市场推广及持续布局其他领域的市场开拓，
以此丰富产品应用场景，拓宽产品在工程机械、高空作业平台等下游应用范围。
EHA 电液作动器系是公司主力产品液压动力单元的转型升级换，在液压动
力单元基础上增加执行元件油缸，通过电液元件与变频器控制技术结合，可精确
轻松控制线性运动，耗电量低，有效减少能耗排放。EHA 电液作动器的产品类
别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
是一种新型的电液传动系统，
集机、电、液于一体，相对于
EHA 电 液 传统的液压系统，去掉了复杂
作动器 的管路和机械结构，改善了设
备的可维护性，具有重量轻、
噪音低、体积小等优点。
液压动力单元的核心部件包括电机、齿轮泵、中心阀块、液压阀和液压油箱
等，核心部件中的高端产品为高端液压元件，主要包括永磁同步一体机、动力元
件内啮合齿轮泵、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换
向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等。其中，新型静音齿轮泵、柱塞马达和摆
线马达、EHA 电液作动器是新开拓的产品类别，单独对外销售；永磁同步一体
机、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵及高精度比例电磁换向阀构成高端液压动力
系统，配套对外销售。上述产品已完成阶段性研发成果，部分型号已实现小批量
销售。
（1）永磁同步一体机
永磁同步一体机的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
永 磁同步 一体机 具有 高
精度、高能效、体积小、
节能环保的特点，通过采
永磁同步
用永磁同步电机，结构紧
一体机
凑，损耗低、效率高，能
够 在低能 耗和低 噪音 的
情况下工作，稳定性强。
（2）动力元件
①内啮合齿轮泵
内啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
注 塑 采用配合间隙调整技术，齿圈纳
机 用 米涂层工艺，抗污染能力强；采用
内 啮 径向月牙板加密封棒和轴向密封
合 齿 挡圈补偿技术实现低速稳定，压
轮泵 力性能较高。
折 弯 采用配合间隙调整技术，齿圈纳
机 用 米涂层工艺，抗污染能力强；采用
内 啮 径向月牙板加密封棒和轴向密封
合 齿 挡圈补偿技术实现低速稳定，压
轮泵 力性能较高。
②外啮合齿轮泵
外啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
前后盖铸铁工艺以提高承
载力，耐高压；壳体表面处
高 压
理提高产品耐磨性以及螺
齿 轮
栓弹垫表面达克罗涂层工
泵
艺以防腐防锈，使用寿命
CBN
久；轴套涨紧式工装加工
工艺提高加工效率
低 噪
音 高 轴套加工采用分体式工艺
压 齿 以及齿轮硬齿面加工工
轮 泵 艺，实现低噪音。
CBR
③新型静音齿轮泵
新型静音齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
为智能电液动力控制系
统的核心元件，具有工
新型静音
作压力高、转速范围广、
齿轮泵
静音、节能降耗、简化系
统结构等特点
④柱塞泵
柱塞泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
高压输出，结构紧凑，高
效率；流量调节方便，具
有良好的变量能力；对
柱塞泵
工作介质的清洁度要求
高，使用寿命长，适用性
强。
（3）控制元件
高精度比例电磁换向阀的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品
产品特点 产品样图 终端应用领域
类别
比例控制阀是一种按输
高 精 入的电信号连续、按比
度 比 例地控制液压系统的流
例 电 量、压力和方向的控制
磁 换 阀，其输出的流量和压
向阀 力可以不受负载变化的
影响。
（4）执行元件
执行元件的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
产品类别 产品特点 产品样图 终端应用领域
高效率，高功率密度，良
好的响应性和精确的运
动控制；承受高负荷及
柱塞马达
恶劣工作环境，具有高
效的动力传动，极佳的
耐用性及可靠性。
低速大扭矩，高功率密
度；结构紧凑，体积小，
摆线马达 重量轻；广泛的转速范
围，转动惯量小，响应
快，噪音低；
三、公司主要经营和财务数据及指标
公司报告期内主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 25,716.36 22,413.05 18,350.17
非流动资产合计 33,536.22 34,271.05 31,666.90
资产总计 59,252.58 56,684.10 50,017.07
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债合计 18,549.54 16,541.80 11,397.90
非流动负债合计 5,956.22 6,216.89 6,102.26
负债合计 24,505.77 22,758.69 17,500.16
归属于上市公司所有者
净资产
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 34,746.82 33,925.40 32,516.91
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 24,388.58 33,788.11 29,589.44
营业利润 1,851.46 2,450.64 2,243.72
利润总额 1,883.10 2,466.34 2,227.79
净利润 1,620.69 2,069.61 1,925.85
归属于上市公司所有者的净利润 1,620.69 2,069.61 1,925.85
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,793.02 3,200.30 538.77
投资活动产生的现金流量净额 -4,813.70 -7,356.78 -1,564.61
筹资活动产生的现金流量净额 1,418.21 2,898.47 412.04
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 431.37 -1,194.11 -581.16
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 24,388.58 33,788.11 29,589.44
毛利率 17.50% 18.58% 18.45%
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（归属
于上市公司股东的净利润）
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.42 0.40
应收账款周转率（次） 3.89% 4.40 4.72
存货周转率（次） 3.30% 3.95 3.68
经营活动产生的现金流量净
额
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
日
总资产 59,252.58 56,684.10 50,017.07
总负债 24,505.77 22,758.69 17,500.16
归属于上市公司股东净资产 34,746.82 33,925.40 32,516.91
应收账款 7,801.90 8,139.45 6,317.47
预付账款 427.05 187.56 55.84
存货 8,286.46 7,525.25 6,040.14
短期借款 8,600.00 6,201.62 3,096.45
应付账款 7,821.55 8,310.67 7,275.08
归属于上市公司股东的每股
净资产
资产负债率 41.36% 40.15% 34.99%
流动比率（倍） 1.39 1.35 1.61
速动比率（倍） 0.94 0.90 1.08
利息保障倍数（倍） 32.88 22.03 23.30
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
各项指标的计算公式如下：
权平均净资产
理
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素
本次募集资金投资项目达产后，预计每年可新增 7 万台高端智能液压动力
系统及核心部件产品。虽然公司已对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募
投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，市场空间较大，且
符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、
市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓力未达预期等不利变化，
公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资
项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
本次发行募集资金中有 5,900 万元拟用于高端智能液压动力系统及核心部
件、研发中心建设项目建设。投资的产品系传统主力产品液压动力单元及液压元
件的全面升级换代，虽然本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业
政策及公司未来战略等因素得出，项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但由
于募投项目的实施需要一定的时间，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备
等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，期间宏观政策环境的变动、行业
竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素仍可能导致募投项目建设进度
不及预期，进而导致募集资金投资项目的实施风险。
高端智能液压动力系统及核心部件项目建成投产后，产能释放尚需一定周期，
若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或
公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致募投项
目实际效益低于预期水平，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的
经营业绩。
公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、
产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗
力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定
资产、无形资产规模将大幅增加。根据测算，该募投项目在全部建设完成后第一
年新增折旧、摊销金额为 637.14 万元，占公司 2024 年度营业收入和净利润的比
例分别为 1.89%和 30.79%。由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金
投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，
导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折
旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（二）可转换公司债券的有关风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
有足够的资金来源兑付本息。本次可转债发行完成后，公司将新增 8,400.00 万元
债券余额，若其他财务数据不变，合并资产负债率将由 41.36%增长至 48.64%。
若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后偿还本息将对公司的现金流将造成
一定的压力。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司
有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按
时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者
可以采用成 交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交
易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转
股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转
股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式
和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的
市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因
素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
（三）与公司经营管理相关的风险因素
（1）宏观经济波动风险
公司所处的液压行业是仓储物流领域及汽车机械、高空作业平台等机械领
域的关键配套行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济形势均具有较强
的相关性，直接影响公司产品的市场需求。尽管在国家产业政策以及“一带一
路”战略等共同推动下，液压系统相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观
经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增速将有所
放缓甚至下滑。因此，不排除未来一段时间内，公司经营业绩可能受到宏观经
济周期性波动以及下游行业景气度不利变化的影响。
（2）下游市场开拓风险
公司主要产品为各类液压动力单元，并在仓储物流领域已拥有一定知名度，
市场占有率较高，但在汽车机械、高空作业平台、矿用机械等机械相关领域市场
占有率有所不足。
公司面临较为激烈的竞争环境，虽然公司在动力单元的产品设计及生产制程、
核心部件的自制率以及产品质量与服务方面拥有一定的竞争优势，但相较于其他
竞争对手，业务及团队规模尚小。如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，
或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司
面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
（3）新产品及下游市场推广不达预期风险
公司本次募投产品高端智能液压动力系统为液压动力单元及核心部件的转
型升级和扩展延伸，新产品技术难度高，附加值亦较高。上述新产品的投入及
开发，是公司对液压产业进行的重要战略布局，公司已配备专门研发人员进行
相关技术开发并形成技术储备，目前部分产品处于小规模销售阶段，新产品市
场开拓及客户积累仍需时日。若未来公司新产品的下游市场拓展未达预期，未
能实现新产品导入，公司新产品、新业务短期内盈利能力可能无法快速释放。
（4）市场议价能力较低的风险
公司产品主要供应于下游仓储物流领域及机械专用领域主机厂商，其下游
客户主要集中于行业龙头上市公司或公众公司，公司产品定价在充分考虑生产
成本的基础上与客户协商确定销售价格，受行业竞争加剧及公司较高的客户集
中度影响，公司对客户的议价能力处于相对弱势。当原材料价格上涨或生产成
本上升时，公司及时调整产品销售价格幅度有限或者存在一定的期间滞后性，
从而短期内影响公司产品毛利率水平。
（5）技术更新和研发失败的风险
与国际领先企业相比，我国液压产业起步晚，液压行业企业规模普遍偏小、
产品技术存在一定差距，大部分液压产品处于价值链的中低端，产品集中度和品
牌影响力还有待提高，这在很大程度上影响了液压行业整体水平的提升。虽然国
内少数液压件生产企业取得了技术突破，但尚未实现规模化生产，高端液压件产
品仍依赖于进口。随着行业整体技术水平的提高，以及下游主机厂商产品的不断
升级，液压产品将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术创新和研发
才能保持在行业中的竞争优势。
研发与技术实力是公司长期、健康、可持续发展的基石。公司未来的研发重
点为高端智能液压动力系统及核心部件，如果公司未能正确判断未来技术和产品
开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更
新的需要，或因无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，
有可能造成公司技术落后于行业技术水平，从而对公司市场竞争力与业务发展造
成不利影响。
（6）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 29,589.44 万元、33,788.11 万元及 24,388.58
万元，扣非归母净利润分别为 1,655.74 万元、1,818.33 万元及 1,357.28 万元。
性损益后的净利润同比下滑 22.06%。公司业绩波动受到宏观经济、产业政策、
技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大
不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的
速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司将面临业绩下滑的
风险。
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.45%、18.58%及17.50%。公司综合毛利率受
到原材料价格、下游市场需求变化、各产品产量变动、售价波动等各方面因素综合影
响。倘若未来原材料采购成本上涨，行业上下游出现较大的波动，市场竞争加剧，将
对公司的综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）固定资产减值风险
随着公司客户订单需求增加、销售规模不断扩大，公司现有产能已充分释
放。为进一步提高产能、产量，报告期内公司已进行较大金额的固定资产等长
期资产投资建设。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别为 2,875.14 万元、5,293.14 万元及 1,871.79 万元。
如果未来市场出现不利变化，公司销售不及预期，固定资产等长期资产将
会面临减值风险，对公司利润产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司客户较为优质，主要客户包括诺力股份（603611.SH）、杭叉集团
（603298.SH）、浙江鼎力（603338.SH）等仓储运输与高空作业领域知名公司，
资信良好、款项支付能力较强，公司与主要客户已建立长期、稳定的合作关系。
总体而言，公司应收账款账龄较短；但从资产结构看，公司各期末应收账款余额
占流动资产总额的比重较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
户结构的不断拓宽，应收账款余额将进一步增加。如果未来公司不能对应收账款
进行有效管理，或者客户经营情况、财务状况出现恶化，公司应收账款回收风险
将会增加，从而对公司经营成果造成一定影响。
第二节 本次发行情况
一、现有股东优先认购安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权
放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
二、发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
（一）发行对象的范围
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有（自筹）资
金。马金星作为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司第
三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易事项。
公司董事会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相
关议案回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项
时，关联股东对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批及披露程序。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，除马金星外，公司本次向特定对象发
行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除马金星外的其他
发行对象与公司的关系。除马金星外的其他发行对象与公司之间的关系将在本
次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
（二）发行对象的确定方法
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对
向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行
的可转债。
三、可转债的基本条款
（一）按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（5 年）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在北京证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获
得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机
向特定对象发行可转债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债募集资金总额不超过人民币 8,400.00 万元（含本数），每张可
转债面值人民币 100 元，发行数量不超过 84 万张（含本数）。具体募集资金数
额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5 年。
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请
公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购
本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
（1）初始转股价格
本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期
末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上
述均价的计算公式为：
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券
交易所认定为改变募集资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股
票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个
交易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息事项。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚
有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通
债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员
买卖本次发行的可转债。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换
公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行
完成日。
本次发行可转债，由主承销商担任受托管理人。
（二）债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供评级及担保。
（三）保护债券持有人权力的具体安排
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利
息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购投份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重人实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事
项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律
法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债
的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以
下合称还本付息）；
②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的；
④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重
不确定性的，或其被托管接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付
的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不
能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
四、发行债券数量及预计募集资金总额
本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过
公司本次发行的募集资金总额不超过 8,400 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 10,300.00 8,400.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹（自有）资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹（自有）资金先行投入，并在募集到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、限售情况
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日
起 18 个月内不得转让。法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
第三节 保荐人项目组成员情况
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平作为江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定赵婧为项目协办人；指
定段亚敏、陈添一、李阳作为项目组其他成员。
一、本次证券发行的保荐代表人
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平担任本次江苏威博液压股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业
情况如下：
陈辛慈女士：2017 年取得保荐代表人资格，曾担任明志科技（688355）、华
亚智能（003043）首次公开发行股票项目保荐代表人，威博液压（920245）向不
特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买
资产项目独立财务顾问主办人，华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项
目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；参与森赫股份
（301056）、上声电子（688533）、科林电气（603050）、柯利达（603828）首
次公开发行股票项目，艾能聚（920770）向不特定合格投资者公开发行股票项目，
红塔证券（601236）配股项目以及东方电热（300217）、九州通（600998）非公
开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
章龙平先生：2015 年取得保荐代表人资格，担任上声电子（688533）向不特
定对象发行可转换公司债券项目（已过会）保荐代表人。曾担任上声电子（688533）
向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人；曾担任上声电子（688533）、
宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝
丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，红塔证券（601236）
配股项目、长华股份（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，东方电热（300217）
非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾
问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）
首次公开发行股票项目，艾能聚（920770）、威博液压（920245）向不特定合格
投资者公开发行股票项目以及江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发
行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人
东吴证券股份有限公司指定赵婧作为本次发行的项目协办人，其主要执业
情况如下：
赵婧女士：2017 年入职东吴证券股份有限公司，现任职于东吴证券股份有
限公司投资银行业务管理委员会，曾参与威博液压（920245）向不特定合格投
资者公开发行股票项目、华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目、
明志科技（688355）首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目组其他成员
东吴证券股份有限公司指定段亚敏、陈添一、李阳作为本次发行的项目组
其他成员，其主要执业情况如下：
段亚敏女士：2021 年入职东吴证券股份有限公司，2024 年取得保荐代表人
资格，参与威博液压（920245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、上声
电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈添一先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，注册会计师（非执
业），参与宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录
良好。
李阳先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良
好。
四、保荐机构和保荐代表人通讯方式
保荐机构名称： 东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
保荐代表人： 陈辛慈、章龙平
联系地址： 苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话： 0512-62938567
第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本申请挂
牌转让保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本申请挂
牌转让保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本申请挂牌转让保荐书签署日，保荐机构指定的保荐代表人
及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发
行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，除正常商业银行融资、担保业务外，截至本申请挂牌转让保荐书
签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行挂牌转让，并据此出具本申请挂牌转让保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证申请挂牌转让保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。
第六节 本次发行履行的决策程序及合规情况
一、本次发行履行的决策程序
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于 2025 年度向特定
对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025 年度向特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的
议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。
网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
了关于调整公司本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，与马金星签
署可转换公司债券认购协议（修订稿）的相关议案，上述董事会决议已于 2025
年 8 月 21 日公告。根据公司 2025 年第二次临时股东会对于董事会办理公司本
次发行可转债相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东会审议。
经核查，公司已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。公司本次发行尚
需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办
法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如
下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的
规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材
料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要
求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有
关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第一项的相关规定。
分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元、2,069.61 万元，最近三年年均可分配利润
为 2,339.23 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 8,400.00 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》
第十五条第一款第二项的规定。
报告期内发行人营业收入分别为 29,589.44 万元、33,788.11 万元、24,388.58
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,925.85 万元、2,069.61 万元、
行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记
载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法
履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条
规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等
材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章
的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司
法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元、2,069.61 万元，最近三年年均可分配利润
为 2,339.23 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 8,400.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行
注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 34.99%、40.15%和 41.36%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结
构。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 538.77 万元，3,200.30 万元，3,793.02 万元，经营活动获取现金的
能力较强，具有正常的现金流量。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第
一款第三项的相关规定。
综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十
三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
上市公司拟将募集资金主要投向主业，最近一期末公司不存在持有金额较
大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
第十九条的规定
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议
决议、2025 年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议，发行人本
次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已
经董事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已召开专门会议审议通过本
次发行的相关议案内容。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提
出审核意见。在审计委员会承接监事会职责后已对提请董事会决议的募集说明
书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。公司股东会就本
次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的
优先认购安排、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效
期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条
款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事
项作出决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七
条、第十八条及第十九条的规定。
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者。除马金星以外的其他发行对象将在取得北京证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的
人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式
确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并
按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。马金星不参
与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发
行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。若本次发
行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购本次发
行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于江苏威博液压股份有
限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）。本次发行符合
《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，
符合《可转债管理办法》第四条的规定；
本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合
《可转债管理办法》第八条的规定；
本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司 股票交
易均价和前一个交易日均价的，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第
九条第二款的规定；
本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当
同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚
未 转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先
约 定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予 债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的
规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办
法》 第十六条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债
持 有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通
知、 决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其
承 担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债 管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件
公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议和 2025 年第
二次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面
值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价
格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。
本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期
末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。
公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公
司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债
券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务
细则》第十二条的规定。
本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第
十三条的规定。
公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票
发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四
条的规定。
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北
交所的有关规定执行。
综上，公司符合《业务细则》第四十一条的规定。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增
发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
综上，公司符合《业务细则》第四十四条的规定。
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行符合《业务细则》第四
十六条的规定。
（六）本次发行的可转债符合申请挂牌转让的条件
《可转换公司债券管理办法》第四条第一款规定：“发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方式转让”；《业务细则》第二十一条规定：
“可转债采用全价转让方式并实行当日回转”；《业务细则》第二十二条第一款
规定：“投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托本所会员买卖可转
债”。本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资
者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券
交易所会员买卖本次发行的可转债。
综上，公司本次发行的可转债符合《可转债管理办法》《业务细则》等法
律、法规和规范性文件规定的申请挂牌转让条件。
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排
东吴证券股份有限公司在本次发行可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及
其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，
保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作
安排如下：
事项 工作安排
在可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
防止控股股东、实际控制人、其
度；
他关联方违规占用发行人资源
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
的制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
防止其董事、监事、高级管理人 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
益的内控制度 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》
《关
联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性
度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
见
交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
义务，审阅信息披露文件及向
披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
（2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息
的其他文件
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
专户存储、投资项目的实施等 实施等承诺事项；
承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履
行相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
规范对外担保行为；
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
事项 工作安排
无
定的其他工作
有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及保荐协
议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与
保荐工作相关的信息；本次发行后，保荐机构有充分理由
（二）保荐与承销协议对保荐
确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
机构的权利、履行持续督导职
的，有权督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，
责的其他主要约定
有权向证监会、证券交易所报告；按照法律、法规和其他
规则信息披露规定，对发行人或相关当事人违法违规的
事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构
发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合
配合保荐机构履行保荐职责的
保荐机构完成保荐工作
相关约定
（四）其他安排 无
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐
机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：本次江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换
公司债券符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国
证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为威博液压本次向特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特
定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵婧
保荐代表人签名：
陈辛慈 章龙平
内核负责人签名：
杨伟
保荐业务负责人签名：
方苏
法定代表人/董事长签名：
范力
东吴证券股份有限公司
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