华夏幸福: 华夏幸福董事会议事规则

           华夏幸福基业股份有限公司
              董事会议事规则
  第一条 为了进一步规范华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，制订本规则。
  第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
  第三条 董事会依据法律法规、《公司章程》和本规则行使职权。
  第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少召开两次定期会议。
  第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
  第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长
。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
  第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前至少
十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接专人送达、传真、电子
邮件或者其他特快专递或挂号邮件等书面方式，提交全体董事以及董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会
议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
  第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的
， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
  第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
  总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。如有需要的，会议
主持人可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见及委托事项；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
  第十四条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
  在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露。
  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
  第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
  对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决
。
    会议表决实行一人一票。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
    第二十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通
知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十一条 除《公司章程》第一百二十条及本规则第二十二条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过
。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的
， 从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，对于董事会权限范围内的对外担保事项、
财务资助事项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业关联关系而须回
避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可
举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三
人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
  第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确
、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时
，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
  第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
  第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容
。
     第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会人员负有对内容保密的义务。
     第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限不少于十年。
    第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
    第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件及依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触时，以新颁布的法律法规、规范性文件及《公
司章程》为准，报董事会、股东会审议批准。
    第三十六条 本规则经股东会决议通过之日起生效，股东会授权董事会负责解
释。
                          华夏幸福基业股份有限公司董事会