张小泉: 内部控制管理制度（2025年12月修订）

                 张小泉股份有限公司
                 内部控制管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为加强张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规
范运作和健康发展，保护投资者合法权益，本公司根据《公司法》《企业内部控制
基本规范》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，
采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发
展战略和经营目标的机制和过程。
  第三条 内部控制的目标包括：
 (一)   确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
 (二)   提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发
       展战略；
 (三)   保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
 (四)   确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
  第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
 (一)   全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司
       及所属单位的各种业务和事项；
 (二)   重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
       高风险领域；
 (三)   制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
       程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
 (四)   适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
       险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
 (五)   成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本
       实现有效控制。
 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
 (一)   内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权
       责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
 (二)   风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
       相关的风险，合理确定风险应对策略；
 (三)   控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
       制在可承受度之内；
 (四)   信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
       确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
 (五)   内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
       控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
 第六条 本制度适用于公司及控股子公司。
           第二章 内部控制制度的框架和执行
 第七条 公司应不断完善其治理结构，确保董事会及其专门委员会、股东会等机
构合法运作和科学决策，公司建立并逐步完善有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体员
工充分了解并履行职责的环境。
  公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
 第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗
位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。
 第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节：
 (一)   销售及收款环节：包括销售价格的确定及客户授信管理、产品交付、开
       立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序；
 (二)   采购、费用及付款环节：包括采购需求与计划、供应商选择、采购合同
       管理、采购过程管理、验收货物、质量控制、处理退货、记录供应商账
       款、核准付款、执行与记录付款、与采购相关联的部门的功能及职责划
       分等的政策及程序；
 (三)   生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算
       存货及生产成本等的政策及程序；
 (四)   研发环节：包括项目立项、研发过程管理、产品设计、技术研发、产品
       测试、成果验收与保护、研发记录及文件保管等的政策及程序；
 (五)   固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保
       养、盘点、处置的政策及程序；
 (六)   资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和
       财务人员的授权和执行等的政策和程序；
 (七)   关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执
       行、报告和记录的政策及程序；
 (八)   财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务
       报告的政策和程序；
 (九)   信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序；
 (十)   人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离
       岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
       款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。
  第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理管理、重大信息
的内部报告制度等。
  公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并
指定专人保管印章和登记使用情况。
  第十一条 公司使用计算机信息系统的，内部控制制度应包括信息系统安全管
理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：
 (一)   信息处理部门的功能及职责划分；
 (二)   系统开发及程序修改的控制；
 (三)   程序及资料的存取、数据处理的控制；
 (四)   档案、设备、信息的安全控制。
  第十二条 公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要
的控制措施。
  第十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内
部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确
定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
              第三章 对控股子公司的管理控制
  第十四条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公
司业务特征的基础上，督促其建立内部控制制度。公司对控股子公司的管理控制主
要包括以下控制活动：
 (一)   建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
       及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
 (二)   根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
       督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制
       制度；
 (三)   制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
 (四)   制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事
       项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
       投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司
       董事会或者股东会审议；
 (五)   要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议
       等重要文件；
 (六)   定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产
       销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供
       担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财
       务报告；
 (七)   对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
  公司的控股子公司同时控制其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层
建立对各下属子公司的管理控制制度。
  公司存在多级下属公司的，应当相应建立和完善对各级下属公司的管理控制制
度。
  公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作
出安排。
               第四章 关联交易的内部控制
  第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
  第十六条 公司应明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
  第十七条 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确
定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第十八条 公司审议需独立董事召开专门会议审议的关联交易事项时，前条所
述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交至独立董事。
  第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规
则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避
表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。公司股东会
在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
  第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
 (一)   详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
       否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
 (二)   详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
       交易对方；
 (三)   根据充分的定价依据确定交易价格；
 (四)   公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
  第二十一条    公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
  第二十二条    公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
  第二十三条    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
             第五章 对外担保的内部控制
  第二十四条    公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
  第二十五条    公司股东会、董事会应按照《公司章程》及《对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序
的，按法律法规和公司的有关规定追究其责任。
  第二十六条    公司应审慎调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
  第二十七条    公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十八条    为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与
有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。但公司为公司股东及其关
联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规范性文件、公司章程及相关
内部制度的规定。公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方
提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
  第二十九条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会报告。
  第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
  第三十一条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第三十二条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，
公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
  第三十三条   公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
             第六章 重大投资的内部控制
  第三十四条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
  第三十五条   按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定
的权限和程序，公司履行对重大投资的审批程序。公司委托理财事项由公司董事会
或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  第三十六条   公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
  第三十七条   公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
  第三十八条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第三十九条   公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或减少公司损失。
  第四十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应及时查明原因，追究有关人员的责任。
            第七章 募集资金使用的内部控制
  第四十一条   公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
  第四十二条   公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
  第四十三条   公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
  第四十四条   公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
  第四十五条   公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公
告义务。
  第四十六条   公司应由审计部和财务部跟踪监督募集资金使用情况，定期向
董事会或专门委员会报告。独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期
就募集资金的使用情况进行检查。
  第四十七条   需要时，公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通
报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及
提供其他必要的配合和资料。
  第四十八条   公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。
  第四十九条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
  第五十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在定期报告中作相应披露。
           第八章 内部控制的评价和监督机制
  第五十一条   公司设立审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估内部控制
执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
  审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
  公司各职能部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合审计部的检查监督，
必要时公司可以要求其定期进行自查。
  第五十二条   公司审计部要定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，就
检查中发现的内部控制缺陷，应当敦促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并
进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
  公司审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向公司董事会或审计委员会报告。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要
时应及时报告深圳证券交易所并予以披露。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷
的环节、后果、相关责任的追究以及拟采取的补救措施。
  第五十三条   审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
 (一)   公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
       风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
       实施情况；
 (二)   公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
       及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
  董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者
保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采
取的措施。
  第五十四条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根
据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：
 (一)   董事会对内部控制报告真实性的声明；
 (二)   内部控制评价工作的总体情况；
 (三)   内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
 (四)   内部控制缺陷及其认定情况；
 (五)   对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
 (六)   对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
 (七)   内部控制有效性的结论。
  第五十五条    公司聘请会计师事务所在对公司进行年度审计时， 应当要求会
计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有
规定的除外。
  第五十六条    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成 决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并
出具核查意见。
  第五十七条    会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留意见或者否定意见的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
 (一)   所涉及事项的基本情况；
 (二)   该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
 (三)   公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
 (四)   消除该事项及其影响的具体措施。
  第五十八条    公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究
机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
  第五十九条    公司应在年度报告披露的同时，在指定网站或媒体上披露年度
内部控制评价报告和内部控制审计报告。
  第六十条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有
关档案管理规定。
                 第九章 附则
  第六十一条    本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致
的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
  第六十二条    本制度由公司董事会负责解释。
  第六十三条    本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
                             张小泉股份有限公司