武汉控股: 湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
来源：证券之星
2025-12-12 00:05:40
湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1576 号
天元 TIANYUAN
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层
电话：027-59625780 传真：027-59625789
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“武汉控股”）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师
事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审
（并购重组）〔2025〕82 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需
要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司本次交易所必备
的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责
任；本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作
任何其他用途。
本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律
师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无
特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用
语的含义相同。
本所律师根据《公司法》
《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已
法律意见书
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
正 文
问题 1：关于配套募集资金
根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金 75,600 万元，投入标的公司 5
个在建项目建设 49,100.00 万元、用于支付本次交易的现金对价 24,000.00 万元及
支付中介机构费用及相关税费 2,500.00 万元；（2）募投项目中，全国市场战略
化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务
AI 数智中心项目 3 个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运
维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目
存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计
金额为 1,924.13 万元。
请公司披露：（1）5 个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司
原有业务的关系，实施 5 个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务
所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；
（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订
单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项
目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；
（5）
募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司重组预案
董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，是否存在破发
或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日
内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动
资金是否符合相关要求。
法律意见书
（一）关于上市公司本次募集配套资金是否存在破发或破净情形
根据上海证券交易所 2023 年 11 月 8 日发布的《上交所有关负责人就优化再
融资监管安排相关情况答记者问》
（简称“《优化再融资监管安排答记者问》”）：
“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事
会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，不得存在破发或破
净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公
开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最
近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告
资产负债表日为基准分别向后复权计算。”
上市公司分别于 2025 年 3 月 6 日、2025 年 9 月 4 日召开第九届董事会第三
十七次会议及第九届董事会第四十四次会议，审议与本次交易相关的议案，相关
日期的股票价格分析如下：
单位：元/股
第九届董事会
第九届董事会第
项目 第三十七次会
四十四次会议
议
董事会召开当日收盘价格（以首次公开发行日
为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以首
次公开发行日为基准向后复权计算）
首次公开发行价格 6.91 6.91
- -
（2023 年 12 月 31 日，2024 年 12 月 31 日）
董事会召开当日收盘价格（以最近一个会计年
度财务报告资产负债表日为基准向后复权计 4.53 5.18
算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一个会计年度财务报告资产负债表日为基 4.29 4.89
准向后复权计算）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产
负债表日）（经审计）（2023 年 12 月 31 日）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产
负债表日）（经审计）（2024 年 12 月 31 日）
- -
法律意见书
第九届董事会
第九届董事会第
项目 第三十七次会
四十四次会议
议
董事会召开当日收盘价格（以最近一期财务报
告资产负债表日为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一期财务报告资产负债表日为基准向后复 4.29 4.89
权计算）
每股净资产（最近一期财务报告资产负债表
日）（未经审计）（2025 年 6 月 30 日）
综上，上市公司就本次重组召开董事会前 20 个交易日、启动发行前 20 个交
易日内存在破净情形。
（二）配套募集资金使用是否符合相关要求
根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用
于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动
资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
个交易日内股票价格情况。
（二）核查意见
针对上述问题（6），经核查，本所律师认为：本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设
等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优
化再融资监管安排答记者问》相关要求。
法律意见书
问题 2：关于新增同业竞争
根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总
承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业
之间存在经营相同或类似业务的情况。
请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相
似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；
（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似
业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报
表同期营业收入和毛利的比例；（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资
质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标
的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相
及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新
增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发
表明确意见。
回复：
一、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体
情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏
（一）标的公司的业务范围
标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学
研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大类、“748 工程技术与设
计服务”中类。“748 工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务
及工程咨询业务属于“7483 工程勘察活动”、“7484 工程设计活动”和“7485
规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481 工程管理服务”和“7482 工程
监理服务”小类。
该等业务的主要内容如下：
法律意见书
勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。
工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、
资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含
初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。
工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地
质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。
工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及
其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提
供的活动。
（1）工程监理
公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、
法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
（2）项目管理
公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性
研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使
用人。
（3）EPC 业务管理
在 EPC 工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，
对全过程或若干阶段进行管理。
工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、
法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。
通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报
法律意见书
告、项目后评价等。
标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除
上述业务外的其他业务。
（二）武汉市城投集团及其控股企业范围
截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市城投集团直接或者间接控制的法人共计 245
家，其中武汉市城投集团直接持股并控制的一级下属单位（武汉市政院除外）如
下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
武汉天兴
从事道桥及相关市政配套设施项目的投
洲道桥投
资开发有
材料、机械设备、电器设备销售
限公司
房地产开发、经营、租赁；销售商品房；
物业管理；房地产信息咨询；房地产经
纪业务；房屋建造、基础设施建设、园
武汉城投
林绿化、室内装修；实业投资；酒店管
联合开发
集团有限
信息咨询；组织文化艺术交流活动、文
公司
艺创作；企业管理咨询、经济贸易咨询。
（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；工程管理服务；
公共事业管理服务；城市绿化管理；供
应链管理服务；物业管理；市政设施管
理；企业总部管理；规划设计管理；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；技术
武汉信城 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
产业运营 技术转让、技术推广；工程造价咨询业
服务有限 务；停车场服务；市场营销策划。（除
公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：建设
工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
源集团有 业务、供（配）电业务，燃气汽车加气
限公司 经营，生物质燃气生产和供应，燃气燃
烧器具安装、维修，建设工程设计，建
设工程施工，房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动，自有资
金投资的资产管理服务，合同能源管理，
热力生产和供应，机械电气设备销售，
特种设备销售，供冷服务，燃气器具生
产，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，供应
用仪器仪表制造，供应用仪器仪表销售，
计量技术服务，工程管理服务，非居住
房地产租赁，住房租赁，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），仓储设备租赁服务。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：养老服务；机构养老服务；
托育服务；家庭托育服务；养生保健服
务（非医疗）；体育健康服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适
配服务；第一类医疗器械租赁；第二类
医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；住房租赁；土地
使用权租赁；企业管理；旅客票务代理；
销售代理；园区管理服务；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管
武汉健康
理服务；酒店管理；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅销
公司
售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；互联网数据服务；大数据服
务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；广告发布；广告制作；广告设计、
代理；品牌管理；数字内容制作服务（不
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
含出版发行）；母婴生活护理（不含医
疗服务）；幼儿园外托管服务；殡葬服
务；礼仪服务；殡葬设施经营；殡仪用
品销售。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：依托实体医院的互联网医院服
务；第三类医疗器械经营；第三类医疗
器械租赁；建设工程施工；建设工程设
计；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食
品销售；食品互联网销售；城市配送运
输服务（不含危险货物）；药品批发；
药品零售；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；在线数据处理与交易
处理业务（经营类电子商务）；呼叫中
心；互联网信息服务；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：自来水生产与供应；代理记
账；建设工程施工；建设工程设计；建
设工程监理；测绘服务；建设工程勘察；
检验检测服务；房地产开发经营；餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：税务服务；财务咨询；
融资咨询服务；企业管理咨询；住房租
赁；非居住房地产租赁；自有资金投资
武汉市水 的资产管理服务；污水处理及其再生利
限公司 工程管理服务；以自有资金从事投资活
动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；水资源专用机械设备制造；机械
设备销售；生态环境材料销售；生态环
境材料制造；环境保护监测；标准化服
务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器
仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材
料销售；建筑工程用机械销售；信息技
术咨询服务；智能水务系统开发；信息
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
系统运行维护服务；数字技术服务；软
件开发。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
直管公房的经营管理及维修服务；古建
筑工程施工及维修；房地产开发、商品
房销售；物业管理；园林绿化工程设计、
武汉城投 施工；房地产经纪服务；自有房产的经
有限公司 监理、施工、项目管理；工程项目招标
代理；餐饮服务；旅馆经营。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
房屋租赁；场地租赁；商业策划咨询（不
含商业调查）；房地产开发；物业管理；
武汉城投 房屋修缮；装饰装修工程；水电暖安装；
有限公司 项目管理；工程咨询；建筑新材料、新
技术开发。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；演出经纪；演出场
所经营；营业性演出（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：非居住
房地产租赁；会议及展览服务；组织文
武汉国际 化艺术交流活动；体育保障组织；社会
会展集团 经济咨询服务；市场营销策划；项目策
股份有限 划与公关服务；数字文化创意内容应用
公司 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告
设计、代理；广告制作；酒店管理；品
牌管理；物业管理；日用百货销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；旅客票务代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
武汉新城
法律、法规禁止的不得经营；须经审批
国际博览
中心有限
规定审批的，企业可自行开展经营活动
公司
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
发展集团 建筑、安装工程；基础工程；装饰工程；
有限公司 市政工程；凿井工程的施工；工程机械
制造及销售；园林绿化工程施工。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；公路管理与
养护（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
武汉长江 准）一般项目：工程管理服务；业务培
有限公司 取得许可的培训）；安全咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市政设施管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司相同或相似业务的认定依
据及其分类范围，是否存在遗漏
判断武汉市城投集团及其控股企业与标的公司之间是否存在“相同或相似
业务”的认定依据及分类范围为：
（1）判断武汉市城投集团及其控股企业从事的业务是否与标的公司属于同
一行业，经营范围和提供的服务是否相同或相似；
（2）鉴于标的公司主要持续开展工程设计、勘察测量、工程咨询、工程总
承包、工程检测等业务，如相关企业的经营范围包括前述经营业务，即认定为“经
营范围重叠”。针对武汉市城投集团及其控股企业与标的公司经营范围重叠的企
业，审查并判断相关公司提供的以上业务主要内容、细分专业领域、主要市场区
域、所需必要资质、自 2023 年来主要客户、2023 年至 2024 年分业务的营业收
入数据；
（3）结合武汉市城投集团及其控股企业的历史沿革、资产、人员、主营业
法律意见书
务等方面与标的公司的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲
突、是否在同一市场范围内销售等因素来综合判断双方是否构成竞争；
（4）如通过核查判断武汉市城投集团及其控股企业所从事的业务与标的公
司存在替代性和竞争性且存在潜在的利益冲突，则会把相关企业从事业务认定为
“相同或相似的业务”；同时，根据各自的业务定位及销售收入和毛利占标的公
司主营业务相应指标的占比来判断对标的公司主营业务的影响程度。
况
本次交易后，标的公司与武汉市城投集团及其控制的关联企业之间，在勘察
设计业务、工程检测业务及工程总承包（EPC）业务领域存在经营相同或类似业
务的情况，具体情形如下：
序号 业务领域 公司名称 主要经营业务情况
房屋建筑工程设计、城市更新及既有建
勘察设计
护修缮设计等
业务领域
燃气热力及新能源相关工程实施及设
计咨询业务
建设工程质量检测，检测范围包括地基
基础工程检测、见证取样检测、设备安
工程检测 检测、钢结构工程检测、主体结构工程
业务领域 现场检测
建筑工程检测，检测范围包括主体结构
工程材料、道路工程、桥梁及地下工程
武汉誉城千里建工有 主要从事建筑相关业务，主营业务为市
限公司 政、房建、安装等工程施工
武汉誉城九方建筑有 建筑工程、建筑装饰、钢结构、地基基
限公司 础、防水防腐保温等工程施工
工程主营业务涵盖建筑工程总承包、市
工程总承
政公用工程施工总承包电子与智能化
包（EPC）武汉大坤建设有限公
业务领域 司
饰工程、建筑机电安装工程、城市及道
路照明工程、房建项目园林绿化工程
涉铁区域综合开发以及城市更新改造
武汉城铁城市建设有
限责任公司
工程施工、咨询等相关业务
法律意见书
序号 业务领域 公司名称 主要经营业务情况
武汉市天时建筑工程
有限公司
武汉基建环保工程有 噪声治理、土壤与地下水修复、金属屋
限公司 面建筑光伏一体化（BIPV）
市政工程（如道路维修改造、排水系统
建设、城市雨污水系统改造、水污染治
武汉市青山市政建设
集团有限公司
水电工程等，涉及土石方作业、结构施
工与现场管理
市政工程（如道路维修改造、排水系统
建设、城市雨污水系统改造、水污染治
武汉誉城临空建设工
程有限公司
室内装饰装修业务、城市及道路照明工
程等
建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）、住宅室内装饰装修、建
武汉城新建设工程有
限公司
业除外）、施工专业作业、文物保护工
程施工等
基于上述认定依据及分类范围，武汉市城投集团及其控股企业中有 13 家企
业的部分主营业务与标的公司存在相同或相似业务。
综上所述，经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实
际从事业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或
相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗
漏。
二、区分业务类型说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相
似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财
务报表同期营业收入和毛利的比例
（一）勘察设计业务
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
民用建筑设计院（设计业务） 5,657.49 1,919.21 6,003.09 2,302.24
能源规划设计公司（设计业务） 6,658.72 4,277.07 6,720.65 4,219.89
法律意见书
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
相同或相似业务合计 12,316.21 6,196.28 12,723.74 6,522.13
武汉市政院（勘察设计业务） 60,989.11 25,966.63 58,740.02 28,037.16
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
相同或相似业务合计占上市
/ / 2.79% 6.36%
公司备考报表比例
武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在
工程设计业务，与标的公司勘察设计业务存在相同或相似的情况，相同或相似业
务 2023 年、2024 年营业收入合计分别为 12,316.21 万元、12,723.74 万元，2023
年、2024 年毛利合计分别为 6,196.28 万元、6,522.13 万元，相关业务 2024 年营
业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的 2.79%、6.36%，均低于上市
公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
（二）工程检测业务
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
科信检测（工程检测业务） 2,853.05 626.65 1,121.87 233.43
路通检测（工程检测业务） 4,006.18 757.11 7,102.34 951.69
相同或相似业务合计 6,859.23 1,383.76 8,224.21 1,185.12
武汉市政院（工程检测业务） 1,420.50 480.77 1,927.29 669.07
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
相同或相似业务合计占上市
/ / 1.80% 1.15%
公司备考报表比例
武汉市城投集团及其控股企业中，科信检测、路通检测存在工程检测业务，
与标的公司工程检测业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务 2023 年、2024
年营业收入合计分别为 6,859.23 万元、8,224.21 万元，2023 年、2024 年毛利合
计分别为 1,383.76 万元、1,185.12 万元，相关业务 2024 年营业收入、毛利分别
占上市公司备考合并财务报表的 1.80%、1.15%，均低于上市公司备考合并财务
报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
法律意见书
（三）工程总承包业务（EPC）
武汉市政院现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵
头方和成员方两种）和 EPC 独立模式。标的公司通常是以联合体方式参与工程
总承包，独立开展工程总承包业务较少。
在 EPC 联合体模式中，相关项目均为传统综合性工程领域，标的公司仅承
担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管
理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入。报告期内，标的公司以联合体
模式开展的工程总承包业务数量 18 个，占比 94.74%。而武汉市城投集团及其控
股企业均主要承担施工业务，确认施工收入，在报告期内未产生设计业务类营业
收入。因此，武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在传统综合性工程
领域的工程总承包业务，但是与标的公司分工不同，不构成重大不利影响的同业
竞争。
在 EPC 独立模式中，相关项目均为城市运维或园林绿化专项工程领域，标
的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工
作。该类项目所涉及的施工业务均是为了承接相关领域设计业务，应业主要求以
独立模式开展的工程总承包业务而顺带发生，非标的公司战略发展方向。报告期
内，标的公司以独立模式开展的工程总承包业务数量 1 个，占比 5.26%。武汉市
城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在工程总承包业务，但主要聚焦于传统
综合性工程领域，仅武汉大坤建设有限公司从事了少量城市运维及园林绿化专项
工程领域 EPC 业务，相关营业收入及毛利数据如下：
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
武汉大坤建设有限公司（城市
运维及园林绿化专项工程领 898.41 70.30 430.25 30.59
域 EPC 业务）
相同或相似业务合计 898.41 70.30 430.25 30.59
武汉市政院（城市运维领域及
园林绿化专项工程领域 EPC 0.00 0.00 359.53 21.84
业务）
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
法律意见书
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
相同或相似业务合计占上市
/ / 0.09% 0.03%
公司备考报表比例
注：武汉誉城千里建工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉城铁城市建设有限
责任公司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市
政工程有限责任公司、武汉城新建设工程有限公司、武汉基建环保工程有限公司 2023 年及
武汉市城投集团及其控股企业中，上述企业在报告期内存在城市运维及园林
绿化专项工程领域的工程总承包业务，与标的公司工程总承包业务存在相同或相
似的情况，相同或相似业务 2023 年、2024 年营业收入合计分别为 898.41 万元、
务 2024 年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的 0.09%、0.03%，
均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
三、结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地
域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团
及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的
情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同
业竞争
（一）勘察设计业务
异同情况
民用建筑设计院 武汉市政院
分析
武汉市政院设计板块业务所涉及的领域
主要为市政工程，包括道路、桥梁、隧
民用建筑设计院核心业务发展方向为房
道及排水等。设计业务在报告期内虽存
地产、保障性住房、城市更新、片区开
在房屋建筑工程设计，但其收入占比较
发、历史建筑保护研究等，其设计业务
小，2023 年武汉市政院房屋建筑工程设
主要涉及领域为房屋建筑工程，绝大部
计业务营业收入 1,284.79 万元，占武汉
业务领域 分收入来自房屋建筑工程设计业务。
市政院全部营业收入的 1.71%，2024 年
不同 2023 年民用建筑设计院市政工程设计业
武汉市政院房屋建筑工程设计业务营业
务营业收入 41.27 万元，占其全部营业
收入 1,221.5 万元，占武汉市政院全部营
收入的 0.73%；2024 年民用建筑设计院
业收入的 1.52%。此外，房屋建筑工程
市政工程设计业务营业收入 31.71 万元，
业务非武汉市政院未来重点培植、发展
占其全部营业收入的 0.53%。
的方向。基于标的公司未来规划，该领
域收入体量将保持现状。
法律意见书
异同情况
民用建筑设计院 武汉市政院
分析
民用建筑设计院设计业务的资质主要包
括建筑行业（建筑工程）甲级、文物保
护工程勘察资质（乙级）、风景园林工
程设计专项乙级、市政行业（排水工程）
专业乙级、市政行业（道路工程）专业 武汉市政院设计业务的资质主要包括市
工程设计 乙级。 政行业甲级、公路行业（公路）专业乙
资质类型 相比武汉市政院，民用建筑设计院的工 级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
或等级不 程设计资质聚焦于房屋建筑工程，未获 建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林
同 取从事市政业务领域的设计业务所需的 工程设计专项甲级、电力行业（新能源
大部分资质，仅获取风景园林工程设计 发电、送电工程、变电工程）乙级。
专项乙级、市政行业（排水工程）专业
乙级、市政行业（道路工程）专业乙级
部分资质，且资质等级较低，相较武汉
市政院竞争力较弱。
异同情况
能源规划设计院 武汉市政院
分析
武汉市政院仅承接过零星燃气热力领域
设计业务，2023 年燃气热力领域设计营
业收入 196.08 万元，占武汉市政院全部
能源规划设计院主要从事燃气热力及新 营业收入的 0.26%，2024 年燃气热力领
业务领域
能源相关设计咨询业务，未从事房屋建 域设计营业收入 417.52 万元，占武汉市
不同
筑工程、市政行业设计业务。 政院全部营业收入的 0.52%。此外，武
汉市政院承接零星燃气热力领域设计业
务仅为保留必备资质，无进一步拓展燃
气热力方向设计业务的发展计划。
能源规划设计院设计业务的资质主要包
括市政行业（城镇燃气工程、热力工程）
专业甲级、石油天然气（海洋石油）行
业（管道输送、油气库）专业乙级、电 武汉市政院设计业务的资质主要包括市
力行业（新能源发电）专业乙级、建筑 政行业甲级、公路行业（公路）专业乙
行业（建筑工程）专业乙级、市政行业 级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
工程设计 （给水工程、排水工程、道路工程）专 建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林
资质类型 业乙级。 工程设计专项甲级、电力行业（新能源
不同 相比武汉市政院，能源规划设计院资质 发电、送电工程、变电工程）乙级。
集中于燃气热力及新能源领域的设计业 此外，武汉市政院无石油天然气（海洋
务。此外，能源规划设计公司虽具备建 石油）行业（管道输送、油气库）专业
筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行 工程设计资质。
业（给水工程、排水工程、道路工程）
专业乙级资质，但未曾使用以上资质承
接业务。
在勘察设计业务领域，鉴于标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计院
和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似业
法律意见书
务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%，不构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）工程检测业务
异同情况
科信检测 武汉市政院
分析
武汉市政院下属武汉路源以建设工程检
测为核心，以传统的检测技术为依托，
逐步向智能化、数字化方向转型发展。
例如开展武汉市全市道路巡查并建立路
科信检测以房建项目的第三方检测工程 网平台，实现数据共享；开展武昌区智
业务领域
为主，侧重建筑节能、建筑材料与构配 慧桥梁数字化平台等智慧化业务。武汉
不同
件等专项检测。 路源业务覆盖项目前期的方案编制，工
程勘察相关检测、施工过程中监测以及
第三方检测，覆盖工程项目全过程，定
位于建筑工程行业综合解决方案提供
商。
武汉市政院下属武汉路源拥有三类、四
个行业共 13 项资质，其中检测类资质 9
项，包括住建类检测资质 6 项（不分等
级）：主体结构及装饰装修、钢结构、
科信检测持有建设工程质量检测机构资
地基基础、市政工程材料、道路工程、
质证书，检测范围为地基基础工程检测、
桥梁及地下工程；水利类检测资质 3 项
见证取样检测、设备安装工程检测、室
资质类型 （乙级）：混凝土工程、岩土工程、金
内环境检测、建筑节能检测、钢结构工
不同 属结构工程。勘察类资质 3 项，包括工
程检测、主体结构工程现场检测。
程测量乙级、岩土工程（物探试验检测
科信检测的检测资质主要聚焦于房建项
与监测）乙级，工程勘察劳务类（工程
目。
钻探）不分等级。房屋安全鉴定资质 1
项（不分等级）。
武汉路源的检测资质主要聚焦于基础设
施建设工程检测。
武汉市政院下属武汉路源主要侧重市场
科信检测主要承接武汉市城投集团系统
业务来源 化经营，尽管经营部分武汉市城投集团
内业务，且市场范围主要集中在武汉市
及地域范 系统内业务，但占比较低，其余为武汉
青山区，在业务来源及地域范围上与武
围不同 市城投集团系统外承接的市场业务，具
汉路源存在一定差异。
有较强的市场竞争力。
异同情况
路通检测 武汉市政院
分析
武汉市政院下属武汉路源以建设工程检
测为核心，以传统的检测技术为依托，
业务领域 路通检测以市政工程为主，侧重市政工 逐步向智能化、数字化方向转型发展。
不同 程质量监督抽测服务。 例如开展武汉市全市道路巡查并建立路
网平台，实现数据共享；开展武昌区智
慧桥梁数字化平台等智慧化业务。武汉
法律意见书
异同情况
路通检测 武汉市政院
分析
路源业务覆盖项目前期的方案编制，工
程勘察相关检测、施工过程中监测以及
第三方检测，覆盖工程项目全过程，定
位于建筑工程行业综合解决方案提供
商。
尽管武汉路源、路通检测均持有住建类
检测资质 6 项（不分等级，包括主体结
构及装饰装修、钢结构、地基基础、市
政工程材料、道路工程、桥梁及地下工
路通检测持有住建类检测资质 6 项（不 程），两公司在该部分资质相同，但武
资质类型 分等级，包括主体结构及装饰装修、钢 汉路源还持有水利类检测资质 3 项（乙
不同 结构、地基基础、市政工程材料、道路 级）：混凝土工程、岩土工程、金属结
工程、桥梁及地下工程）。 构工程。勘察类资质 3 项，包括工程测
量乙级、岩土工程（物探试验检测与监
测）乙级，工程勘察劳务类（工程钻探）
不分等级，资质及业务范围较路通公司
更广。
在工程检测业务领域，鉴于标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化
业务，科信检测专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，
路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务
占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%，不构成重大
不利影响的同业竞争。
（三）工程总承包业务
根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工
程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工
或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面
负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理
和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工
资质（即 EPC 独立模式），或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联
合体（即 EPC 联合体模式）。
标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头
方和成员方两种）和 EPC 独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包
括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总
法律意见书
承包壹级资质。
标的公司通常是以联合体方式参与工程总承包，独立开展工程总承包业务较
少。报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包业务数量 18 个，占比
析
异同情况 涉及工程总承包业务的武汉市城投集团
武汉市政院
分析 及其控制的企业
在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作
为设计单位，与施工单位组成联合体参
与投标，并在联合体各方共同签订的《联
武汉市城投集团控制的部分企业存在从
合体协议》中，明确约定标的公司主要
事传统综合性工程领域的工程总承包业
负责设计、管理的工作，施工单位负责
务的情形，该部分从事传统综合性工程
工程施工部分。武汉市政院以联合体模
领域的工程总承包业务的企业均主要负
式开展的工程总承包项目均仅承担设计
责工程施工部分工作，在报告期内均未
或设计及管理部分的业务、确认勘察设
产生设计业务类营业收入。
承担分工 计业务收入及工程管理业务收入，不涉
在传统综合性工程领域工程总承包业务
不同 及工程施工部分的工作、不确认施工收
方面，标的公司与从事该类业务的武汉
入。
市城投集团控制的企业存在合作关系，
报告期内，标的公司以联合体模式开展
报告期内存在标的公司作为设计方、武
的 18 个工程总承包业务均为传统综合性
汉市城投集团控制的企业作为施工方组
工程业务，不涉及园林绿化、城市运维
成联合体共同实施工程总承包项目的情
等专项工程业务，且武汉市政院均只承
况，双方不存在实质性业务竞争。
担设计和管理部分工作，未就上述传统
综合性工程领域的工程总承包项目产生
工程施工收入。
标的公司在该类项目中主要使用的业务
资质为工程设计资质，包括市政行业甲
该类存在相同或相似业务的企业在该类
资质类型 级、公路行业（公路）专业乙级、水利
项目中主要使用的业务资质包括市政公
不同 行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业
用施工总承包壹级资质等。
（建筑工程）甲级、风景园林工程设计
专项甲级等。
针对以联合体模式开展的工程总承包项目，均为传统综合性工程领域项目，
标的公司均仅从事设计或设计及管理部分工作，武汉市城投集团及其所控制的企
业主要承担施工部分工作，双方分工和定位不同，实际为合作关系，不存在实质
性业务竞争，因此不构成重大不利影响的同业竞争。
（1）涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及其控制的企业所从事的施工
法律意见书
业务聚焦于传统综合性工程项目，武汉市政院通过独立模式开展、涉及工程施
工部分的工程总承包项目聚焦于城市运维和园林绿化专项工程领域
异同情况 涉及工程总承包业务的武汉
武汉市政院
分析 市城投集团及其控制的企业
EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总
承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工
作。
报告期内，标的公司以独立模式开展的工程总承包
业务仅 1 个，2023 年、2025 年 1-3 月就施工部分工
武汉市城投集团控制的部分
作未发生可确认的收入，2024 年就施工业务部分确
企业存在从事工程总承包业
认收入 966.50 万元，占武汉市政院 2024 年度营业
业务领域 务中施工业务的情形，但相关
收入的比例为 1.20%，就施工业务部分实现毛利仅
不同 项目均聚焦于房建、市政道
约 14.50 万元，该业务占武汉市政院业务规模比例
路、管网等传统综合性工程项
较小。截至目前，武汉市政院报告期内以独立模式
目领域。
开展的工程总承包项目下的施工部分均已完工。
相关项目均非传统综合性工程领域，属于园林绿化
专项工程领域或城市运维专项工程领域，与传统综
合性工程领域的工程总承包项目在业务领域、服务
客户、必备业绩资质需求方面均存在区别。
（2）传统综合性工程项目与园林绿化专项工程项目、城市运维专项工程项
目的差异分析
异同情
传统综合性工程项目 园林绿化专项工程项目 城市运维专项工程项目
况分析
城市运维专项工程领域
EPC 业务聚焦于城市运维
单项工程。系指开展针对市
政道路、管网、桥梁、隧道
园林绿化专项工程领域 EPC 业
等市政设施的巡检与维护，
务聚焦于园林绿化单项工程。业
更注重对现有设施的精细
主方对项目的艺术性、设计创
传统综合性工程项目， 化完善。武汉市政院通过深
意、景观效果及最终品质要求极
规模体量大、综合性强、 度参与设施的日常运维管
业务领 高，因此武汉市政院出于更好地
涵盖多种专业。包括房 理，精准识别出设施存在的
域不同 服务业主方及最大化利润出发，
建、市政道路、管网等 隐患、性能退化或功能提升
以独立模式参与此类工程总承
业务领域。 需求，进而由业主方委托标
包项目，独立完成设计、管理、
的公司实施包含设计优化
施工工作，提供覆盖全过程的高
和针对性施工改造的施工
标准整体解决方案。
总承包项目。其本质是武汉
市政院专业技术服务能力
在存量设施更新领域的价
值延伸。
园林绿化专项工程领域 EPC 业 城 市 运 维 专 项 工 程 领 域
务一般要求具备风景园林工程 EPC 业务通常要求供应商
传 统 综 合 性 工 程 领 域 设计专项资质，并关注相关资质 具备工程施工相关资质（市
资质要
EPC 业务一般需要设计 所代表的设计能力、创意水平和 政 公 用 施 工 总 承 包 贰 级
求不同
与施工总承包资质。 项目管理整合能力。业主在选择 等），同时具备工程检测相
供应商时着重考虑类似项目业 关资质、工程设计相关资
绩成果（如苗木成活率）、项目 质。
法律意见书
异同情
传统综合性工程项目 园林绿化专项工程项目 城市运维专项工程项目
况分析
经理园林专业经验等进行综合 目前在城投集团体内，仅有
评估，而非仅看重传统施工资 武汉市政院完全具备三类
质。 相关资质。
城投集团下属其他企业主体并
不具备风景园林工程设计甲级
资质。
传统综合性工程领域
园林绿化专项工程领域 EPC 业 城 市 运 维 专 项 工 程 领 域
服务客 EPC 业务的客户主要围
务主要服务于各级政府的园林 EPC 业务主要服务于城市
户不同 绕各类政府平台及开发
绿化主管部门。 管理部门。
商。
在园林绿化和城市运维专项工程领域的工程总承包项目上，标的公司具备相
关业务定位及必需资质且业务竞争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较
少从事相关领域的工程总承包项目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且
相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到
（四）相同或相似业务预计不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股
企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对
未来发展的潜在影响
标的公司与武汉市城投集团及其控股企业存在相同或相似情形的业务是双
方独立培育、发展而来，不存在原同属同一公司，其后分拆的情形；双方资产独
立，核心资产无交叉或共用情形；双方人员独立，公司高级管理人员、核心技术
人员、财务人员、销售团队、研发团队均不共用；双方财务独立，银行账户、会
计核算体系、资金往来均独立，无资金混同或无偿占用情形；双方供应商库为独
立建立，不存在共用供应商库的情形。
工程勘察设计领域、工程检测领域、工程总承包（EPC）业务领域为充分竞
争的市场，定价透明，相关业务须采取招投标、询价、竞争性谈判等公开竞争方
式选择供应商，以保证交易公允。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系内，将遵守上市公司关联交
法律意见书
易管理制度及相关监管规则，明确关联交易的审批权限，决策流程，并及时披露。
输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形
标的公司与武汉市城投集团及其控股企业主要客户均为政府及相关平台企
业，项目获取方式均须遵守相关法规及企业相关制度，双方之间不存在非公平竞
争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形。
武汉市城投集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺：
“（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证
采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限
公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业
竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公
司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
（2）对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控股的潜在同业
竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提
下，在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对
外转让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。
（3）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司
将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉
及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进
行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
武汉市水务集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下
事项：“2023 年 7 月 9 日，本公司出具了《市水务集团公司关于继续延期履行
外，本公司进一步承诺如下：
法律意见书
（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采
取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
（2）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司
将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉
及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
因此，本次交易不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非
公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造
成不利的潜在影响。
（五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
根据前文分析，武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在相同或相
似业务的情形，但本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，
也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输
送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
范围；
察测量”“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”的公司，审查
法律意见书
了相关公司提供的以上板块业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需
必要资质、自 2023 年来主要客户、2023 年至 2024 年分板块的营业收入数据；
承包”“工程检测”“工程施工”业务的公司，审查其营业执照、报告期内审计
报告或财务报告、主营业务说明；
情况、人员独立情况、财务独立情况等；
事项的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业
务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏；
存在工程设计业务，科信检测、路通检测存在工程检测业务，上述相关业务 2024
年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的
园林绿化专项工程领域业务，与标的公司存在相同或相似的情况，相同或相似业
务 2024 年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同
期数据的 30%；
的情形，但在勘察设计业务领域，标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计
法律意见书
院和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似
业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程
检测业务领域，标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化业务，科信检测
专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，路通检测以市
政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务占上市公司备
考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程总承包业务之园林
绿化和城市运维专项工程领域，标的公司具备相关业务定位及必需资质且业务竞
争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较少从事相关领域的工程总承包项
目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且相同及相似业务占上市公司备考
合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%。此外，标的公司与武汉市城
投集团及其控股企业之间具有独立性，相关业务领域为充分竞争的市场，定价透
明、交易公允。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞
争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利
益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在
影响。
问题 3：关于其他
易后继续以划拨方式使用的确认文件。
请公司披露：标的公司划拨用地、用房的面积、占比及具体用途，主管部门
确认的进展，是否存在障碍；如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本
次交易的影响以及应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
法律意见书
一、划拨用地基本情况
（一）划拨用地、用房面积、占比
截至目前，武汉市政院及其控股子公司拥有的自有划拨土地使用权如下：
使用
序 面积 抵押
权利人 证号 座落 用途 权期
号 （㎡） 查封
限
土地证：江国用
使用权面积
（2000）字第 1725 办公楼 /
武汉市市政工 6,900.94 江汉区常
程设计研究院 青路 40 号
武房权证江字第 建筑面积
办公 /
位于江汉区常青路 40 号房屋（土地使用权证号：江国用（2000）字第 1725
号，房产证号武房权证江字第 200001622 号）为武汉市政院自有不动产，证载权
利人为武汉市政院改制前前身武汉市市政工程设计研究院，土地性质为划拨，目
前为武汉市政院办公场所之一。
武汉市政院自有房屋（包括所有出让、划拨土地上房屋）共 24 处，房屋建
筑面积共计 44,434.22 平方米；租赁他人房屋作为办公场所的共计 10 处，房屋建
筑面积共计 4,303.39 平方米。故目前武汉市政院办公用房屋建筑面积合计
武汉市政院办公用房屋建筑总面积的 23.52%。
（二）具体用途
目前，江汉区常青路 40 号房屋建筑面积 11,464.8 平方米，用于自用办公或
出租。
其中（1）自用面积为 9,862.39 平方米，自用部分全部用于办公。目前，武
汉市政院安排在该处办公的人员人数合计约 167 人，占公司总用工人数约 20%。
（2）出租面积为 1,602.41 平方米，承租方为武汉市城市建设利用外资项目
管理办公室，承租期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、主管部门确认的进展，是否存在障碍
以上江汉区常青路 40 号划拨土地登记在武汉市政院前身武汉市市政工程设
法律意见书
计研究院名下，尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式
使用土地的正式文件。
根据向主管机关进行实地咨询并经核查：（1）目前武汉市政院可以暂按现
状继续使用该土地及房屋建筑，也可以向主管机关申请有偿使用；（2）武汉市
政院历史上未因、及预计未来也不会因该划拨用地而受到行政处罚。
三、如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本次交易的影响以及
应对措施。
（一）对标的公司生产经营的影响
武汉市政院前身武汉市市政工程设计研究院名下，资产归属明确。根据向主管机
关进行实地咨询，目前武汉市政院可以暂按现状继续使用土地，也可以向主管机
关申请变更为有偿使用。
自用办公面积为 9,862.39 平方米，占武汉市政院办公用房屋建筑总面积（即
总用工人数约 20%。因此，瑕疵划拨用地用房面积占办公用房屋建筑总面积、所
涉用工人员占公司总用工人数占比较小。
施，如无法按现状继续使用并且未能成功变更为有偿使用的，武汉市政院另行安
排相关人员办公场所不存在实质性的困难，不会对标的公司生产经营造成重大不
利影响。
（二）对本次交易的影响
本次交易的重组报告书已就划拨用地瑕疵事项进行了充分披露。本次交易的
重组报告书及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、第九届董事
会第四十四次会议、第九届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事已召开了
独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见，上市公司 2025 年第三次临时股
东会审议批准本次交易。
法律意见书
武汉市城投集团针对标的公司瑕疵划拨用地出具承诺：“就以上土地房产瑕
疵问题，本公司承诺，如因武汉市政院股权在工商主管部门由本公司完成过户至
武汉三镇实业控股股份有限公司名下的变更登记之日前已经存在的不动产瑕疵
问题而在交割日后给武汉市政院或武汉控股造成损失的，本公司应当予以补偿，
但补偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值。”因此
交易各方知悉并认可武汉市政院划拨用地存在的瑕疵及相应的应对措施。
综上所述，标的公司划拨用地如未取得主管部门确认，不会对标的公司的持
续经营及本次交易造成重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
况；
文件；
评估报告》；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
标的公司划拨用地虽未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以
划拨方式使用土地的正式文件，但鉴于：该等土地及房屋建筑使用面积、安排的
办公人员占比相对较小，武汉市政院另行安排相关人员办公场所不存在实质性的
困难，且武汉市城投集团已针对该等瑕疵划拨用地出具承诺，因此标的公司的划
拨用地情况不会对其持续经营及本次交易造成重大不利影响。
问题 4：关于标的公司职工持股会
根据申报材料：（1）2001 年 9 月，武汉市政院经职工代表大会审议并报市
总工会审批通过后成立工会职工持股会，届时登记在册的所有职工全部纳入职工
持股会会员，职工持股会持有标的公司 52.62%股权；且历史上部分职工股东曾
就其股东资格和股权关系提请法院通过裁定方式进行确权；（2）2023 年 12 月，
根据市政府撤销职工持股会相关指导意见，武汉市政院召开职工持股会会员代表
大会并报市总工会审批通过后撤销职工持股会；（3）同时，职工持股会将武汉
市 政 院 52.62% 股 权转 让 给 武 汉 市 城 投集团 ， 转 让 作 价 按 净 资产 审 计 值 为
月 31 日之前支付股权转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让
总价款的 30%。
请公司披露：（1）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立
时登记在册的员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法
规、标的公司及工会持股会内部管理制度的相关规定；（2）标的公司职工持股
会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审批程序，撤销方案和职工持股
安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职工股东曾提起股权确认的背景、原
因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷；（3）标的公司股权转让协议及补
充协议的效力及职工股东的确认情况，转让价格及定价依据，是否符合国资管理
等相关规定；股权转让款项支付安排是否已取得全部职工股东的同意，已支付
来源，按期支付是否存在障碍；（4）标的公司职工持股会撤销后，原职工所持
股份权属是否清晰，是否存在代持、信托持股等其他利益安排，是否存在因职工
法律意见书
持股会撤销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷风险。
请独立财务顾问和律师核查上述问题，详细说明核查方法和核查比例，以及
相关替代核查措施，并就职工持股会设立、运行及撤销的合法合规性，清理过程
的真实、有效性，以及股权清晰的确定性发表明确意见。
回复：
一、标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册的
员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公
司及工会持股会内部管理制度的相关规定
（一）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册
的员工人数、出资来源
武汉市政院是武汉市属勘察设计及科研单位，2000 年武汉市政府和武汉市
科委将武汉市政院列为市属 24 家科研院所在 2001 年 6 月 30 日前完成改企建制
的单位。经武汉市政院改革工作领导小组和工作专班确定推荐方案，2001 年 5
月至 6 月，武汉市政院依次召开了党政工联席会议、职工代表大会，审议通过了
“武汉市市政工程设计研究院改企建制实施方案”。
关方案以职工持股改制为主，拟通过引入职工持股，理顺产权关系，实现国有资
本退出控股地位、职工改变国有职工身份、组建科技型混合制性质的有限责任公
司，使之成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的适应市场经济要求的
独立法人实体，建立现代企业制度。
协调领导小组办公室上报关于申请批准《武汉市市政工程设计研究院改企建制实
施方案》的请示。
《关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办[2001]007
法律意见书
号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为国有资产退出控股地位的有限
责任公司。
意进行公司制改革，并确定将 2001 年 1 月在册的所有职工全部纳入改制后公司
职工持股会会员。
设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持
股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市
政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会
职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9 号），同意成立武汉市政工程设计研
究院有限责任公司工会职工持股会（以下简称“职工持股会”）。
工会（以下简称“武汉市政院工会”）作出《关于同意武汉市政工程设计研究院
有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68 号），同意武汉市
政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部职工股的管理运作，
由武汉市政院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的职工行使股东权利。
市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105 号），对
标的公司前身武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复，主要批复
内容如下：
（1）国有净资产 2,257.58 万元，抵扣各项经济补偿金（包括改变国有事业
单位职工身份的经济补偿金 581.25 万元等）、补助费、扣减款项 1,445.94 万元，
剩余国有净资产为 233.26 万元，另有国有净资产 578.38 万元分红权由职工集体
持有，共折为改制后市政设计院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有。
法律意见书
（2）同意市政院全体职工出资 320 万元购买国有资产，按一次性购买优惠
（3）改制后，武汉市市政工程设计研究院的全部债权、债务及退休职工医
疗费由改制后的新公司承担。
合同》，约定武汉市政院工会（职工持股）收购武汉市市政建设管理局拥有的
人营业执照》。
武汉市政院设立时的股权结构具体情况如下表：
股东名称 出资分类 出资额（万元）占比（%）
武汉市市政建设管
集体资产所有权人（职工享有 47.38%
分红权，所有权归国家）
武汉市政院工会
（职工持股）
合计 - 1,712.89 100.00%
工程设计研究院关于办理职工经济补偿的报告》（武市政院字[2001]第 35 号）。
根据补偿报告，武汉市政院参与改制享受国有职工身份经济补偿金的职工共 205
人，基于各职工工龄计算，全体职工改变国有事业单位职工身份的经济补偿金合
计为 581.25 万元。
市市政工程设计研究院转制职工经济补偿标准等所需费用的函》。
市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105 号），对
法律意见书
标的公司前身武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复，同意以武
汉市政院所有的国有净资产 581.25 万元作为改变国有事业单位职工身份的经济
补偿金等，并且同意市政院全体职工出资 320 万元购买国有资产，按一次性购买
优惠 30%，应交市国资办 224 万元。
综上，武汉市政院参与改制享受国有职工身份经济补偿金的 205 名全体职工
以改变国有事业单位职工身份的经济补偿金 581.25 万元及 320 万元自有资金出
资（按一次性购买优惠 30%，应交市国资办 224 万元），共计向武汉市政院出资
会员应交 224 万实际出资均已支付完毕。
（二）职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公司及工会持
股会内部管理制度的相关规定
（1）职工持股会设立应适用的法规
①《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代
表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第一次修正）
②《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》（武政办[2000]118 号
文）
③《市国资办、市科委关于市属科研院所转制中国有资产管理的实施意见》
（武国资办[2000]117 号文）
④《市人民政府办公厅印发关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的
通知》（武政办[2000]102 号文）
⑤《市人民政府办公厅转发市科委等部门关于深化市属科研院所改革的若干
政策报告的通知》（武政办[2000]148 号文）
⑥《市人民政府关于印发武汉市深化市属科研院所改革若干意见的通知》
（武
政[2000]67 号文）
法律意见书
⑦《市人民政府办公厅关于印发市总工会市体改委市国资局拟定的<武汉市
国有控股参股企业职工持股会暂行办法>的通知》（武政办[2000]160 号文）
⑧《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》
（国资发改革[2009]49 号）等。
（2）涉及的有权管理部门
涉及的主管部门主要包括：武汉市总工会、武汉市国有资产管理委员会以及
武汉市属科研院所深化改革协调领导小组办公室。
（3）履行审批程序及取得相关意见的情况
革，并确定将 2001 年 1 月在册的所有职工全部纳入改制后职工持股会会员。
设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持
股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市
政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会
职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9 号），同意成立武汉市政院工会职工
持股会。
政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68
号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部
职工股的管理运作，由武汉市政院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的
职工行使股东权利。
依据《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》第七条，“组建职工
持股会，应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，
市属企业报市总工会审批，市指导小组备案；区属及区单位所属企业报区总工会
审批，市总工会和市指导小组备案。”
武汉市政院职工持股会的设立已履行上述程序，武汉市政院作为武汉市属单
法律意见书
位，其员工持股会的组建应报武汉市总工会批复，武汉市总工会为有权批复的部
门。
综上，武汉市政院职工持股会的成立符合相关法律法规。
理制度的相关规定
（1）标的公司及职工持股会内部管理制度的相关规定
股会章程》，就会员的权利义务、股份管理、议事规则、分红管理、出资转让和
管理等事宜作出了约定，具体内容如下：
“第八条职工持股会会员有以下权利：
（一）选举会员代表，出席会员大会；
（二）依照本章程规定转让出资；（三）查阅职工持股会章程、会员代表大会会
议纪要、会议纪录和职工持股会的开支账目及当年红利分配规定，监督职工持股
会的管理，提出建议和质询；（四）按其出资取得股利；（五）职工持股会终止
后按出资比例取得职工持股会的剩余财产；
（六）会员代表大会规定的其他权利。
第九条职工持股会会员有以下义务：（一）遵守职工持股会章程以及职工持
股制定的其他规章制度；（二）按时足额交纳认股金额；（三）在职工持股会以
工会名义办理社团登记手续后，不得抽回出资；（四）会员代表大会规定的其他
义务。”
“第十三条职工持股会的会员代表大会是职工持股会的权力机构，依照本章
程行使职权。
第十四条会员代表大会行使下列职权：（一）制定或修改职工持股会章程；
（二）选举和更换职工持股会理事；（三）审议、批准职工持股会理事会的工作
报告；（四）对职工持股会行使股东权利作出决议；（五）对职工持股会向公司
其他股东转让出资作出决议；（六）向公司股东会推荐董事、监事人选，并作出
法律意见书
决议；（七）对职工持股会办公费用的解决办法作出决议；（八）对本会的收益
分配方案作出决议；（九）对职工持股会的解散和清算等事项作出决议。
.......
第十八条会员代表大会会议由会员代表以投票或举手表决方式行使表决权。
会员代表大会作出决议，必须经半数以上会员代表通过；修改职工持股会章程的
决议、选举或更换理事会成员，必须经三分之二以上的会员代表通过。”
“第二十七条集体股的所有权属国家，分红权由职工持股会管理。
第二十八条集体股按岗位级别设置，到岗不到人，按岗位获得相应的岗位股
分红权，若调离公司等自动退出职工持股会的职工或岗位异动则收回或调整岗位
股分红权。
第二十九条岗位股份的档差最高与最低之比为 4︰1。
第三十条集体股在首次配置时，留出其总额的 15%左右，待以后再分配。”
“第三十三条会员有下列情形之一的，须退出职工持股会，其股份首先由职
工持股会回购：（一）离退休或调离本公司；（二）辞职；（三）被公司辞退、
除名、开除；（四）死亡。会员因上述（一）、（二）、（三）规定情形离开公
司的，应在一个月内办理退会手续，逾期未办理者即告失去会员资格，不再享有
收益权。
第三十五条会员转让出资的价格，以公司上年度的财务报表中的账面净资产
为依据，并通过职工持股会办理转让手续。
第三十六条职工持股会收购会员所转让的出资时，需支付的资金经公司董事
会同意，可暂从公司法定公益金中借款垫付，其本息待出资转让后一并归还。借
款利息按公司银行同期存款利率支付。
第三十七条职工持股会会员转让出资，均应通过职工持股会办理手续，不得
法律意见书
私自转让。会员私自转让的出资，转让无效。
第三十九条新加入职工持股会的会员，以个人出资的方式认购职工持股会收
购的出资时，应当交纳职工持股会支付的本息金额。”
（2）职工持股会的运行符合内部管理制度的相关规定
职工持股会存续期间，相关股权由委员会进行管理。委员会根据各员工实际
情况汇编了持股员工名册，并根据职工入职、离职及退休情况持续更新员工名册。
此外，职工持股会每年进行分红时，员工均对该年度的股数、红利、税款以及实
发金额签字确认，该分红签字确认表体现了每年度职工持股会的实际人员构成情
况。根据历史上员工变动及出资、退股以及分红情况的相关资料，职工持股会设
立时共有持股员工 205 人，此后新增持股员工 356 人，因离职退休等原因退股人
数合计 131 人，截至职工持股会清理时点，最终在册人数为 430 人。
职工持股会存续期间，基于武汉市政院《公司章程》履行股东权利及义务，
由职工持股会会员代表大会基于《职工持股会章程》授权范围行使相关职权，包
括制定或修改职工持股会章程、选举和更换职工持股会理事、对职工持股会行使
股东权利作出决议等。
（3）职工持股会的运行履行了相应程序，符合相关法律法规规定
根据历年职工持股会名单、员工购股时的财务凭证，持股会运行期间相关员
工退出持股均按照武汉市政院上一年度的财务报表账面净资产或净资产评估报
告为依据转让，已经支付完毕；新入股员工均按照武汉市政院上一年度的财务报
表账面净资产或净资产评估报告为依据进入，已经履行出资程序，取得出资证明。
武汉市政院职工持股会运行期间，内部制作了完整的职工持股名单。职工持
股会设立时已将名单作为方案附件上报上级主管单位，并在后续管理中持续更新，
体现了相关人员持股变化情况。
根据《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》、《武汉市国有控股
参股企业内部职工持股试点暂行办法》及相关文件，相关法律法规未要求持股会
成员的变动情况需上报至主管部门。后续变动的管理不违反相关规定。
法律意见书
二、标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审
批程序，撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职工
股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷
（一）标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部
审批程序
为贯彻落实中央、湖北省、武汉市深化国企改革的重要精神和总体部署，以
《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见
的通知》（武政办[2008]12 号文）为指导，以武汉市城投集团和武汉市政院“十
四五”发展战略与规划为引领，按照“维护稳定、促进发展、程序规范、不留隐
患”的工作总基调，为完善现代企业治理结构、促进武汉市政院高质量发展、推
动国有资产做强做优做大，武汉市政院通过股权改造，确保国有资本控股地位，
进一步完善法人治理结构，提高企业决策科学性和高效性。武汉市政院拟依据《武
汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程》的规定，在职工持股
会会员协商的基础上，由国有股东武汉市城投集团出资收购职工持股会持有的全
部股权，从而彻底解决职工持股会历史遗留问题，完成撤销职工持股会法定程序。
（1） 撤销背景
截至职工持股会股权转让基准日（2023 年 4 月 30 日），职工持股人数 430
人，不存在职工间代持情况，此时武汉市政院股东为武汉市政院职工持股会（出
资额 901.25 万，占比 52.62%）和武汉市城投集团（出资额 811.64 万元，占比
设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》
（武汉市[2023]4 号），
请求根据武政办[2008]12 号文件精神及武汉市政院职工持股会会员代表大会决
议，撤销职工持股会。
法律意见书
武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工
复[2023]57 号、武工复[2024]20 号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。
（2）撤销具体方式
会的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号）要求“通过收购、转让、委托等方
式，使分散的企业内部职工股权逐步向战略投资者、企业经营管理层和其他自然
人集中，直至撤销全市职工持股会”。同时，该通知明确了自愿组合委托代表人、
股权转让、股权信托、公司管理层收购、公司外部法人收购、本公司收购等 6
种撤销办法，并规定“撤销职工持股会可以采取以上 6 种办法中的任何一种，也
可以根据公司实际采取几种办法相结合，或者由公司与职工持股会协商的其他办
法”。此外，在转让价格方面，该通知规定，“内部职工股全部以不低于每股净
资产值的价格转让给其他法人机构，实现公司重组”。
根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通
知》（国资发改革[2009]49 号）（以下简称“《规范意见》”）的规定，“经同
级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，
国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资
产值确定收购价格”。
以 2023 年 4 月 30 日为基准日，武汉市城投集团与职工持股会共同委托审计
机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，以审计后净资产
值收购职工持股会持有的 52.62%股权。职工持股会所持股权转让完成后，武汉
市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为 100%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净
资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基
准日，武汉市政院所有者权益总额为 114,916.28 万元。
法律意见书
根据 2023 年 12 月 8 日武汉市政院第六届职工持股会会员代表大会第二次会
议通过的《职工持股会清理方案（草案）》，以上述经聘请的中介机构出具的审
计报告截至 2023 年 4 月 30 日每股净资产值为依据，确认本次转让股权价格为
（3）撤销过程
改工作并拟定股改总体方案。
案）》。
撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号）及《关于实施<关于
规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕
次会议，有 9 名会员直接参与投票，另有 421 名会员将其所拥有的表决权委托给
毕为止。会议表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职
工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定
撤销职工持股会，并将职工持股会持有的武汉市政院股权转让给武汉市城投集团。
同日，湖北省武汉市琴台公证处派员到场保全证据并出具“（2024）鄂琴台内证
字第 658 号”公证书，公证书主要内容为：“武汉市政工程设计研究院有限责任
公司第六届职工持股会第二次会员代表大会是在公证员现场监督下完成，并且公
证书所附《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届职工持股会第二次会员
代表大会会议材料》复印件以及《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届
职工持股会第二次会员代表大会会议决议》复印件与原件相符。”
《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市政院工
会委员会（转让方）将其在武汉市政院 52.62%的股权转让给武汉市城投集团（受
让方），交易对价为 56,427.26 万元，支付方式为现金方式，受让方应于本合同
法律意见书
签订之日起 5 个工作日内，向转让方支付 50%的股权转让款 28,213.63 万元；于
武汉市政院章程修订并完成公司变更登记手续后 5 个工作日内，向转让方支付剩
余 50%的股权转让款 28,213.63 万元。本次交易所涉及的各项税款及相关费用，
由纳税义务人依法承担。基于上述股权转让合同，武汉市城投集团已支付股权转
让总价款的 40%。
会委员会将其持有的武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）转
让给武汉市城投集团。
同日，武汉市总工会出具《关于对武汉市政工程设计研究院有限责任公司工
会撤销职工持股会请示的批复》，载明鉴于武汉市政院整体收购内部职工股的相
关方案已经公司第六届职工持股会会员代表大会第二次会议投票通过，相关股权
转让方、受让方已签订《股权转让合同》，同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更手续。
续。
本次变更后，武汉市政院股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
合计 1,712.89 100.00%
与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安
排。根据补充协议，就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%，2025 年 12 月 31 日之前支付股权
转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让总价款的 30%。基于上
述补充协议，武汉市城投集团已支付股权转让总价款的 10%。
截至目前，股权转让总价款已按协议约定支付至 50%，所涉股权转让个人所
法律意见书
得税、印花税已经全额缴纳。
（二）撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意
案）》。2023 年 12 月 7 日，员工持股会的全体持股员工已签订《授权委托书》，
该签字确认的《授权委托书》确认了全体持股员工对公示撤销方案的知悉。
表大会第二次会议，审议通过撤销方案。
职工持股会的全体持股员工已签订《授权委托书》，该《授权委托书》具体
内容如下：
“本人通过武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会（职工持股会）持有
武汉市政工程设计研究院有限责任公司股份 xxxx 股（大写：xxxx 股），特委托
xxx,以本人所持股份数量，对武汉市政工程设计研究院有限责任公司职工持股会
会员代表大会所议事项行使表决权。
委托期限：职工持股会清理工作办理完毕为止。
受委托人在上述权限、期限范围内依法签署的有关文件，均代表本人意志，
本人均予以承认，并自愿承担相应的法律责任。”
全体员工委托相应职工代表办理持股会清理相关事宜，并确认受委托人在相
关权限、期限范围内依法签署的有关文件均代表其本人意志，其本人均予以承认，
并自愿承担相应的法律责任。
截至武汉市政院撤销职工持股会时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确
认撤销方案及职工持股安排，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内容包括对职
工持股会撤销方案和职工持股安排事项的知情情况及意愿，职工持股会撤销授权
法律意见书
事项获得全体职工股东的确认。
（三）历史上职工股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在
股权相关争议或纠纷
因市政院职工持股会成立时间较长，部分会员对于职工持股会与职工之间的
关系不甚理解，职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政院工会委员会曾就股东
资格及股权关系达成协议，并拟通过法院裁定的形式予以确权。
协助，各方达成协议，主要内容如下：
院的股东资格。
工会委员会代为持有的，武汉市政院工会委员会不具备武汉市政院的股东资格。
持有人，武汉市政院及武汉市政院工会委员会应配合办理工商变更登记手续。
相关协议达成后，各方将协议提交至武汉市江汉区人民法院，由武汉市江汉
区人民法院作出民事裁定书，确认职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政院工
会委员会达成的协议有效。
上述法院裁定不涉及权利纠纷，系职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政
院工会委员会就持股事项予以确权。
综合上述，市政院职工持股会存续期间，未发生涉及职工持股的争议或纠纷
的情况。
法律意见书
三、标的公司股权转让协议及补充协议的效力及职工股东的确认情况，转
让价格及定价依据，是否符合国资管理等相关规定；股权转让款项支付安排是
否已取得全部职工股东的同意，已支付 50%款项的分配情况，职工股东是否实
际收到相关款项；剩余未支付款项的资金来源，按期支付是否存在障碍
（一）标的公司股权转让协议及补充协议的效力及职工股东的确认情况，
转让价格及定价依据，是否符合国资管理等相关规定
（1） 股权转让协议及其效力
《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》（以下简称“股权转
让合同”），约定武汉市政院工会委员会（转让方）将其在武汉市政院 52.62%
的股权转让给武汉市城投集团（受让方），交易对价为 56,427.26 万元，支付方
式为现金方式，受让方应于本合同签订之日起 5 个工作日内，向转让方支付 50%
的股权转让款 28,213.63 万元；于武汉市政院章程修订并完成公司变更登记手续
后 5 个工作日内，向转让方支付剩余 50%的股权转让款 28,213.63 万元。本次交
易所涉及的各项税款及相关费用，由纳税义务人依法承担。股权转让合同自各方
签名盖章之日起生效。
武汉市城投集团已于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年公司第十次董事会，审
议通过同意根据撤销方案出资购买武汉市政院职工持股会所持的 52.62%股权，
并就股权转让合同完成签名盖章。武汉市城投集团已基于上述生效的股权转让合
同支付股权转让总价款的 40%。
武汉市政院工会委员会已基于会员授权，由职工持股会理事会于 2023 年 12
月 8 日组织召开第六届职工持股会会员代表大会第二次会议审议通过撤销方案，
并授权临时负责人与武汉市城投集团签署股权转让合同。武汉市政院工会委员会
在股权转让合同中作出陈述与保证，确认在向武汉市城投集团转让标的股权前已
得到完全授权，不存在因程序性问题而导致合同效力受到影响的情形。武汉市政
院工会委员会就股权转让合同完成签名盖章。
法律意见书
武汉市政院已于 2023 年 12 月召开党委会会议、第六届董事会第二十六次会
议，并于 2024 年 4 月召开股东会，依次审议通过了撤销方案。武汉市政院就股
权转让合同完成签名盖章。
鉴于股权转让合同各方已签名盖章，合同内容未违反法律法规效力性强制规
范，且不存在任何法院或有权机关认为股权转让合同的任何部分无效，股权转让
合同已依法成立并生效。
（2） 补充协议及其效力
通过决议，主要内容如下：
（1）同意豁免原股权转让合同约定之武汉市城投集团未及时支付股权转让
价款而须向工会支付违约金的违约责任，并放弃合同约定及法定的合同解除权。
（2）同意与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让
款的支付进度安排。就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%，2025 年 12 月 31 日之前支付股权
转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让总价款的 30%。
同日，湖北省武汉市琴台公证处派员到场保全证据并出具（2025）鄂琴台内
证字第 2472 号公证书，公证书主要内容为：“武汉市政工程设计研究院有限责
任公司第六届职工持股会第四次会员代表大会是在公证员现场监督下完成，并且
公证书所附《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届职工持股会第四次会
员代表大会会议决议》复印件与原件相符。”
基于上述补充协议，武汉市城投集团已支付股权转让总价款的 10%。
根据股权转让合同，“在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套
协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，
如与本合同约定不一致，应以专门约定为准”，职工持股会撤销的付款安排将按
照补充协议的约定履行。
补充协议经武汉市城投集团、武汉市政院工会、武汉市政院各方盖章并加法
法律意见书
定代表人签字后生效，各方均完成签字盖章，补充协议内容未违反法律法规效力
性强制规范，已依法成立并生效。
职工持股会相关职工所出具的《授权委托书》的委托期限至职工持股会清理
工作办理完毕为止，补充协议系依据生效中的《授权委托书》完成签署。
截至武汉市政院撤销职工持股会时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确
认撤销方案、股权转让合同及补充协议，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内
容包括对股权转让、付款安排及相关协议签署事项的知情情况及意愿，相关授权
事项获得全体职工股东的确认。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净
资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基
准日，武汉市政院所有者权益总额为 114,916.28 万元。
根据 2023 年 12 月 8 日武汉市政院第六届职工持股会会员代表大会第二次会
议通过的《职工持股会清理方案（草案）》，以上述经聘请的中介机构出具的审
计报告截至 2023 年 4 月 30 日每股净资产值为依据，确认本次转让股权价格为
（1）职工持股会撤销的转让方式和转让作价符合相关规定
根据《武汉市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会
的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号），武汉市总工会、市国资委、市司法
局、市劳动社保局、市工商局共同制定了《关于逐步撤销职工持股会的指导意见》
（“《指导意见》”）。
《指导意见》明确规定撤销职工持股会可采用自愿组合委托代表人、股权转
让、股权信托、公司管理层收购、公司外部法人收购、本公司收购等 6 种方式中
的任一种或多种撤销职工持股会，其中除本公司外的其他主体收购方式共有 3
法律意见书
种，分别为股权转让、管理层收购及公司外部法人收购，《指导意见》明确规定
该三种收购方式均可以不低于每股净资产的价格作价交易。此外，根据《关于实
施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革
〔2009〕49 号）（“《规范意见》”）的规定，“经同级国资监管机构确认，
确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股
权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格”。
武汉市城投集团与职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武
汉市政院开展净资产专项审计，以审计后净资产值为依据收购职工持股会持有的
市城投集团持股比例为 100%。
据此，鉴于武汉市城投集团的国资主管部门武汉市国资委本身即为《指导意
见》及《规范意见》的制定主体，职工持股会撤销的转让方式及转让作价符合《指
导意见》的规定内容和立法精神，以及《规范意见》对撤销国有企业职工持股会
的规定，不违反其国资主管部门制定的相关规定。
（2）职工持股会撤销的股权转让事项获得国资主管部门认可并已完成国有产
权登记
价依据
根据武汉市国资委官网公布的 2016 年以来的武汉市国资委出资人监管权力
和责任事项清单，除武汉市国资委直接持股外的其他市属国企的股权重组交易事
项，均不属于武汉市国资委的监管权力和责任范围。该次股权转让应属于市属国
资集团权限范畴。
武汉市城投集团作为市属国资集团即该次股权转让的国资监管单位，同时作为
该次股权转让的交易参与方，已认可股权转让的撤销方案并认可以净资产作为定价
依据。此外，武汉市城投集团已出具《关于武汉市政工程设计研究院有限责任公司
股权变更历史沿革合规性的说明》，其中明确“武汉市政院历次股权变更均符合国
有资产管理相关规定”。
法律意见书
武汉市政院于 2025 年 4 月完成企业产权登记，取得了武汉市国资委出具的
《企业产权登记表》。据此，武汉市国资委对该次股权转让的产权变动结果无异
议。
（3）职工持股会撤销的实施程序符合相关规定
根据《指导意见》，撤销职工持股会的基本程序为：
“1.职工持股会理事会（工会）与公司协商，拟定撤销职工持股会方案（草
案）；
该审计评估机构须经职工持股会和公司认可；
各种形式予以公示，并广泛征求意见，进行修改完善；
撤销职工持股会方案，形成同意转让股权和撤销职工持股会的决议；
职工持股会的上级工会审核，上级工会给予批复；
的转让（委托、信托）；
武汉市政院职工持股会撤销的过程详见本回复之“二、关于说明问题”之“问
题一”之“二、标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外
部审批程序，撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职
工股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷”
之“（一）标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审
批程序”，其实施程序符合《指导意见》的相关规定。
法律意见书
综上，武汉市政院职工持股会撤销的股权转让事项符合相关规定。
（二）股权转让款项支付安排是否已取得全部职工股东的同意，已支付 50%
款项的分配情况，职工股东是否实际收到相关款项
截至武汉市政院撤销时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确认同意股权
转让款项支付安排，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内容包括股权转让、付
款安排及相关协议签署事项，相关事项获得全体职工股东的确认。
截至目前，根据银行回单及武汉市江汉区税务局出具的完税证明，股权转让
总价款已按协议约定支付至 50%，所涉股权转让个人所得税、印花税已经全额缴
纳。
（三）剩余未支付款项的资金来源，按期支付是否存在障碍
根据武汉市城投集团 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，
武汉市城投集团持有货币资金 1,485,960.24 万元，拟使用其自有资金支付剩余 50%
股权转让价款 28,213.63 万元。
截至本回复出具日，武汉市城投集团已根据补充协议约定按期支付 50%的股
权转让价款。武汉市城投集团将基于补充协议按照合同约定支付剩余股权转让价
款，武汉市城投集团具备付款能力，剩余股权转让价款的按期支付不存在障碍。
四、标的公司职工持股会撤销后，原职工所持股份权属是否清晰，是否存
在代持、信托持股等其他利益安排，是否存在因职工持股会撤销、股权转让产
生的纠纷或潜在纠纷风险
鉴于武汉市城投集团受让武汉市政院工会委员会当时持有的武汉市政院股
权系双方真实意思表示，且已完成交割并变更工商登记，武汉市城投集团系前述
转让的武汉市政院股权的合法持有人，相关股权权属清晰，交易各方对于交易股
权属于武汉市城投集团均无异议，不存在代持、信托持股等其他利益安排。
鉴于武汉市政院工会委员会已通过内部决策并签署补充协议，交易各方已就
付款事项重新达成一致意见，且截至目前武汉市城投集团已支付股权转让总价款
法律意见书
的 50%，支付时点尚未届满，不会导致武汉市政院工会委员会及持股职工提出主
张或引起纠纷，不影响股权归属。
自 2024 年 5 月武汉市城投集团受让武汉市政院工会委员会持有的武汉市政
院 52.62%股权完成工商变更登记之日起至今，武汉市政院的董事和高管均由武
汉市城投集团委派，且武汉市城投集团作为武汉市政院的唯一股东，享有武汉市
政院内部决策的最高权力。武汉市城投集团已按协议约定时点支付了部分对价款，
虽未全额支付股权转让对价不影响其实际控制武汉市政院 100%股权。
截至目前，武汉市城投集团就其持有的武汉市政院股权未设置任何权利负担，
也不存在任何第三方对该等股权存在权利主张。
根据武汉市政院提供的 421 名会员的授权委托书，所有作为委托人的会员均
书面同意委托指定受托人，委托要点为：1）以委托人所持股份数量，对武汉市
政院职工持股会会员代表大会所议事项（即职工持股会清理工作）行使表决权；
范围内依法签署的有关文件均代表委托人意志，委托人均予以承认，并自愿承担
相应的法律责任。
根据职工持股会理事会召开的第六届职工持股会会员代表大会第二次会议
记录及公证材料，与会的会员及会员代表均同意了《职工持股会清理方案（草案）》，
该方案内容包括职工持股会将为全体会员持有的武汉市政院 52.62%股权按照依
据经审计净资产值确定的价格转让给武汉市城投集团。
与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安
排。根据补充协议，就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%（截至目前已支付），2025 年 12 月
款的 30%。
法律意见书
根据职工持股会理事会召开的第六届职工持股会会员代表大会第四次会议
记录及公证材料，与会的会员及会员代表均同意职工持股会与武汉市城投集团签
订补充协议。
各方已就付款安排重新达成一致，根据补充协议的约定，截至目前，城投集
团已支付其应当支付的股权转让对价，股权转让事项不存在争议。
针对通过职工持股会间接持有武汉市政院股权的全部 430 名职工均已完成
访谈，全体持股员工均书面确认：1）其本人或委托他人参与《职工持股会清理
方案》的讨论及表决，并认可相关内容；2）知悉职工持股会与武汉市城投集团
股权转让合同及相应补充协议的核心内容；3）亲自参与或授权他人参与了职工
持股会与武汉市城投集团股权转让合同及相应补充协议的签署；4）本人对持股
事项不存在未解决的争议。
根据前述访谈，所有受访人员均确认其本人对持股事项不存在未解决的争议。
截至本回复出具日，不存在因职工持股会撤销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷
风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
职工持股会所履行的过程文件和武汉市国资办批复文件等；
程、查阅武汉市政院改制设立后历次分红决议的审议文件、查阅职工持股会运行
期间历次会员代表大会的相关文件；
年员工退股名单及员工退股的收款凭证，历年员工入股及退股的作价依据相关文
法律意见书
件；
依据文件（《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号）、撤销职工
持股会所履行的过程文件和武汉市总工会的撤销批复等；
案的职工持股会会员代表大会表决文件，包括表决票、委托授权书、表决签名情
况、公证书；
会的章程核心条款、职工持股会运行、解散、授权委托表决情况、股权转让合同
及补充协议的核心内容及表决认可情况、股权转让款的支付情况等问题；
高管委派情况并查阅相关文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
会的运行符合其内部管理制度的相关规定，武汉市政院职工持股会运行期间历年
人员持股变化情况的管理履行了相应程序，符合相关法律法规的规定；
同意，武汉市政院职工持股会存续期间，未发生涉及职工持股的争议或纠纷的情
况；
获得全体职工股东的确认，股权转让款项支付安排获得全体职工股东的同意；
发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办
[2008]12 号）等武汉市当地的相关规定，相关股权转让事项获得国资主管部门认
法律意见书
可，职工持股会撤销的实施程序符合武汉市当地的相关规定；
充协议已到支付节点的 50%股权转让款项，所涉股权转让个人所得税、印花税已
经全额缴纳；
市城投集团具备付款能力，剩余股权转让价款的按期支付不存在障碍；
院股权的合法持有人，相关股权权属清晰，不存在代持、信托持股等其他利益安
排；
人对持股事项不存在未解决的争议，截至本回复出具日，不存在因职工持股会撤
销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷风险。
法律意见书
（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》之签署页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人：
唐斌
经办律师：
温莉莉 刘旸
年 月 日
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1576 号
天元 TIANYUAN
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层
电话：027-59625780 传真：027-59625789
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“武汉控股”）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师
事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审
（并购重组）〔2025〕82 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需
要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司本次交易所必备
的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责
任；本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作
任何其他用途。
本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律
师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无
特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用
语的含义相同。
本所律师根据《公司法》
《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已
法律意见书
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
正 文
问题 1：关于配套募集资金
根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金 75,600 万元，投入标的公司 5
个在建项目建设 49,100.00 万元、用于支付本次交易的现金对价 24,000.00 万元及
支付中介机构费用及相关税费 2,500.00 万元；（2）募投项目中，全国市场战略
化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务
AI 数智中心项目 3 个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运
维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目
存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计
金额为 1,924.13 万元。
请公司披露：（1）5 个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司
原有业务的关系，实施 5 个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务
所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；
（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订
单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项
目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；
（5）
募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司重组预案
董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，是否存在破发
或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日
内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动
资金是否符合相关要求。
法律意见书
（一）关于上市公司本次募集配套资金是否存在破发或破净情形
根据上海证券交易所 2023 年 11 月 8 日发布的《上交所有关负责人就优化再
融资监管安排相关情况答记者问》
（简称“《优化再融资监管安排答记者问》”）：
“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事
会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，不得存在破发或破
净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公
开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最
近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告
资产负债表日为基准分别向后复权计算。”
上市公司分别于 2025 年 3 月 6 日、2025 年 9 月 4 日召开第九届董事会第三
十七次会议及第九届董事会第四十四次会议，审议与本次交易相关的议案，相关
日期的股票价格分析如下：
单位：元/股
第九届董事会
第九届董事会第
项目 第三十七次会
四十四次会议
议
董事会召开当日收盘价格（以首次公开发行日
为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以首
次公开发行日为基准向后复权计算）
首次公开发行价格 6.91 6.91
- -
（2023 年 12 月 31 日，2024 年 12 月 31 日）
董事会召开当日收盘价格（以最近一个会计年
度财务报告资产负债表日为基准向后复权计 4.53 5.18
算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一个会计年度财务报告资产负债表日为基 4.29 4.89
准向后复权计算）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产
负债表日）（经审计）（2023 年 12 月 31 日）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产
负债表日）（经审计）（2024 年 12 月 31 日）
- -
法律意见书
第九届董事会
第九届董事会第
项目 第三十七次会
四十四次会议
议
董事会召开当日收盘价格（以最近一期财务报
告资产负债表日为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一期财务报告资产负债表日为基准向后复 4.29 4.89
权计算）
每股净资产（最近一期财务报告资产负债表
日）（未经审计）（2025 年 6 月 30 日）
综上，上市公司就本次重组召开董事会前 20 个交易日、启动发行前 20 个交
易日内存在破净情形。
（二）配套募集资金使用是否符合相关要求
根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用
于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动
资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
个交易日内股票价格情况。
（二）核查意见
针对上述问题（6），经核查，本所律师认为：本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设
等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优
化再融资监管安排答记者问》相关要求。
法律意见书
问题 2：关于新增同业竞争
根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总
承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业
之间存在经营相同或类似业务的情况。
请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相
似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；
（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似
业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报
表同期营业收入和毛利的比例；（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资
质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标
的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相
及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新
增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发
表明确意见。
回复：
一、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体
情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏
（一）标的公司的业务范围
标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学
研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大类、“748 工程技术与设
计服务”中类。“748 工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务
及工程咨询业务属于“7483 工程勘察活动”、“7484 工程设计活动”和“7485
规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481 工程管理服务”和“7482 工程
监理服务”小类。
该等业务的主要内容如下：
法律意见书
勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。
工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、
资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含
初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。
工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地
质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。
工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及
其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提
供的活动。
（1）工程监理
公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、
法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
（2）项目管理
公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性
研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使
用人。
（3）EPC 业务管理
在 EPC 工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，
对全过程或若干阶段进行管理。
工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、
法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。
通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报
法律意见书
告、项目后评价等。
标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除
上述业务外的其他业务。
（二）武汉市城投集团及其控股企业范围
截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市城投集团直接或者间接控制的法人共计 245
家，其中武汉市城投集团直接持股并控制的一级下属单位（武汉市政院除外）如
下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
武汉天兴
从事道桥及相关市政配套设施项目的投
洲道桥投
资开发有
材料、机械设备、电器设备销售
限公司
房地产开发、经营、租赁；销售商品房；
物业管理；房地产信息咨询；房地产经
纪业务；房屋建造、基础设施建设、园
武汉城投
林绿化、室内装修；实业投资；酒店管
联合开发
集团有限
信息咨询；组织文化艺术交流活动、文
公司
艺创作；企业管理咨询、经济贸易咨询。
（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；工程管理服务；
公共事业管理服务；城市绿化管理；供
应链管理服务；物业管理；市政设施管
理；企业总部管理；规划设计管理；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；技术
武汉信城 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
产业运营 技术转让、技术推广；工程造价咨询业
服务有限 务；停车场服务；市场营销策划。（除
公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：建设
工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
源集团有 业务、供（配）电业务，燃气汽车加气
限公司 经营，生物质燃气生产和供应，燃气燃
烧器具安装、维修，建设工程设计，建
设工程施工，房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动，自有资
金投资的资产管理服务，合同能源管理，
热力生产和供应，机械电气设备销售，
特种设备销售，供冷服务，燃气器具生
产，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，供应
用仪器仪表制造，供应用仪器仪表销售，
计量技术服务，工程管理服务，非居住
房地产租赁，住房租赁，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），仓储设备租赁服务。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：养老服务；机构养老服务；
托育服务；家庭托育服务；养生保健服
务（非医疗）；体育健康服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适
配服务；第一类医疗器械租赁；第二类
医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；住房租赁；土地
使用权租赁；企业管理；旅客票务代理；
销售代理；园区管理服务；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管
武汉健康
理服务；酒店管理；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅销
公司
售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；互联网数据服务；大数据服
务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；广告发布；广告制作；广告设计、
代理；品牌管理；数字内容制作服务（不
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
含出版发行）；母婴生活护理（不含医
疗服务）；幼儿园外托管服务；殡葬服
务；礼仪服务；殡葬设施经营；殡仪用
品销售。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：依托实体医院的互联网医院服
务；第三类医疗器械经营；第三类医疗
器械租赁；建设工程施工；建设工程设
计；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食
品销售；食品互联网销售；城市配送运
输服务（不含危险货物）；药品批发；
药品零售；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；在线数据处理与交易
处理业务（经营类电子商务）；呼叫中
心；互联网信息服务；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：自来水生产与供应；代理记
账；建设工程施工；建设工程设计；建
设工程监理；测绘服务；建设工程勘察；
检验检测服务；房地产开发经营；餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：税务服务；财务咨询；
融资咨询服务；企业管理咨询；住房租
赁；非居住房地产租赁；自有资金投资
武汉市水 的资产管理服务；污水处理及其再生利
限公司 工程管理服务；以自有资金从事投资活
动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；水资源专用机械设备制造；机械
设备销售；生态环境材料销售；生态环
境材料制造；环境保护监测；标准化服
务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器
仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材
料销售；建筑工程用机械销售；信息技
术咨询服务；智能水务系统开发；信息
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
系统运行维护服务；数字技术服务；软
件开发。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
直管公房的经营管理及维修服务；古建
筑工程施工及维修；房地产开发、商品
房销售；物业管理；园林绿化工程设计、
武汉城投 施工；房地产经纪服务；自有房产的经
有限公司 监理、施工、项目管理；工程项目招标
代理；餐饮服务；旅馆经营。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
房屋租赁；场地租赁；商业策划咨询（不
含商业调查）；房地产开发；物业管理；
武汉城投 房屋修缮；装饰装修工程；水电暖安装；
有限公司 项目管理；工程咨询；建筑新材料、新
技术开发。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；演出经纪；演出场
所经营；营业性演出（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：非居住
房地产租赁；会议及展览服务；组织文
武汉国际 化艺术交流活动；体育保障组织；社会
会展集团 经济咨询服务；市场营销策划；项目策
股份有限 划与公关服务；数字文化创意内容应用
公司 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告
设计、代理；广告制作；酒店管理；品
牌管理；物业管理；日用百货销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；旅客票务代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
武汉新城
法律、法规禁止的不得经营；须经审批
国际博览
中心有限
规定审批的，企业可自行开展经营活动
公司
法律意见书
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
发展集团 建筑、安装工程；基础工程；装饰工程；
有限公司 市政工程；凿井工程的施工；工程机械
制造及销售；园林绿化工程施工。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；公路管理与
养护（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
武汉长江 准）一般项目：工程管理服务；业务培
有限公司 取得许可的培训）；安全咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市政设施管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司相同或相似业务的认定依
据及其分类范围，是否存在遗漏
判断武汉市城投集团及其控股企业与标的公司之间是否存在“相同或相似
业务”的认定依据及分类范围为：
（1）判断武汉市城投集团及其控股企业从事的业务是否与标的公司属于同
一行业，经营范围和提供的服务是否相同或相似；
（2）鉴于标的公司主要持续开展工程设计、勘察测量、工程咨询、工程总
承包、工程检测等业务，如相关企业的经营范围包括前述经营业务，即认定为“经
营范围重叠”。针对武汉市城投集团及其控股企业与标的公司经营范围重叠的企
业，审查并判断相关公司提供的以上业务主要内容、细分专业领域、主要市场区
域、所需必要资质、自 2023 年来主要客户、2023 年至 2024 年分业务的营业收
入数据；
（3）结合武汉市城投集团及其控股企业的历史沿革、资产、人员、主营业
法律意见书
务等方面与标的公司的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲
突、是否在同一市场范围内销售等因素来综合判断双方是否构成竞争；
（4）如通过核查判断武汉市城投集团及其控股企业所从事的业务与标的公
司存在替代性和竞争性且存在潜在的利益冲突，则会把相关企业从事业务认定为
“相同或相似的业务”；同时，根据各自的业务定位及销售收入和毛利占标的公
司主营业务相应指标的占比来判断对标的公司主营业务的影响程度。
况
本次交易后，标的公司与武汉市城投集团及其控制的关联企业之间，在勘察
设计业务、工程检测业务及工程总承包（EPC）业务领域存在经营相同或类似业
务的情况，具体情形如下：
序号 业务领域 公司名称 主要经营业务情况
房屋建筑工程设计、城市更新及既有建
勘察设计
护修缮设计等
业务领域
燃气热力及新能源相关工程实施及设
计咨询业务
建设工程质量检测，检测范围包括地基
基础工程检测、见证取样检测、设备安
工程检测 检测、钢结构工程检测、主体结构工程
业务领域 现场检测
建筑工程检测，检测范围包括主体结构
工程材料、道路工程、桥梁及地下工程
武汉誉城千里建工有 主要从事建筑相关业务，主营业务为市
限公司 政、房建、安装等工程施工
武汉誉城九方建筑有 建筑工程、建筑装饰、钢结构、地基基
限公司 础、防水防腐保温等工程施工
工程主营业务涵盖建筑工程总承包、市
工程总承
政公用工程施工总承包电子与智能化
包（EPC）武汉大坤建设有限公
业务领域 司
饰工程、建筑机电安装工程、城市及道
路照明工程、房建项目园林绿化工程
涉铁区域综合开发以及城市更新改造
武汉城铁城市建设有
限责任公司
工程施工、咨询等相关业务
法律意见书
序号 业务领域 公司名称 主要经营业务情况
武汉市天时建筑工程
有限公司
武汉基建环保工程有 噪声治理、土壤与地下水修复、金属屋
限公司 面建筑光伏一体化（BIPV）
市政工程（如道路维修改造、排水系统
建设、城市雨污水系统改造、水污染治
武汉市青山市政建设
集团有限公司
水电工程等，涉及土石方作业、结构施
工与现场管理
市政工程（如道路维修改造、排水系统
建设、城市雨污水系统改造、水污染治
武汉誉城临空建设工
程有限公司
室内装饰装修业务、城市及道路照明工
程等
建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）、住宅室内装饰装修、建
武汉城新建设工程有
限公司
业除外）、施工专业作业、文物保护工
程施工等
基于上述认定依据及分类范围，武汉市城投集团及其控股企业中有 13 家企
业的部分主营业务与标的公司存在相同或相似业务。
综上所述，经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实
际从事业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或
相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗
漏。
二、区分业务类型说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相
似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财
务报表同期营业收入和毛利的比例
（一）勘察设计业务
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
民用建筑设计院（设计业务） 5,657.49 1,919.21 6,003.09 2,302.24
能源规划设计公司（设计业务） 6,658.72 4,277.07 6,720.65 4,219.89
法律意见书
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
相同或相似业务合计 12,316.21 6,196.28 12,723.74 6,522.13
武汉市政院（勘察设计业务） 60,989.11 25,966.63 58,740.02 28,037.16
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
相同或相似业务合计占上市
/ / 2.79% 6.36%
公司备考报表比例
武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在
工程设计业务，与标的公司勘察设计业务存在相同或相似的情况，相同或相似业
务 2023 年、2024 年营业收入合计分别为 12,316.21 万元、12,723.74 万元，2023
年、2024 年毛利合计分别为 6,196.28 万元、6,522.13 万元，相关业务 2024 年营
业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的 2.79%、6.36%，均低于上市
公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
（二）工程检测业务
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
科信检测（工程检测业务） 2,853.05 626.65 1,121.87 233.43
路通检测（工程检测业务） 4,006.18 757.11 7,102.34 951.69
相同或相似业务合计 6,859.23 1,383.76 8,224.21 1,185.12
武汉市政院（工程检测业务） 1,420.50 480.77 1,927.29 669.07
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
相同或相似业务合计占上市
/ / 1.80% 1.15%
公司备考报表比例
武汉市城投集团及其控股企业中，科信检测、路通检测存在工程检测业务，
与标的公司工程检测业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务 2023 年、2024
年营业收入合计分别为 6,859.23 万元、8,224.21 万元，2023 年、2024 年毛利合
计分别为 1,383.76 万元、1,185.12 万元，相关业务 2024 年营业收入、毛利分别
占上市公司备考合并财务报表的 1.80%、1.15%，均低于上市公司备考合并财务
报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
法律意见书
（三）工程总承包业务（EPC）
武汉市政院现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵
头方和成员方两种）和 EPC 独立模式。标的公司通常是以联合体方式参与工程
总承包，独立开展工程总承包业务较少。
在 EPC 联合体模式中，相关项目均为传统综合性工程领域，标的公司仅承
担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管
理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入。报告期内，标的公司以联合体
模式开展的工程总承包业务数量 18 个，占比 94.74%。而武汉市城投集团及其控
股企业均主要承担施工业务，确认施工收入，在报告期内未产生设计业务类营业
收入。因此，武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在传统综合性工程
领域的工程总承包业务，但是与标的公司分工不同，不构成重大不利影响的同业
竞争。
在 EPC 独立模式中，相关项目均为城市运维或园林绿化专项工程领域，标
的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工
作。该类项目所涉及的施工业务均是为了承接相关领域设计业务，应业主要求以
独立模式开展的工程总承包业务而顺带发生，非标的公司战略发展方向。报告期
内，标的公司以独立模式开展的工程总承包业务数量 1 个，占比 5.26%。武汉市
城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在工程总承包业务，但主要聚焦于传统
综合性工程领域，仅武汉大坤建设有限公司从事了少量城市运维及园林绿化专项
工程领域 EPC 业务，相关营业收入及毛利数据如下：
单位：万元
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
武汉大坤建设有限公司（城市
运维及园林绿化专项工程领 898.41 70.30 430.25 30.59
域 EPC 业务）
相同或相似业务合计 898.41 70.30 430.25 30.59
武汉市政院（城市运维领域及
园林绿化专项工程领域 EPC 0.00 0.00 359.53 21.84
业务）
上市公司备考报表 / / 455,713.92 102,608.48
法律意见书
公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利
相同或相似业务合计占上市
/ / 0.09% 0.03%
公司备考报表比例
注：武汉誉城千里建工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉城铁城市建设有限
责任公司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市
政工程有限责任公司、武汉城新建设工程有限公司、武汉基建环保工程有限公司 2023 年及
武汉市城投集团及其控股企业中，上述企业在报告期内存在城市运维及园林
绿化专项工程领域的工程总承包业务，与标的公司工程总承包业务存在相同或相
似的情况，相同或相似业务 2023 年、2024 年营业收入合计分别为 898.41 万元、
务 2024 年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的 0.09%、0.03%，
均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%。
三、结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地
域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团
及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的
情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同
业竞争
（一）勘察设计业务
异同情况
民用建筑设计院 武汉市政院
分析
武汉市政院设计板块业务所涉及的领域
主要为市政工程，包括道路、桥梁、隧
民用建筑设计院核心业务发展方向为房
道及排水等。设计业务在报告期内虽存
地产、保障性住房、城市更新、片区开
在房屋建筑工程设计，但其收入占比较
发、历史建筑保护研究等，其设计业务
小，2023 年武汉市政院房屋建筑工程设
主要涉及领域为房屋建筑工程，绝大部
计业务营业收入 1,284.79 万元，占武汉
业务领域 分收入来自房屋建筑工程设计业务。
市政院全部营业收入的 1.71%，2024 年
不同 2023 年民用建筑设计院市政工程设计业
武汉市政院房屋建筑工程设计业务营业
务营业收入 41.27 万元，占其全部营业
收入 1,221.5 万元，占武汉市政院全部营
收入的 0.73%；2024 年民用建筑设计院
业收入的 1.52%。此外，房屋建筑工程
市政工程设计业务营业收入 31.71 万元，
业务非武汉市政院未来重点培植、发展
占其全部营业收入的 0.53%。
的方向。基于标的公司未来规划，该领
域收入体量将保持现状。
法律意见书
异同情况
民用建筑设计院 武汉市政院
分析
民用建筑设计院设计业务的资质主要包
括建筑行业（建筑工程）甲级、文物保
护工程勘察资质（乙级）、风景园林工
程设计专项乙级、市政行业（排水工程）
专业乙级、市政行业（道路工程）专业 武汉市政院设计业务的资质主要包括市
工程设计 乙级。 政行业甲级、公路行业（公路）专业乙
资质类型 相比武汉市政院，民用建筑设计院的工 级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
或等级不 程设计资质聚焦于房屋建筑工程，未获 建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林
同 取从事市政业务领域的设计业务所需的 工程设计专项甲级、电力行业（新能源
大部分资质，仅获取风景园林工程设计 发电、送电工程、变电工程）乙级。
专项乙级、市政行业（排水工程）专业
乙级、市政行业（道路工程）专业乙级
部分资质，且资质等级较低，相较武汉
市政院竞争力较弱。
异同情况
能源规划设计院 武汉市政院
分析
武汉市政院仅承接过零星燃气热力领域
设计业务，2023 年燃气热力领域设计营
业收入 196.08 万元，占武汉市政院全部
能源规划设计院主要从事燃气热力及新 营业收入的 0.26%，2024 年燃气热力领
业务领域
能源相关设计咨询业务，未从事房屋建 域设计营业收入 417.52 万元，占武汉市
不同
筑工程、市政行业设计业务。 政院全部营业收入的 0.52%。此外，武
汉市政院承接零星燃气热力领域设计业
务仅为保留必备资质，无进一步拓展燃
气热力方向设计业务的发展计划。
能源规划设计院设计业务的资质主要包
括市政行业（城镇燃气工程、热力工程）
专业甲级、石油天然气（海洋石油）行
业（管道输送、油气库）专业乙级、电 武汉市政院设计业务的资质主要包括市
力行业（新能源发电）专业乙级、建筑 政行业甲级、公路行业（公路）专业乙
行业（建筑工程）专业乙级、市政行业 级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
工程设计 （给水工程、排水工程、道路工程）专 建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林
资质类型 业乙级。 工程设计专项甲级、电力行业（新能源
不同 相比武汉市政院，能源规划设计院资质 发电、送电工程、变电工程）乙级。
集中于燃气热力及新能源领域的设计业 此外，武汉市政院无石油天然气（海洋
务。此外，能源规划设计公司虽具备建 石油）行业（管道输送、油气库）专业
筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行 工程设计资质。
业（给水工程、排水工程、道路工程）
专业乙级资质，但未曾使用以上资质承
接业务。
在勘察设计业务领域，鉴于标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计院
和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似业
法律意见书
务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%，不构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）工程检测业务
异同情况
科信检测 武汉市政院
分析
武汉市政院下属武汉路源以建设工程检
测为核心，以传统的检测技术为依托，
逐步向智能化、数字化方向转型发展。
例如开展武汉市全市道路巡查并建立路
科信检测以房建项目的第三方检测工程 网平台，实现数据共享；开展武昌区智
业务领域
为主，侧重建筑节能、建筑材料与构配 慧桥梁数字化平台等智慧化业务。武汉
不同
件等专项检测。 路源业务覆盖项目前期的方案编制，工
程勘察相关检测、施工过程中监测以及
第三方检测，覆盖工程项目全过程，定
位于建筑工程行业综合解决方案提供
商。
武汉市政院下属武汉路源拥有三类、四
个行业共 13 项资质，其中检测类资质 9
项，包括住建类检测资质 6 项（不分等
级）：主体结构及装饰装修、钢结构、
科信检测持有建设工程质量检测机构资
地基基础、市政工程材料、道路工程、
质证书，检测范围为地基基础工程检测、
桥梁及地下工程；水利类检测资质 3 项
见证取样检测、设备安装工程检测、室
资质类型 （乙级）：混凝土工程、岩土工程、金
内环境检测、建筑节能检测、钢结构工
不同 属结构工程。勘察类资质 3 项，包括工
程检测、主体结构工程现场检测。
程测量乙级、岩土工程（物探试验检测
科信检测的检测资质主要聚焦于房建项
与监测）乙级，工程勘察劳务类（工程
目。
钻探）不分等级。房屋安全鉴定资质 1
项（不分等级）。
武汉路源的检测资质主要聚焦于基础设
施建设工程检测。
武汉市政院下属武汉路源主要侧重市场
科信检测主要承接武汉市城投集团系统
业务来源 化经营，尽管经营部分武汉市城投集团
内业务，且市场范围主要集中在武汉市
及地域范 系统内业务，但占比较低，其余为武汉
青山区，在业务来源及地域范围上与武
围不同 市城投集团系统外承接的市场业务，具
汉路源存在一定差异。
有较强的市场竞争力。
异同情况
路通检测 武汉市政院
分析
武汉市政院下属武汉路源以建设工程检
测为核心，以传统的检测技术为依托，
业务领域 路通检测以市政工程为主，侧重市政工 逐步向智能化、数字化方向转型发展。
不同 程质量监督抽测服务。 例如开展武汉市全市道路巡查并建立路
网平台，实现数据共享；开展武昌区智
慧桥梁数字化平台等智慧化业务。武汉
法律意见书
异同情况
路通检测 武汉市政院
分析
路源业务覆盖项目前期的方案编制，工
程勘察相关检测、施工过程中监测以及
第三方检测，覆盖工程项目全过程，定
位于建筑工程行业综合解决方案提供
商。
尽管武汉路源、路通检测均持有住建类
检测资质 6 项（不分等级，包括主体结
构及装饰装修、钢结构、地基基础、市
政工程材料、道路工程、桥梁及地下工
路通检测持有住建类检测资质 6 项（不 程），两公司在该部分资质相同，但武
资质类型 分等级，包括主体结构及装饰装修、钢 汉路源还持有水利类检测资质 3 项（乙
不同 结构、地基基础、市政工程材料、道路 级）：混凝土工程、岩土工程、金属结
工程、桥梁及地下工程）。 构工程。勘察类资质 3 项，包括工程测
量乙级、岩土工程（物探试验检测与监
测）乙级，工程勘察劳务类（工程钻探）
不分等级，资质及业务范围较路通公司
更广。
在工程检测业务领域，鉴于标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化
业务，科信检测专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，
路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务
占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%，不构成重大
不利影响的同业竞争。
（三）工程总承包业务
根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工
程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工
或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面
负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理
和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工
资质（即 EPC 独立模式），或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联
合体（即 EPC 联合体模式）。
标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头
方和成员方两种）和 EPC 独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包
括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总
法律意见书
承包壹级资质。
标的公司通常是以联合体方式参与工程总承包，独立开展工程总承包业务较
少。报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包业务数量 18 个，占比
析
异同情况 涉及工程总承包业务的武汉市城投集团
武汉市政院
分析 及其控制的企业
在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作
为设计单位，与施工单位组成联合体参
与投标，并在联合体各方共同签订的《联
武汉市城投集团控制的部分企业存在从
合体协议》中，明确约定标的公司主要
事传统综合性工程领域的工程总承包业
负责设计、管理的工作，施工单位负责
务的情形，该部分从事传统综合性工程
工程施工部分。武汉市政院以联合体模
领域的工程总承包业务的企业均主要负
式开展的工程总承包项目均仅承担设计
责工程施工部分工作，在报告期内均未
或设计及管理部分的业务、确认勘察设
产生设计业务类营业收入。
承担分工 计业务收入及工程管理业务收入，不涉
在传统综合性工程领域工程总承包业务
不同 及工程施工部分的工作、不确认施工收
方面，标的公司与从事该类业务的武汉
入。
市城投集团控制的企业存在合作关系，
报告期内，标的公司以联合体模式开展
报告期内存在标的公司作为设计方、武
的 18 个工程总承包业务均为传统综合性
汉市城投集团控制的企业作为施工方组
工程业务，不涉及园林绿化、城市运维
成联合体共同实施工程总承包项目的情
等专项工程业务，且武汉市政院均只承
况，双方不存在实质性业务竞争。
担设计和管理部分工作，未就上述传统
综合性工程领域的工程总承包项目产生
工程施工收入。
标的公司在该类项目中主要使用的业务
资质为工程设计资质，包括市政行业甲
该类存在相同或相似业务的企业在该类
资质类型 级、公路行业（公路）专业乙级、水利
项目中主要使用的业务资质包括市政公
不同 行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业
用施工总承包壹级资质等。
（建筑工程）甲级、风景园林工程设计
专项甲级等。
针对以联合体模式开展的工程总承包项目，均为传统综合性工程领域项目，
标的公司均仅从事设计或设计及管理部分工作，武汉市城投集团及其所控制的企
业主要承担施工部分工作，双方分工和定位不同，实际为合作关系，不存在实质
性业务竞争，因此不构成重大不利影响的同业竞争。
（1）涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及其控制的企业所从事的施工
法律意见书
业务聚焦于传统综合性工程项目，武汉市政院通过独立模式开展、涉及工程施
工部分的工程总承包项目聚焦于城市运维和园林绿化专项工程领域
异同情况 涉及工程总承包业务的武汉
武汉市政院
分析 市城投集团及其控制的企业
EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总
承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工
作。
报告期内，标的公司以独立模式开展的工程总承包
业务仅 1 个，2023 年、2025 年 1-3 月就施工部分工
武汉市城投集团控制的部分
作未发生可确认的收入，2024 年就施工业务部分确
企业存在从事工程总承包业
认收入 966.50 万元，占武汉市政院 2024 年度营业
业务领域 务中施工业务的情形，但相关
收入的比例为 1.20%，就施工业务部分实现毛利仅
不同 项目均聚焦于房建、市政道
约 14.50 万元，该业务占武汉市政院业务规模比例
路、管网等传统综合性工程项
较小。截至目前，武汉市政院报告期内以独立模式
目领域。
开展的工程总承包项目下的施工部分均已完工。
相关项目均非传统综合性工程领域，属于园林绿化
专项工程领域或城市运维专项工程领域，与传统综
合性工程领域的工程总承包项目在业务领域、服务
客户、必备业绩资质需求方面均存在区别。
（2）传统综合性工程项目与园林绿化专项工程项目、城市运维专项工程项
目的差异分析
异同情
传统综合性工程项目 园林绿化专项工程项目 城市运维专项工程项目
况分析
城市运维专项工程领域
EPC 业务聚焦于城市运维
单项工程。系指开展针对市
政道路、管网、桥梁、隧道
园林绿化专项工程领域 EPC 业
等市政设施的巡检与维护，
务聚焦于园林绿化单项工程。业
更注重对现有设施的精细
主方对项目的艺术性、设计创
传统综合性工程项目， 化完善。武汉市政院通过深
意、景观效果及最终品质要求极
规模体量大、综合性强、 度参与设施的日常运维管
业务领 高，因此武汉市政院出于更好地
涵盖多种专业。包括房 理，精准识别出设施存在的
域不同 服务业主方及最大化利润出发，
建、市政道路、管网等 隐患、性能退化或功能提升
以独立模式参与此类工程总承
业务领域。 需求，进而由业主方委托标
包项目，独立完成设计、管理、
的公司实施包含设计优化
施工工作，提供覆盖全过程的高
和针对性施工改造的施工
标准整体解决方案。
总承包项目。其本质是武汉
市政院专业技术服务能力
在存量设施更新领域的价
值延伸。
园林绿化专项工程领域 EPC 业 城 市 运 维 专 项 工 程 领 域
务一般要求具备风景园林工程 EPC 业务通常要求供应商
传 统 综 合 性 工 程 领 域 设计专项资质，并关注相关资质 具备工程施工相关资质（市
资质要
EPC 业务一般需要设计 所代表的设计能力、创意水平和 政 公 用 施 工 总 承 包 贰 级
求不同
与施工总承包资质。 项目管理整合能力。业主在选择 等），同时具备工程检测相
供应商时着重考虑类似项目业 关资质、工程设计相关资
绩成果（如苗木成活率）、项目 质。
法律意见书
异同情
传统综合性工程项目 园林绿化专项工程项目 城市运维专项工程项目
况分析
经理园林专业经验等进行综合 目前在城投集团体内，仅有
评估，而非仅看重传统施工资 武汉市政院完全具备三类
质。 相关资质。
城投集团下属其他企业主体并
不具备风景园林工程设计甲级
资质。
传统综合性工程领域
园林绿化专项工程领域 EPC 业 城 市 运 维 专 项 工 程 领 域
服务客 EPC 业务的客户主要围
务主要服务于各级政府的园林 EPC 业务主要服务于城市
户不同 绕各类政府平台及开发
绿化主管部门。 管理部门。
商。
在园林绿化和城市运维专项工程领域的工程总承包项目上，标的公司具备相
关业务定位及必需资质且业务竞争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较
少从事相关领域的工程总承包项目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且
相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到
（四）相同或相似业务预计不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股
企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对
未来发展的潜在影响
标的公司与武汉市城投集团及其控股企业存在相同或相似情形的业务是双
方独立培育、发展而来，不存在原同属同一公司，其后分拆的情形；双方资产独
立，核心资产无交叉或共用情形；双方人员独立，公司高级管理人员、核心技术
人员、财务人员、销售团队、研发团队均不共用；双方财务独立，银行账户、会
计核算体系、资金往来均独立，无资金混同或无偿占用情形；双方供应商库为独
立建立，不存在共用供应商库的情形。
工程勘察设计领域、工程检测领域、工程总承包（EPC）业务领域为充分竞
争的市场，定价透明，相关业务须采取招投标、询价、竞争性谈判等公开竞争方
式选择供应商，以保证交易公允。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系内，将遵守上市公司关联交
法律意见书
易管理制度及相关监管规则，明确关联交易的审批权限，决策流程，并及时披露。
输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形
标的公司与武汉市城投集团及其控股企业主要客户均为政府及相关平台企
业，项目获取方式均须遵守相关法规及企业相关制度，双方之间不存在非公平竞
争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形。
武汉市城投集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺：
“（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证
采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限
公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业
竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公
司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
（2）对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控股的潜在同业
竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提
下，在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对
外转让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。
（3）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司
将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉
及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进
行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
武汉市水务集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下
事项：“2023 年 7 月 9 日，本公司出具了《市水务集团公司关于继续延期履行
外，本公司进一步承诺如下：
法律意见书
（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采
取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
（2）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司
将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉
及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
因此，本次交易不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非
公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造
成不利的潜在影响。
（五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
根据前文分析，武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在相同或相
似业务的情形，但本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，
也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输
送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
范围；
察测量”“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”的公司，审查
法律意见书
了相关公司提供的以上板块业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需
必要资质、自 2023 年来主要客户、2023 年至 2024 年分板块的营业收入数据；
承包”“工程检测”“工程施工”业务的公司，审查其营业执照、报告期内审计
报告或财务报告、主营业务说明；
情况、人员独立情况、财务独立情况等；
事项的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业
务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏；
存在工程设计业务，科信检测、路通检测存在工程检测业务，上述相关业务 2024
年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的
园林绿化专项工程领域业务，与标的公司存在相同或相似的情况，相同或相似业
务 2024 年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同
期数据的 30%；
的情形，但在勘察设计业务领域，标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计
法律意见书
院和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似
业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程
检测业务领域，标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化业务，科信检测
专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，路通检测以市
政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务占上市公司备
考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程总承包业务之园林
绿化和城市运维专项工程领域，标的公司具备相关业务定位及必需资质且业务竞
争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较少从事相关领域的工程总承包项
目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且相同及相似业务占上市公司备考
合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%。此外，标的公司与武汉市城
投集团及其控股企业之间具有独立性，相关业务领域为充分竞争的市场，定价透
明、交易公允。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞
争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利
益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在
影响。
问题 3：关于其他
易后继续以划拨方式使用的确认文件。
请公司披露：标的公司划拨用地、用房的面积、占比及具体用途，主管部门
确认的进展，是否存在障碍；如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本
次交易的影响以及应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
法律意见书
一、划拨用地基本情况
（一）划拨用地、用房面积、占比
截至目前，武汉市政院及其控股子公司拥有的自有划拨土地使用权如下：
使用
序 面积 抵押
权利人 证号 座落 用途 权期
号 （㎡） 查封
限
土地证：江国用
使用权面积
（2000）字第 1725 办公楼 /
武汉市市政工 6,900.94 江汉区常
程设计研究院 青路 40 号
武房权证江字第 建筑面积
办公 /
位于江汉区常青路 40 号房屋（土地使用权证号：江国用（2000）字第 1725
号，房产证号武房权证江字第 200001622 号）为武汉市政院自有不动产，证载权
利人为武汉市政院改制前前身武汉市市政工程设计研究院，土地性质为划拨，目
前为武汉市政院办公场所之一。
武汉市政院自有房屋（包括所有出让、划拨土地上房屋）共 24 处，房屋建
筑面积共计 44,434.22 平方米；租赁他人房屋作为办公场所的共计 10 处，房屋建
筑面积共计 4,303.39 平方米。故目前武汉市政院办公用房屋建筑面积合计
武汉市政院办公用房屋建筑总面积的 23.52%。
（二）具体用途
目前，江汉区常青路 40 号房屋建筑面积 11,464.8 平方米，用于自用办公或
出租。
其中（1）自用面积为 9,862.39 平方米，自用部分全部用于办公。目前，武
汉市政院安排在该处办公的人员人数合计约 167 人，占公司总用工人数约 20%。
（2）出租面积为 1,602.41 平方米，承租方为武汉市城市建设利用外资项目
管理办公室，承租期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、主管部门确认的进展，是否存在障碍
以上江汉区常青路 40 号划拨土地登记在武汉市政院前身武汉市市政工程设
法律意见书
计研究院名下，尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式
使用土地的正式文件。
根据向主管机关进行实地咨询并经核查：（1）目前武汉市政院可以暂按现
状继续使用该土地及房屋建筑，也可以向主管机关申请有偿使用；（2）武汉市
政院历史上未因、及预计未来也不会因该划拨用地而受到行政处罚。
三、如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本次交易的影响以及
应对措施。
（一）对标的公司生产经营的影响
武汉市政院前身武汉市市政工程设计研究院名下，资产归属明确。根据向主管机
关进行实地咨询，目前武汉市政院可以暂按现状继续使用土地，也可以向主管机
关申请变更为有偿使用。
自用办公面积为 9,862.39 平方米，占武汉市政院办公用房屋建筑总面积（即
总用工人数约 20%。因此，瑕疵划拨用地用房面积占办公用房屋建筑总面积、所
涉用工人员占公司总用工人数占比较小。
施，如无法按现状继续使用并且未能成功变更为有偿使用的，武汉市政院另行安
排相关人员办公场所不存在实质性的困难，不会对标的公司生产经营造成重大不
利影响。
（二）对本次交易的影响
本次交易的重组报告书已就划拨用地瑕疵事项进行了充分披露。本次交易的
重组报告书及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、第九届董事
会第四十四次会议、第九届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事已召开了
独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见，上市公司 2025 年第三次临时股
东会审议批准本次交易。
法律意见书
武汉市城投集团针对标的公司瑕疵划拨用地出具承诺：“就以上土地房产瑕
疵问题，本公司承诺，如因武汉市政院股权在工商主管部门由本公司完成过户至
武汉三镇实业控股股份有限公司名下的变更登记之日前已经存在的不动产瑕疵
问题而在交割日后给武汉市政院或武汉控股造成损失的，本公司应当予以补偿，
但补偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值。”因此
交易各方知悉并认可武汉市政院划拨用地存在的瑕疵及相应的应对措施。
综上所述，标的公司划拨用地如未取得主管部门确认，不会对标的公司的持
续经营及本次交易造成重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
况；
文件；
评估报告》；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
标的公司划拨用地虽未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以
划拨方式使用土地的正式文件，但鉴于：该等土地及房屋建筑使用面积、安排的
办公人员占比相对较小，武汉市政院另行安排相关人员办公场所不存在实质性的
困难，且武汉市城投集团已针对该等瑕疵划拨用地出具承诺，因此标的公司的划
拨用地情况不会对其持续经营及本次交易造成重大不利影响。
问题 4：关于标的公司职工持股会
根据申报材料：（1）2001 年 9 月，武汉市政院经职工代表大会审议并报市
总工会审批通过后成立工会职工持股会，届时登记在册的所有职工全部纳入职工
持股会会员，职工持股会持有标的公司 52.62%股权；且历史上部分职工股东曾
就其股东资格和股权关系提请法院通过裁定方式进行确权；（2）2023 年 12 月，
根据市政府撤销职工持股会相关指导意见，武汉市政院召开职工持股会会员代表
大会并报市总工会审批通过后撤销职工持股会；（3）同时，职工持股会将武汉
市 政 院 52.62% 股 权转 让 给 武 汉 市 城 投集团 ， 转 让 作 价 按 净 资产 审 计 值 为
月 31 日之前支付股权转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让
总价款的 30%。
请公司披露：（1）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立
时登记在册的员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法
规、标的公司及工会持股会内部管理制度的相关规定；（2）标的公司职工持股
会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审批程序，撤销方案和职工持股
安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职工股东曾提起股权确认的背景、原
因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷；（3）标的公司股权转让协议及补
充协议的效力及职工股东的确认情况，转让价格及定价依据，是否符合国资管理
等相关规定；股权转让款项支付安排是否已取得全部职工股东的同意，已支付
来源，按期支付是否存在障碍；（4）标的公司职工持股会撤销后，原职工所持
股份权属是否清晰，是否存在代持、信托持股等其他利益安排，是否存在因职工
法律意见书
持股会撤销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷风险。
请独立财务顾问和律师核查上述问题，详细说明核查方法和核查比例，以及
相关替代核查措施，并就职工持股会设立、运行及撤销的合法合规性，清理过程
的真实、有效性，以及股权清晰的确定性发表明确意见。
回复：
一、标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册的
员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公
司及工会持股会内部管理制度的相关规定
（一）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册
的员工人数、出资来源
武汉市政院是武汉市属勘察设计及科研单位，2000 年武汉市政府和武汉市
科委将武汉市政院列为市属 24 家科研院所在 2001 年 6 月 30 日前完成改企建制
的单位。经武汉市政院改革工作领导小组和工作专班确定推荐方案，2001 年 5
月至 6 月，武汉市政院依次召开了党政工联席会议、职工代表大会，审议通过了
“武汉市市政工程设计研究院改企建制实施方案”。
关方案以职工持股改制为主，拟通过引入职工持股，理顺产权关系，实现国有资
本退出控股地位、职工改变国有职工身份、组建科技型混合制性质的有限责任公
司，使之成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的适应市场经济要求的
独立法人实体，建立现代企业制度。
协调领导小组办公室上报关于申请批准《武汉市市政工程设计研究院改企建制实
施方案》的请示。
《关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办[2001]007
法律意见书
号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为国有资产退出控股地位的有限
责任公司。
意进行公司制改革，并确定将 2001 年 1 月在册的所有职工全部纳入改制后公司
职工持股会会员。
设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持
股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市
政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会
职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9 号），同意成立武汉市政工程设计研
究院有限责任公司工会职工持股会（以下简称“职工持股会”）。
工会（以下简称“武汉市政院工会”）作出《关于同意武汉市政工程设计研究院
有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68 号），同意武汉市
政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部职工股的管理运作，
由武汉市政院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的职工行使股东权利。
市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105 号），对
标的公司前身武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复，主要批复
内容如下：
（1）国有净资产 2,257.58 万元，抵扣各项经济补偿金（包括改变国有事业
单位职工身份的经济补偿金 581.25 万元等）、补助费、扣减款项 1,445.94 万元，
剩余国有净资产为 233.26 万元，另有国有净资产 578.38 万元分红权由职工集体
持有，共折为改制后市政设计院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有。
法律意见书
（2）同意市政院全体职工出资 320 万元购买国有资产，按一次性购买优惠
（3）改制后，武汉市市政工程设计研究院的全部债权、债务及退休职工医
疗费由改制后的新公司承担。
合同》，约定武汉市政院工会（职工持股）收购武汉市市政建设管理局拥有的
人营业执照》。
武汉市政院设立时的股权结构具体情况如下表：
股东名称 出资分类 出资额（万元）占比（%）
武汉市市政建设管
集体资产所有权人（职工享有 47.38%
分红权，所有权归国家）
武汉市政院工会
（职工持股）
合计 - 1,712.89 100.00%
工程设计研究院关于办理职工经济补偿的报告》（武市政院字[2001]第 35 号）。
根据补偿报告，武汉市政院参与改制享受国有职工身份经济补偿金的职工共 205
人，基于各职工工龄计算，全体职工改变国有事业单位职工身份的经济补偿金合
计为 581.25 万元。
市市政工程设计研究院转制职工经济补偿标准等所需费用的函》。
市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105 号），对
法律意见书
标的公司前身武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复，同意以武
汉市政院所有的国有净资产 581.25 万元作为改变国有事业单位职工身份的经济
补偿金等，并且同意市政院全体职工出资 320 万元购买国有资产，按一次性购买
优惠 30%，应交市国资办 224 万元。
综上，武汉市政院参与改制享受国有职工身份经济补偿金的 205 名全体职工
以改变国有事业单位职工身份的经济补偿金 581.25 万元及 320 万元自有资金出
资（按一次性购买优惠 30%，应交市国资办 224 万元），共计向武汉市政院出资
会员应交 224 万实际出资均已支付完毕。
（二）职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公司及工会持
股会内部管理制度的相关规定
（1）职工持股会设立应适用的法规
①《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代
表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第一次修正）
②《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》（武政办[2000]118 号
文）
③《市国资办、市科委关于市属科研院所转制中国有资产管理的实施意见》
（武国资办[2000]117 号文）
④《市人民政府办公厅印发关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的
通知》（武政办[2000]102 号文）
⑤《市人民政府办公厅转发市科委等部门关于深化市属科研院所改革的若干
政策报告的通知》（武政办[2000]148 号文）
⑥《市人民政府关于印发武汉市深化市属科研院所改革若干意见的通知》
（武
政[2000]67 号文）
法律意见书
⑦《市人民政府办公厅关于印发市总工会市体改委市国资局拟定的<武汉市
国有控股参股企业职工持股会暂行办法>的通知》（武政办[2000]160 号文）
⑧《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》
（国资发改革[2009]49 号）等。
（2）涉及的有权管理部门
涉及的主管部门主要包括：武汉市总工会、武汉市国有资产管理委员会以及
武汉市属科研院所深化改革协调领导小组办公室。
（3）履行审批程序及取得相关意见的情况
革，并确定将 2001 年 1 月在册的所有职工全部纳入改制后职工持股会会员。
设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持
股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市
政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会
职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9 号），同意成立武汉市政院工会职工
持股会。
政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68
号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部
职工股的管理运作，由武汉市政院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的
职工行使股东权利。
依据《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》第七条，“组建职工
持股会，应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，
市属企业报市总工会审批，市指导小组备案；区属及区单位所属企业报区总工会
审批，市总工会和市指导小组备案。”
武汉市政院职工持股会的设立已履行上述程序，武汉市政院作为武汉市属单
法律意见书
位，其员工持股会的组建应报武汉市总工会批复，武汉市总工会为有权批复的部
门。
综上，武汉市政院职工持股会的成立符合相关法律法规。
理制度的相关规定
（1）标的公司及职工持股会内部管理制度的相关规定
股会章程》，就会员的权利义务、股份管理、议事规则、分红管理、出资转让和
管理等事宜作出了约定，具体内容如下：
“第八条职工持股会会员有以下权利：
（一）选举会员代表，出席会员大会；
（二）依照本章程规定转让出资；（三）查阅职工持股会章程、会员代表大会会
议纪要、会议纪录和职工持股会的开支账目及当年红利分配规定，监督职工持股
会的管理，提出建议和质询；（四）按其出资取得股利；（五）职工持股会终止
后按出资比例取得职工持股会的剩余财产；
（六）会员代表大会规定的其他权利。
第九条职工持股会会员有以下义务：（一）遵守职工持股会章程以及职工持
股制定的其他规章制度；（二）按时足额交纳认股金额；（三）在职工持股会以
工会名义办理社团登记手续后，不得抽回出资；（四）会员代表大会规定的其他
义务。”
“第十三条职工持股会的会员代表大会是职工持股会的权力机构，依照本章
程行使职权。
第十四条会员代表大会行使下列职权：（一）制定或修改职工持股会章程；
（二）选举和更换职工持股会理事；（三）审议、批准职工持股会理事会的工作
报告；（四）对职工持股会行使股东权利作出决议；（五）对职工持股会向公司
其他股东转让出资作出决议；（六）向公司股东会推荐董事、监事人选，并作出
法律意见书
决议；（七）对职工持股会办公费用的解决办法作出决议；（八）对本会的收益
分配方案作出决议；（九）对职工持股会的解散和清算等事项作出决议。
.......
第十八条会员代表大会会议由会员代表以投票或举手表决方式行使表决权。
会员代表大会作出决议，必须经半数以上会员代表通过；修改职工持股会章程的
决议、选举或更换理事会成员，必须经三分之二以上的会员代表通过。”
“第二十七条集体股的所有权属国家，分红权由职工持股会管理。
第二十八条集体股按岗位级别设置，到岗不到人，按岗位获得相应的岗位股
分红权，若调离公司等自动退出职工持股会的职工或岗位异动则收回或调整岗位
股分红权。
第二十九条岗位股份的档差最高与最低之比为 4︰1。
第三十条集体股在首次配置时，留出其总额的 15%左右，待以后再分配。”
“第三十三条会员有下列情形之一的，须退出职工持股会，其股份首先由职
工持股会回购：（一）离退休或调离本公司；（二）辞职；（三）被公司辞退、
除名、开除；（四）死亡。会员因上述（一）、（二）、（三）规定情形离开公
司的，应在一个月内办理退会手续，逾期未办理者即告失去会员资格，不再享有
收益权。
第三十五条会员转让出资的价格，以公司上年度的财务报表中的账面净资产
为依据，并通过职工持股会办理转让手续。
第三十六条职工持股会收购会员所转让的出资时，需支付的资金经公司董事
会同意，可暂从公司法定公益金中借款垫付，其本息待出资转让后一并归还。借
款利息按公司银行同期存款利率支付。
第三十七条职工持股会会员转让出资，均应通过职工持股会办理手续，不得
法律意见书
私自转让。会员私自转让的出资，转让无效。
第三十九条新加入职工持股会的会员，以个人出资的方式认购职工持股会收
购的出资时，应当交纳职工持股会支付的本息金额。”
（2）职工持股会的运行符合内部管理制度的相关规定
职工持股会存续期间，相关股权由委员会进行管理。委员会根据各员工实际
情况汇编了持股员工名册，并根据职工入职、离职及退休情况持续更新员工名册。
此外，职工持股会每年进行分红时，员工均对该年度的股数、红利、税款以及实
发金额签字确认，该分红签字确认表体现了每年度职工持股会的实际人员构成情
况。根据历史上员工变动及出资、退股以及分红情况的相关资料，职工持股会设
立时共有持股员工 205 人，此后新增持股员工 356 人，因离职退休等原因退股人
数合计 131 人，截至职工持股会清理时点，最终在册人数为 430 人。
职工持股会存续期间，基于武汉市政院《公司章程》履行股东权利及义务，
由职工持股会会员代表大会基于《职工持股会章程》授权范围行使相关职权，包
括制定或修改职工持股会章程、选举和更换职工持股会理事、对职工持股会行使
股东权利作出决议等。
（3）职工持股会的运行履行了相应程序，符合相关法律法规规定
根据历年职工持股会名单、员工购股时的财务凭证，持股会运行期间相关员
工退出持股均按照武汉市政院上一年度的财务报表账面净资产或净资产评估报
告为依据转让，已经支付完毕；新入股员工均按照武汉市政院上一年度的财务报
表账面净资产或净资产评估报告为依据进入，已经履行出资程序，取得出资证明。
武汉市政院职工持股会运行期间，内部制作了完整的职工持股名单。职工持
股会设立时已将名单作为方案附件上报上级主管单位，并在后续管理中持续更新，
体现了相关人员持股变化情况。
根据《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂行办法》、《武汉市国有控股
参股企业内部职工持股试点暂行办法》及相关文件，相关法律法规未要求持股会
成员的变动情况需上报至主管部门。后续变动的管理不违反相关规定。
法律意见书
二、标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审
批程序，撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职工
股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷
（一）标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部
审批程序
为贯彻落实中央、湖北省、武汉市深化国企改革的重要精神和总体部署，以
《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见
的通知》（武政办[2008]12 号文）为指导，以武汉市城投集团和武汉市政院“十
四五”发展战略与规划为引领，按照“维护稳定、促进发展、程序规范、不留隐
患”的工作总基调，为完善现代企业治理结构、促进武汉市政院高质量发展、推
动国有资产做强做优做大，武汉市政院通过股权改造，确保国有资本控股地位，
进一步完善法人治理结构，提高企业决策科学性和高效性。武汉市政院拟依据《武
汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程》的规定，在职工持股
会会员协商的基础上，由国有股东武汉市城投集团出资收购职工持股会持有的全
部股权，从而彻底解决职工持股会历史遗留问题，完成撤销职工持股会法定程序。
（1） 撤销背景
截至职工持股会股权转让基准日（2023 年 4 月 30 日），职工持股人数 430
人，不存在职工间代持情况，此时武汉市政院股东为武汉市政院职工持股会（出
资额 901.25 万，占比 52.62%）和武汉市城投集团（出资额 811.64 万元，占比
设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》
（武汉市[2023]4 号），
请求根据武政办[2008]12 号文件精神及武汉市政院职工持股会会员代表大会决
议，撤销职工持股会。
法律意见书
武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工
复[2023]57 号、武工复[2024]20 号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。
（2）撤销具体方式
会的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号）要求“通过收购、转让、委托等方
式，使分散的企业内部职工股权逐步向战略投资者、企业经营管理层和其他自然
人集中，直至撤销全市职工持股会”。同时，该通知明确了自愿组合委托代表人、
股权转让、股权信托、公司管理层收购、公司外部法人收购、本公司收购等 6
种撤销办法，并规定“撤销职工持股会可以采取以上 6 种办法中的任何一种，也
可以根据公司实际采取几种办法相结合，或者由公司与职工持股会协商的其他办
法”。此外，在转让价格方面，该通知规定，“内部职工股全部以不低于每股净
资产值的价格转让给其他法人机构，实现公司重组”。
根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通
知》（国资发改革[2009]49 号）（以下简称“《规范意见》”）的规定，“经同
级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，
国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资
产值确定收购价格”。
以 2023 年 4 月 30 日为基准日，武汉市城投集团与职工持股会共同委托审计
机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，以审计后净资产
值收购职工持股会持有的 52.62%股权。职工持股会所持股权转让完成后，武汉
市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为 100%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净
资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基
准日，武汉市政院所有者权益总额为 114,916.28 万元。
法律意见书
根据 2023 年 12 月 8 日武汉市政院第六届职工持股会会员代表大会第二次会
议通过的《职工持股会清理方案（草案）》，以上述经聘请的中介机构出具的审
计报告截至 2023 年 4 月 30 日每股净资产值为依据，确认本次转让股权价格为
（3）撤销过程
改工作并拟定股改总体方案。
案）》。
撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号）及《关于实施<关于
规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕
次会议，有 9 名会员直接参与投票，另有 421 名会员将其所拥有的表决权委托给
毕为止。会议表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职
工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定
撤销职工持股会，并将职工持股会持有的武汉市政院股权转让给武汉市城投集团。
同日，湖北省武汉市琴台公证处派员到场保全证据并出具“（2024）鄂琴台内证
字第 658 号”公证书，公证书主要内容为：“武汉市政工程设计研究院有限责任
公司第六届职工持股会第二次会员代表大会是在公证员现场监督下完成，并且公
证书所附《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届职工持股会第二次会员
代表大会会议材料》复印件以及《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届
职工持股会第二次会员代表大会会议决议》复印件与原件相符。”
《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市政院工
会委员会（转让方）将其在武汉市政院 52.62%的股权转让给武汉市城投集团（受
让方），交易对价为 56,427.26 万元，支付方式为现金方式，受让方应于本合同
法律意见书
签订之日起 5 个工作日内，向转让方支付 50%的股权转让款 28,213.63 万元；于
武汉市政院章程修订并完成公司变更登记手续后 5 个工作日内，向转让方支付剩
余 50%的股权转让款 28,213.63 万元。本次交易所涉及的各项税款及相关费用，
由纳税义务人依法承担。基于上述股权转让合同，武汉市城投集团已支付股权转
让总价款的 40%。
会委员会将其持有的武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）转
让给武汉市城投集团。
同日，武汉市总工会出具《关于对武汉市政工程设计研究院有限责任公司工
会撤销职工持股会请示的批复》，载明鉴于武汉市政院整体收购内部职工股的相
关方案已经公司第六届职工持股会会员代表大会第二次会议投票通过，相关股权
转让方、受让方已签订《股权转让合同》，同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更手续。
续。
本次变更后，武汉市政院股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
合计 1,712.89 100.00%
与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安
排。根据补充协议，就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%，2025 年 12 月 31 日之前支付股权
转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让总价款的 30%。基于上
述补充协议，武汉市城投集团已支付股权转让总价款的 10%。
截至目前，股权转让总价款已按协议约定支付至 50%，所涉股权转让个人所
法律意见书
得税、印花税已经全额缴纳。
（二）撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意
案）》。2023 年 12 月 7 日，员工持股会的全体持股员工已签订《授权委托书》，
该签字确认的《授权委托书》确认了全体持股员工对公示撤销方案的知悉。
表大会第二次会议，审议通过撤销方案。
职工持股会的全体持股员工已签订《授权委托书》，该《授权委托书》具体
内容如下：
“本人通过武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会（职工持股会）持有
武汉市政工程设计研究院有限责任公司股份 xxxx 股（大写：xxxx 股），特委托
xxx,以本人所持股份数量，对武汉市政工程设计研究院有限责任公司职工持股会
会员代表大会所议事项行使表决权。
委托期限：职工持股会清理工作办理完毕为止。
受委托人在上述权限、期限范围内依法签署的有关文件，均代表本人意志，
本人均予以承认，并自愿承担相应的法律责任。”
全体员工委托相应职工代表办理持股会清理相关事宜，并确认受委托人在相
关权限、期限范围内依法签署的有关文件均代表其本人意志，其本人均予以承认，
并自愿承担相应的法律责任。
截至武汉市政院撤销职工持股会时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确
认撤销方案及职工持股安排，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内容包括对职
工持股会撤销方案和职工持股安排事项的知情情况及意愿，职工持股会撤销授权
法律意见书
事项获得全体职工股东的确认。
（三）历史上职工股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在
股权相关争议或纠纷
因市政院职工持股会成立时间较长，部分会员对于职工持股会与职工之间的
关系不甚理解，职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政院工会委员会曾就股东
资格及股权关系达成协议，并拟通过法院裁定的形式予以确权。
协助，各方达成协议，主要内容如下：
院的股东资格。
工会委员会代为持有的，武汉市政院工会委员会不具备武汉市政院的股东资格。
持有人，武汉市政院及武汉市政院工会委员会应配合办理工商变更登记手续。
相关协议达成后，各方将协议提交至武汉市江汉区人民法院，由武汉市江汉
区人民法院作出民事裁定书，确认职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政院工
会委员会达成的协议有效。
上述法院裁定不涉及权利纠纷，系职工持股会会员与武汉市政院、武汉市政
院工会委员会就持股事项予以确权。
综合上述，市政院职工持股会存续期间，未发生涉及职工持股的争议或纠纷
的情况。
法律意见书
三、标的公司股权转让协议及补充协议的效力及职工股东的确认情况，转
让价格及定价依据，是否符合国资管理等相关规定；股权转让款项支付安排是
否已取得全部职工股东的同意，已支付 50%款项的分配情况，职工股东是否实
际收到相关款项；剩余未支付款项的资金来源，按期支付是否存在障碍
（一）标的公司股权转让协议及补充协议的效力及职工股东的确认情况，
转让价格及定价依据，是否符合国资管理等相关规定
（1） 股权转让协议及其效力
《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》（以下简称“股权转
让合同”），约定武汉市政院工会委员会（转让方）将其在武汉市政院 52.62%
的股权转让给武汉市城投集团（受让方），交易对价为 56,427.26 万元，支付方
式为现金方式，受让方应于本合同签订之日起 5 个工作日内，向转让方支付 50%
的股权转让款 28,213.63 万元；于武汉市政院章程修订并完成公司变更登记手续
后 5 个工作日内，向转让方支付剩余 50%的股权转让款 28,213.63 万元。本次交
易所涉及的各项税款及相关费用，由纳税义务人依法承担。股权转让合同自各方
签名盖章之日起生效。
武汉市城投集团已于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年公司第十次董事会，审
议通过同意根据撤销方案出资购买武汉市政院职工持股会所持的 52.62%股权，
并就股权转让合同完成签名盖章。武汉市城投集团已基于上述生效的股权转让合
同支付股权转让总价款的 40%。
武汉市政院工会委员会已基于会员授权，由职工持股会理事会于 2023 年 12
月 8 日组织召开第六届职工持股会会员代表大会第二次会议审议通过撤销方案，
并授权临时负责人与武汉市城投集团签署股权转让合同。武汉市政院工会委员会
在股权转让合同中作出陈述与保证，确认在向武汉市城投集团转让标的股权前已
得到完全授权，不存在因程序性问题而导致合同效力受到影响的情形。武汉市政
院工会委员会就股权转让合同完成签名盖章。
法律意见书
武汉市政院已于 2023 年 12 月召开党委会会议、第六届董事会第二十六次会
议，并于 2024 年 4 月召开股东会，依次审议通过了撤销方案。武汉市政院就股
权转让合同完成签名盖章。
鉴于股权转让合同各方已签名盖章，合同内容未违反法律法规效力性强制规
范，且不存在任何法院或有权机关认为股权转让合同的任何部分无效，股权转让
合同已依法成立并生效。
（2） 补充协议及其效力
通过决议，主要内容如下：
（1）同意豁免原股权转让合同约定之武汉市城投集团未及时支付股权转让
价款而须向工会支付违约金的违约责任，并放弃合同约定及法定的合同解除权。
（2）同意与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让
款的支付进度安排。就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%，2025 年 12 月 31 日之前支付股权
转让总价款的 20%，2026 年 6 月 30 日之前支付股权转让总价款的 30%。
同日，湖北省武汉市琴台公证处派员到场保全证据并出具（2025）鄂琴台内
证字第 2472 号公证书，公证书主要内容为：“武汉市政工程设计研究院有限责
任公司第六届职工持股会第四次会员代表大会是在公证员现场监督下完成，并且
公证书所附《武汉市政工程设计研究院有限责任公司第六届职工持股会第四次会
员代表大会会议决议》复印件与原件相符。”
基于上述补充协议，武汉市城投集团已支付股权转让总价款的 10%。
根据股权转让合同，“在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套
协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，
如与本合同约定不一致，应以专门约定为准”，职工持股会撤销的付款安排将按
照补充协议的约定履行。
补充协议经武汉市城投集团、武汉市政院工会、武汉市政院各方盖章并加法
法律意见书
定代表人签字后生效，各方均完成签字盖章，补充协议内容未违反法律法规效力
性强制规范，已依法成立并生效。
职工持股会相关职工所出具的《授权委托书》的委托期限至职工持股会清理
工作办理完毕为止，补充协议系依据生效中的《授权委托书》完成签署。
截至武汉市政院撤销职工持股会时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确
认撤销方案、股权转让合同及补充协议，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内
容包括对股权转让、付款安排及相关协议签署事项的知情情况及意愿，相关授权
事项获得全体职工股东的确认。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净
资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基
准日，武汉市政院所有者权益总额为 114,916.28 万元。
根据 2023 年 12 月 8 日武汉市政院第六届职工持股会会员代表大会第二次会
议通过的《职工持股会清理方案（草案）》，以上述经聘请的中介机构出具的审
计报告截至 2023 年 4 月 30 日每股净资产值为依据，确认本次转让股权价格为
（1）职工持股会撤销的转让方式和转让作价符合相关规定
根据《武汉市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会
的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号），武汉市总工会、市国资委、市司法
局、市劳动社保局、市工商局共同制定了《关于逐步撤销职工持股会的指导意见》
（“《指导意见》”）。
《指导意见》明确规定撤销职工持股会可采用自愿组合委托代表人、股权转
让、股权信托、公司管理层收购、公司外部法人收购、本公司收购等 6 种方式中
的任一种或多种撤销职工持股会，其中除本公司外的其他主体收购方式共有 3
法律意见书
种，分别为股权转让、管理层收购及公司外部法人收购，《指导意见》明确规定
该三种收购方式均可以不低于每股净资产的价格作价交易。此外，根据《关于实
施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革
〔2009〕49 号）（“《规范意见》”）的规定，“经同级国资监管机构确认，
确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股
权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格”。
武汉市城投集团与职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武
汉市政院开展净资产专项审计，以审计后净资产值为依据收购职工持股会持有的
市城投集团持股比例为 100%。
据此，鉴于武汉市城投集团的国资主管部门武汉市国资委本身即为《指导意
见》及《规范意见》的制定主体，职工持股会撤销的转让方式及转让作价符合《指
导意见》的规定内容和立法精神，以及《规范意见》对撤销国有企业职工持股会
的规定，不违反其国资主管部门制定的相关规定。
（2）职工持股会撤销的股权转让事项获得国资主管部门认可并已完成国有产
权登记
价依据
根据武汉市国资委官网公布的 2016 年以来的武汉市国资委出资人监管权力
和责任事项清单，除武汉市国资委直接持股外的其他市属国企的股权重组交易事
项，均不属于武汉市国资委的监管权力和责任范围。该次股权转让应属于市属国
资集团权限范畴。
武汉市城投集团作为市属国资集团即该次股权转让的国资监管单位，同时作为
该次股权转让的交易参与方，已认可股权转让的撤销方案并认可以净资产作为定价
依据。此外，武汉市城投集团已出具《关于武汉市政工程设计研究院有限责任公司
股权变更历史沿革合规性的说明》，其中明确“武汉市政院历次股权变更均符合国
有资产管理相关规定”。
法律意见书
武汉市政院于 2025 年 4 月完成企业产权登记，取得了武汉市国资委出具的
《企业产权登记表》。据此，武汉市国资委对该次股权转让的产权变动结果无异
议。
（3）职工持股会撤销的实施程序符合相关规定
根据《指导意见》，撤销职工持股会的基本程序为：
“1.职工持股会理事会（工会）与公司协商，拟定撤销职工持股会方案（草
案）；
该审计评估机构须经职工持股会和公司认可；
各种形式予以公示，并广泛征求意见，进行修改完善；
撤销职工持股会方案，形成同意转让股权和撤销职工持股会的决议；
职工持股会的上级工会审核，上级工会给予批复；
的转让（委托、信托）；
武汉市政院职工持股会撤销的过程详见本回复之“二、关于说明问题”之“问
题一”之“二、标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外
部审批程序，撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职
工股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷”
之“（一）标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审
批程序”，其实施程序符合《指导意见》的相关规定。
法律意见书
综上，武汉市政院职工持股会撤销的股权转让事项符合相关规定。
（二）股权转让款项支付安排是否已取得全部职工股东的同意，已支付 50%
款项的分配情况，职工股东是否实际收到相关款项
截至武汉市政院撤销时在册的 430 名职工股东均已通过访谈确认同意股权
转让款项支付安排，并签署访谈问卷。相关访谈及问卷的内容包括股权转让、付
款安排及相关协议签署事项，相关事项获得全体职工股东的确认。
截至目前，根据银行回单及武汉市江汉区税务局出具的完税证明，股权转让
总价款已按协议约定支付至 50%，所涉股权转让个人所得税、印花税已经全额缴
纳。
（三）剩余未支付款项的资金来源，按期支付是否存在障碍
根据武汉市城投集团 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，
武汉市城投集团持有货币资金 1,485,960.24 万元，拟使用其自有资金支付剩余 50%
股权转让价款 28,213.63 万元。
截至本回复出具日，武汉市城投集团已根据补充协议约定按期支付 50%的股
权转让价款。武汉市城投集团将基于补充协议按照合同约定支付剩余股权转让价
款，武汉市城投集团具备付款能力，剩余股权转让价款的按期支付不存在障碍。
四、标的公司职工持股会撤销后，原职工所持股份权属是否清晰，是否存
在代持、信托持股等其他利益安排，是否存在因职工持股会撤销、股权转让产
生的纠纷或潜在纠纷风险
鉴于武汉市城投集团受让武汉市政院工会委员会当时持有的武汉市政院股
权系双方真实意思表示，且已完成交割并变更工商登记，武汉市城投集团系前述
转让的武汉市政院股权的合法持有人，相关股权权属清晰，交易各方对于交易股
权属于武汉市城投集团均无异议，不存在代持、信托持股等其他利益安排。
鉴于武汉市政院工会委员会已通过内部决策并签署补充协议，交易各方已就
付款事项重新达成一致意见，且截至目前武汉市城投集团已支付股权转让总价款
法律意见书
的 50%，支付时点尚未届满，不会导致武汉市政院工会委员会及持股职工提出主
张或引起纠纷，不影响股权归属。
自 2024 年 5 月武汉市城投集团受让武汉市政院工会委员会持有的武汉市政
院 52.62%股权完成工商变更登记之日起至今，武汉市政院的董事和高管均由武
汉市城投集团委派，且武汉市城投集团作为武汉市政院的唯一股东，享有武汉市
政院内部决策的最高权力。武汉市城投集团已按协议约定时点支付了部分对价款，
虽未全额支付股权转让对价不影响其实际控制武汉市政院 100%股权。
截至目前，武汉市城投集团就其持有的武汉市政院股权未设置任何权利负担，
也不存在任何第三方对该等股权存在权利主张。
根据武汉市政院提供的 421 名会员的授权委托书，所有作为委托人的会员均
书面同意委托指定受托人，委托要点为：1）以委托人所持股份数量，对武汉市
政院职工持股会会员代表大会所议事项（即职工持股会清理工作）行使表决权；
范围内依法签署的有关文件均代表委托人意志，委托人均予以承认，并自愿承担
相应的法律责任。
根据职工持股会理事会召开的第六届职工持股会会员代表大会第二次会议
记录及公证材料，与会的会员及会员代表均同意了《职工持股会清理方案（草案）》，
该方案内容包括职工持股会将为全体会员持有的武汉市政院 52.62%股权按照依
据经审计净资产值确定的价格转让给武汉市城投集团。
与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安
排。根据补充协议，就尚未支付的剩余 60%股权转让价款，双方约定在补充协议
签署后一个月内支付股权转让总价款的 10%（截至目前已支付），2025 年 12 月
款的 30%。
法律意见书
根据职工持股会理事会召开的第六届职工持股会会员代表大会第四次会议
记录及公证材料，与会的会员及会员代表均同意职工持股会与武汉市城投集团签
订补充协议。
各方已就付款安排重新达成一致，根据补充协议的约定，截至目前，城投集
团已支付其应当支付的股权转让对价，股权转让事项不存在争议。
针对通过职工持股会间接持有武汉市政院股权的全部 430 名职工均已完成
访谈，全体持股员工均书面确认：1）其本人或委托他人参与《职工持股会清理
方案》的讨论及表决，并认可相关内容；2）知悉职工持股会与武汉市城投集团
股权转让合同及相应补充协议的核心内容；3）亲自参与或授权他人参与了职工
持股会与武汉市城投集团股权转让合同及相应补充协议的签署；4）本人对持股
事项不存在未解决的争议。
根据前述访谈，所有受访人员均确认其本人对持股事项不存在未解决的争议。
截至本回复出具日，不存在因职工持股会撤销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷
风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
职工持股会所履行的过程文件和武汉市国资办批复文件等；
程、查阅武汉市政院改制设立后历次分红决议的审议文件、查阅职工持股会运行
期间历次会员代表大会的相关文件；
年员工退股名单及员工退股的收款凭证，历年员工入股及退股的作价依据相关文
法律意见书
件；
依据文件（《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号）、撤销职工
持股会所履行的过程文件和武汉市总工会的撤销批复等；
案的职工持股会会员代表大会表决文件，包括表决票、委托授权书、表决签名情
况、公证书；
会的章程核心条款、职工持股会运行、解散、授权委托表决情况、股权转让合同
及补充协议的核心内容及表决认可情况、股权转让款的支付情况等问题；
高管委派情况并查阅相关文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
会的运行符合其内部管理制度的相关规定，武汉市政院职工持股会运行期间历年
人员持股变化情况的管理履行了相应程序，符合相关法律法规的规定；
同意，武汉市政院职工持股会存续期间，未发生涉及职工持股的争议或纠纷的情
况；
获得全体职工股东的确认，股权转让款项支付安排获得全体职工股东的同意；
发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办
[2008]12 号）等武汉市当地的相关规定，相关股权转让事项获得国资主管部门认
法律意见书
可，职工持股会撤销的实施程序符合武汉市当地的相关规定；
充协议已到支付节点的 50%股权转让款项，所涉股权转让个人所得税、印花税已
经全额缴纳；
市城投集团具备付款能力，剩余股权转让价款的按期支付不存在障碍；
院股权的合法持有人，相关股权权属清晰，不存在代持、信托持股等其他利益安
排；
人对持股事项不存在未解决的争议，截至本回复出具日，不存在因职工持股会撤
销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷风险。
法律意见书
（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》之签署页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人：
唐斌
经办律师：
温莉莉 刘旸
年 月 日
相关阅读
证券之星
2025-12-12
证券之星
2025-12-12
证券之星
2025-12-12
证券之星
2025-12-12
证券之星
2025-12-12
证券之星
2025-12-12
特别推荐
证券之星资讯
2025-12-11
证券之星资讯
2025-12-11
证券之星资讯
2025-12-11
