张小泉: 关联交易管理制度（2025年12月修订）

             张小泉股份有限公司
              关联交易管理制度
                第一章 总 则
  第一条   为保证张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与各关
联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本制度。
  第二条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。
  公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
  第三条   公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益，公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
  董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。
  与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
            第二章 关联方和关联交易
  第四条   本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。
  第五条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
 (一)   直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
 (二)   由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以
       外的法人或者其他组织；
 (三)   由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或担任
       董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司
       的控股子公司以外的法人或者其他组织；
 (四)   持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
 (五)   中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
       的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其
       他组织。
  第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
 (一)   直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
 (二)   公司董事、高级管理人员；
 (三)   直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
       员；
 (四)   本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
       父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
       配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
 (五)   中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
       的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
 (一)   因与公司或者公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
       或者在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
 (二)   过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
  第八条   公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时报送公司董事会，由公
司做好登记管理工作。
  第九条   在本制度中，关联交易是指公司或控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
 (一)   购买或出售资产；
 (二)   对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
       除外）；
 (三)   提供财务资助（含委托贷款）；
 (四)   提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
 (五)   租入或租出资产；
 (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
 (七)   赠与或受赠资产；
 (八)   债权或债务重组；
 (九)   研究与开发项目的转移；
 (十)   签订许可协议；
 (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
 (十二) 购买原材料、燃料、动力；
 (十三) 销售产品、商品；
 (十四) 提供或接受劳务；
 (十五) 委托或者受托销售；
 (十六) 关联双方共同投资；
 (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
 (十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。
          第三章 关联交易的决策权限和程序
  第十条   公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告
应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说
明。
  第十一条 公司总经理有权批准未达到董事会审议标准的关联交易（对外担
保、提供财务资助除外）：
 (一)   与关联自然人发生的金额在30万元及以下的关联交易；
 (二)   与关联法人发生的金额在300万元及以下，或者在300万元以上，但占
       公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
  第十二条 公司董事会有权审议批准涉及金额达到下列情形之一，但未达到
股东会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）：
 (一)   与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易；
  (二)   与关联法人之间发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
        计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
  第十三条 与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
由公司股东会审议批准。
  第十四条 对于需经董事会审议的关联交易，相关人员应于第一时间通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
  对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
  (一)   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联
        交易；
  (二)   与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
        体的权益比例；
  (三)   深圳证券交易所规定的其他情形。
  第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  (一)   交易对方；
  (二)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
        组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
  (三)   拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  (四)   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
        参见本制度第六条第（四）项的规定）；
  (五)   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
       的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
 (六)   中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
       业判断可能受到影响的人士。
  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
  第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
 (一)   交易对方；
 (二)   拥有交易对方直接或间接控制权的；
 (三)   被交易对方直接或间接控制的；
 (四)   与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
 (五)   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
       围参见第六条第（四）项的规定）；
 (六)   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
       者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
       人的）；
 (七)   因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
       其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
 (八)   中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
       人或者自然人。
  公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东必须回避表决。
  第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
  第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
 (一)   公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
       露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程
       序和披露义务；
 (二)   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
 (三)   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
       重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十条公司与关联方进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项时，一般应当与关联方就每项关联交易订立协议，关联
交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款
方式等主要条款。
  第二十一条    公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
  第二十二条    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十一条或第十二条的规定：
 (一)   与同一关联方进行的交易；
 (二)   与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
  上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联方。
  已按照第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
  第二十三条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十二条的规
定提交股东会审议：
 (一)   面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
       但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
 (二)   上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
       等；
 (三)   关联交易定价为国家规定的；
 (四)   关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市
       场报价利率，且上市公司无相应担保；
 (五)   上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
       品和服务的。
  第二十四条     公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式表决：
 (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
       可转换公司债券或者其他衍生品种；
 (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
       券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
 (三)   一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
 (四)   深圳证券交易所认定的其他交易。
             第四章 关联交易的内部控制
  第二十五条     公司应根据本制度规定的审批权限，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
  第二十六条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
  (一)   详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
        是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  (二)   详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
        择交易对手方；
  (三)   根据充分的定价依据确定交易价格；
  (四)   公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
  公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
  第二十七条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议的签订应遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行，并清晰约
定交易双方的权利义务及法律责任。
  第二十八条     公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。
                  第五章 附则
  第二十九条     本制度如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超
过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
  第三十条本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
  第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第三十二条     本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
                               张小泉股份有限公司