双汇发展: 董事会审计委员会议事规则（2025年11月）

          河南双汇投资发展股份有限公司
           董事会审计委员会议事规则
   （2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过）
                 第一章     总则
  第一条   为健全和规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董
事会审计委员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水
平，保障审计委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以
及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
               第二章     人员组成
  第二条   审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
  第三条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第四条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
  第五条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
二至第四条规定补足委员人数。
  第六条    审计中心作为审计委员会下设的日常工作小组，负责日常工作联络
和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
  审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
                第三章   职责权限
  第七条    审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第八条    审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、中国证监会、证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的
行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使
职权。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会、证券交易
所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
  审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
  第九条    审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者公司董事、
高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十条    公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独
立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以
披露。
  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
  第十一条    审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监
会、证券交易所相关规定、
           《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
  第十二条   审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十三条   审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向证券交易所报告。
  审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
               第四章 决策程序
  第十四条   审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司重大关联交易审计报告；
  （五）其他相关事宜。
  第十五条   审计委员会根据审计中心提供的相关报告，对以下事项进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制评价报告是否全面
真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
  （四）公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事宜。
               第五章 议事规则
  第十六条   审计委员会每季度应当至少召开一次会议，由主任委员召集，并
需在会议召开三日以前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托一名其他委员（独立董事）主持。当主任委员认为有必要时或者两名及
以上委员提议时，可以召开临时会议。
  审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  第十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十八条   审计委员会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场与
电子通信相结合的方式。现场表决可以采用举手投票表决或者记名投票表决。电
子通信表决可以采用电话、传真、视频、电子邮件或者其他电子通信方式。
  第十九条   审计中心成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、高级管理人员列席会议。
  第二十条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
  第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
  第二十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员
和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
  第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                 第六章   附则
  第二十五条 本规则所称“以上”、“以前”均含本数。
  第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第二十七条 本规则自公司董事会审议通过后生效并执行，本规则最终修订
权和解释权归公司董事会所有。
                     河南双汇投资发展股份有限公司