*ST金泰: 董事会议事规则（2025年11月）

上海金力泰化工股份有限公司                     董事会议事规则
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                董事会议事规则
                   第一章 总则
  第一条 为规范上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济
规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海金力泰化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
  本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其
他规章作为解释和引用的条款。
  第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
  第三条 公司董事为自然人，非独立董事应当具有与提名时公司主营业务相关的
业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；独立董事应
当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本
知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
  （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责；
  （九）不具备履行职责所必需的知识、技能和素质的；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
                第二章 董事会的组成和职权
  第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，独立董事 3
人，职工代表董事 1 人。
  第五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、
                  《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
  董事会不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
  董事会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
  第七条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。
  第八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
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全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
  各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
  董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
  第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
  董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
  第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
                第三章 董事会会议的议案
  第十一条 董事、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条
件：
  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
                第四章 董事会会议的召集和召开
  第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
或通讯方式通知全体董事。书面包括电子邮件、专人送出、传真或邮件方式。
  第十三条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总裁提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可以通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
  第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议通知提交全体董事以
及总裁、董事会秘书。
  非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议议案及有关附件材料）；
  （四）会议召集人和主持人；
  （五）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
  第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
  第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲
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自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
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  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
  总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十二条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。董事阻碍
会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                第五章 董事会会议的表决
  第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过
半数通过。
  第二十五条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表
决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书
应通知董事表决结果。
  第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）
    《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提
请会议召集人暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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  第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
                第六章 董事会会议记录
  第三十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
  第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票上
市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人
和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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  董事会会议档案的保管期限不低于 10 年。
                第七章 董事会决议的执行
  第三十七条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实
施过程中存在的问题向董事会报告。
  第三十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决
议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁
予以纠正。
                   第八章 附则
  第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
  第四十条 有关独立董事任职资格、权限等相关事宜，公司已制定《上海金力泰
化工股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。
  第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定为准。
  第四十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
                           “以内”、
                               “以下”均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”
                ，不含本数。
  第四十三条 本规则由董事会负责解释。
  第四十四条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如遇国家
法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东
会审议批准。
                            上海金力泰化工股份有限公司