苏州天脉: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

 证券代码：301626   证券简称：苏州天脉     公告编号：2025-046
          苏州天脉导热科技股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
          填补措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州天脉”）
拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不
超过 78,600.00 万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
   一、本次发行对公司主要财务指标的影响
   （一）财务指标计算的主要假设和前提
   以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实
际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
环境等方面没有发生重大变化。
完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 12 月 31 日全部转股
（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部
未转股（即转股率为 0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册
后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票
回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本发生的变化。
次发行的转股价格为 132.14 元/股，该价格不低于公司第三届董事会第十四次
会议 2025 年 10 月 27 日（不含该日）前二十个交易日交易均价与前一交易日
交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据
股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可
能进行除权、除息调整或向下修正。
虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,889.60 万元。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性
损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增
 长率为 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利
 润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
 者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
 担赔偿责任）。
 发行对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，
 不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。
 财务费用、投资收益）等的影响。
 司债券利息费用的影响。
 潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的
 影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
         项目
                            年末          全部未转股        全部转股
       总股本（万股）              11,568.00    11,568.00    12,162.82
假设一：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年
度持平
本期归属于母公司所有者的净利润（万元）         18,542.53    18,542.53    18,542.53
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.60         1.60         1.56
稀释每股收益（元/股）                      1.60         1.52         1.52
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             1.55         1.55         1.51
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             1.55         1.47         1.47
假设二：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年
度增长 10%
         项目
                            年末          全部未转股        全部转股
本期归属于母公司所有者的净利润（万元）         20,396.78    22,436.46    22,436.46
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.76         1.94         1.89
稀释每股收益（元/股）                      1.76         1.84         1.84
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             1.70         1.87         1.82
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             1.70         1.78         1.78
假设三：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年
度增长 20%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元）         22,251.04    26,701.24    26,701.24
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      1.92         2.31         2.25
稀释每股收益（元/股）                      1.92         2.20         2.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             1.86         2.23         2.17
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             1.86         2.12         2.12
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资
 项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建
 设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
    本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
 可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情
 况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
 可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通
 股股东的即期回报。
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应
 增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
  综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度、2026
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意
投资风险。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
  本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业
政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合
公司及全体股东的利益，具体分析详见《苏州天脉导热科技股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司深耕散热领域多年，已构建起覆盖消费电子、新能源汽车等领域的
成熟散热产品矩阵，具体包括热管、均温板、导热片、导热相变材料、导热
凝胶、导热膏、石墨膜等，积累了稳定的高端客户资源与完善的质量控制体
系。
  苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）（以下简称
“本项目”）产品为高端均温板，是公司核心散热产品品类之一，其生产所
需的技术储备、供应链资源等与公司现有业务高度匹配。此外，在发展战略
层面，公司长期以“成为业内领先的热管理整体解决方案提供商”为核心战
略，本次项目是战略落地的关键载体：一方面，通过扩大高端均温板产能，
公司可精准把握下游市场散热需求升级机遇，推动业务向高附加值领域延伸；
另一方面，本项目的建设将提升公司生产效率与技术壁垒，助力公司巩固在
行业内的竞争优势，保障长期战略目标稳步实现。
  综上，本项目与公司现有业务深度协同且紧密契合长期发展战略，将丰
富并优化公司业务结构，对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的
持续经营能力和综合竞争力。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  本项目已通过多维度严谨论证，公司在人员团队、技术储备、市场拓展
及资源整合等方面均完成了系统性分析与规划，具备全面推进募集资金投资
项目的综合执行能力。具体而言，公司依托现有业务积累的核心优势，已建
立起一支结构合理、经验丰富、创新能力强的专业人才队伍，为本次项目的
实施提供了坚实的人才保障，确保人才资源与项目需求精准匹配。技术层面，
公司已掌握了包括超薄均温板技术、均温板的一种储水结构、均温板铜粉毛
细及支撑结构共存的点涂烧结技术等关键技术，并不断完善材料配方、产品
设计、技术工艺，在导热散热领域积累了较强的技术实力，将为本项目提供
强大的技术支撑。市场方面，近年来，随着以智能手机、新能源汽车、5G 基
站为代表的新兴领域散热需求的增加，以及均温板工艺技术的进步，均温板
的应用领域不断拓展，市场规模不断扩大；公司凭借深厚的行业积累与多元
化的市场布局，展现出强劲的市场开拓能力，并形成了较为完善的市场服务
营销体系和灵活的市场应对机制，将为本项目的实施提供坚实的产能消化保
障，具体详见《苏州天脉导热科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回
报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
  （一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
  公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保
障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
  （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，
公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资
金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《苏
州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
  （四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
  为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连
续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了
利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保
障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做
出的保证。
  六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺
  为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员具体承诺如下：
  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
  （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺
  为确保公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该
等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
  作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司
制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补
摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。”
  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
  特此公告。
             苏州天脉导热科技股份有限公司
                      董事会