华夏航空: 关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：002928      证券简称：华夏航空       公告编号：2025-056
                华夏航空股份有限公司
              关于回购公司股份方案暨取得
              股票回购专项贷款承诺函的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A
股人民币普通股），用于员工持股计划或者股权激励。
  本次回购金额不低于人民币 8,000.00 万元且不超过人民币 16,000.00 万元，
回购价格不超过人民币 13.54 元/股（按回购金额上限和回购价格上限测算，预
计可回购股份数量为 11,816,839 股，占公司总股本的比例为 0.92%，具体回购
数量以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准），回购
期间为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；截至本公告披露日，公司持
股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。若未来上述
主体（信息披露义务人）拟实施股份增减持计划，信息披露义务人将按照相关
法律法规的规定履行信息披露义务。
  （1）本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，
如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。
  （2）本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计
划或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计
划使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。
  （3）本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格
上限，可能导致回购方案无法顺利实施。
  （4）如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，
可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 9 号》）等法
律法规及规范性文件的相关规定，公司于 2025 年 09 月 15 日召开第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，具体如下：
  一、回购股份方案的主要内容
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全
公司长效激励机制、助力公司长远发展以及为全体股东持续创造价值，综合考
虑公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等因素，结合近期公司股票二级
市场价格走势，公司拟进行本次回购股份。
  本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《自律监管
指引第 9 号》第十条规定的条件：
  （1）公司股票上市已满六个月；
  （2）公司最近一年无重大违法行为；
  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
  （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
   （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
   （1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A 股人民币普通股）。
   （2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 13.54 元/股。该回购价格上
限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。实际回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
等具体情况确定。
   如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限。
的资金总额
   （1）拟回购股份种类：部分公司已发行的社会公众股份（A 股人民币普通
股）。
   （2）拟回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
   （3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 8,000.00 万元且不超过人民
币 16,000.00 万元。
   （4）拟回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限（人民币
份数量为 11,816,839 股，占公司总股本的比例为 0.92%；按回购金额下限（人
民币 8,000.00 万元）和回购价格上限（人民币 13.54 元/股）测算，预计可回
购股份数量为 5,908,420 股，占公司总股本的比例为 0.46%；具体回购数量以
回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
   如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整本次回购股份数量。
   本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
   截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司重庆分行出具的
《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币 14,400.00 万元的股
票回购专项贷款，贷款期限不超过 36 个月，贷款年利率为 1.80%。具体贷款事
宜以双方签订的借款合同为准。
  公司本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，
具体回购资金总额以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购股份使用的
资金总额为准。
  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。
  如果触及以下条件，则回购实施期限将提前届满：
  （1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
  （2）如果公司董事会决定提前终止实施回购股份事宜，则回购期限自董事
会审议通过之日起提前届满；
  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
  公司不得在下列期间内回购股份：
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
  本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
  截至目前，公司总股本为 1,278,241,550 股，若本次回购股份全部用于员
工持股计划或者股权激励，预计公司股本结构变动情况如下：
                                     单位：股
股份性质   本次回购股份前            本次回购股份后
                                  按回购金额下限测算                 按回购金额上限测算
                                 （回购金额 8,000.00 万          （回购金额 16,000.00 万
                                 元，回购价格 13.54 元/           元，回购价格 13.54 元/
         股份数量           比例
                                     股）                         股）
                                   股份数量           比例         股份数量           比例
有限售条
件股份
无限售条
件股份
合计     1,278,241,550   100.00%   1,278,241,550   100.00%   1,278,241,550   100.00%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回
购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
   如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上
述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
   截至 2025 年 06 月 30 日，公司总资产 21,509,419,331.43 元、归属于上市
公司股东的净资产 3,616,308,616.45 元、流动资产 5,912,921,923.81 元（上
述财务数据未经审计），假设回购金额按上限 16,000.00 万元全部使用完毕，
则回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分
别为 0.74%、4.42%、2.71%。
   本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司完善人才
激励机制，可以有效兼顾股东、公司、员工利益，使各方紧密合力、共同推动
公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、
研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，
也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
   公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三
个月、未来六个月的减持计划
  经公司自查：公司董事孙超先生于 2025 年 06 月 10 日通过集中竞价交易方
式增持 8,500 股公司股票，除前述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不
存在买卖本公司股份的行为；公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
  截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提
出股份增减持计划，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履
行信息披露义务。
  截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持股份计划，若上述主体
在未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定及时履行信息披露义务。
的相关安排
  本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内按计划使用本次回购股份。如果公司未能在相关法
律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未按计划使用完
毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。如果发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公
司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的
合法权益，并及时履行披露义务。
  二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案需经三分之二以上董事出席
的董事会决议通过，无需提交股东会审议。
相关事宜，包括但不限于：
  （1）授权公司管理层办理回购专用证券账户开立及其他相关事务；
  （2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公
司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及
《公司章程》的规定进行相应调整；
  （3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份所需的相
关合同、协议等相关文件；
  （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
  本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕
之日止。
  三、风险提示
果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。
或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划
使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。
限，可能导致回购方案无法顺利实施。
能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  四、备查文件
诺。
  特此公告。
                         华夏航空股份有限公司
                                董事会