天普股份: 宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复的公告

证券代码：605255   证券简称：天普股份        公告编号：2025-042
 宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更
     有关事项的监管工作函之部分回复的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ●收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦
与本次收购上市公司无关。截至《详式权益变动报告书》签署日，收购方没有
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明
确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。
   ●收购方海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金尚未完全到
位。截至本回复出具日，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司的股东尚未完成全部实缴出资。上
海芯繁各股东拟出资总额 2.04 亿元，已实缴资金 1.38 亿元，占比 67.64%；其
中杨龚轶凡先生已全部实缴 500 万元注册资本；其余部分股东已实缴资金 1.33
亿元，剩余拟出资金额 0.66 亿元预计于 2025 年 9 月 19 日完成实缴。除普通合
伙人上海芯繁外，海南芯繁有限合伙人拟出资总额 2.01 亿元，已实缴资金 1.38
亿元，占比 68.65%。海南芯繁有限合伙人剩余拟出资金额 0.64 亿元预计于
资金 2.76 亿元。
   ●收购方中昊芯英存在前期对赌协议产生的其他或有负债情况。截至本回
复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为 17.31 亿元，
其中：已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为 10.68 亿元，认定回购条
款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自
动恢复效力）；回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的
部分约为 4.79 亿元，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性；不同意豁
免部分约为 1.85 亿元。截至本回复出具日，尚未取得回购豁免同意函对应的或
有负债总额为 6.64 亿元。
  本公告对宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天普
股份”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函
【2025】1272 号《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事
项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）的第一题、第七题予以回复并
披露，并对部分题目进行补充回复。
  公司于 2025 年 8 月 22 日收到上交所出具的上证公函【2025】1272 号监管
工作函，已于 2025 年 9 月 9 日对第二至六题予以回复并披露，具体内容详见
《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更有关事项的监管工作函之
部分回复的公告》（公告编号：2025-036）。
  注：若无特别说明，本回复报告所列表格数字单位均为万元。
  问题 1、关于收购目的
  上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶
凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营
AI 芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公
司为 2020 年 8 月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在 3 亿元，2025
年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。
  请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要
原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披
露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能
力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。
  【回复】：
  （一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得
公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排
  天普股份于 2020 年 8 月 25 日上市，上市已满 5 年。
  天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，
产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中
和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公
司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于 0.2-0.3 亿元
水平，2025 年半年度净利润同比下降 16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市
公司经营发展面临多重困难挑战。
  天普股份原实控人尤建义先生，目前已经 62 岁，体力精力有限，无力推动
上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公
司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易
完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发
展和过渡。
  本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小
股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的
新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造
价值。
  截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公
司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券
化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
   杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市
公司平台等方面的资源：
   （1）天普股份自 2009 年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020 年于上海
证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商提供产品，积
累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车
等；
   （2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如 IATF16949
认证和多家汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商的供应商认证等；
   （3）截至 2025 年 6 月 30 日，天普股份资产负债率为 4.67%。天普股份作
为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌
影响力。
   基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普
股份。
   除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披
露的利益安排。
   （二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收
购是否有利于提高上市公司质量
   杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、总经理，带领核心管理团队积极把握
市场发展机遇、专注于 AI 行业发展并持续优化中昊芯英的经营模式和管理水
平。中昊芯英的业务模式、经营规模、技术研发能力、盈利能力等获得不断优
化和提升。中昊芯英的营业收入从 2022 年的 8,169.38 万元增长到 2024 年的
长到 2024 年的 8,590.78 万元，净利润快速增长，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          /2025 年 1-6 月      日/2024 年度         日/2023 年度         日/2022 年度
资产总额           170,267.81        157,053.54         64,249.42         11,212.58
负债总额            23,653.10         29,967.79         22,613.19          1,546.57
净资产            146,614.71        127,085.75         41,636.23          9,666.01
营业收入            10,230.73         59,795.74         48,519.70          8,169.38
净利润            -14,373.78          8,590.78          8,132.64         -4,297.68
资产负债率             13.89%            19.08%            35.20%            13.79%
   据上表，中昊芯英过去三年总资产/净资产/收入/利润规模稳步增长，2025
年 1-6 月营业收入同比增长 87.65%，季节性原因使得收入集中于下半年，从而
导致 2025 年 1-6 月亏损。
   杨龚轶凡先生在中昊芯英经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际
控制、经营管理上市公司奠定了基础。除此之外，中昊芯英已经获得多家 A 股
上市公司直接或间接投资，通过与上市公司股东长期交流沟通，杨龚轶凡先生
亦熟悉证券市场相关法律、法规。因此，杨龚轶凡先生具备实际控制、经营管
理上市公司的能力。
   本次交易完成后，上市公司的基本公司制度与内部治理规则、上市公司日
常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机
制进行。收购方届时将提名具备专业背景和管理经验的董事、监事（如需）参
与上市公司的重大决策和经营管理，并促使上市公司延用和增聘相关领域的行
业专家、职业经理人担任上市公司高级管理人员，促进上市公司治理与经营管
理状况的改善和可持续发展。
   本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水
平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义
先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚
轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车
领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造
价值。因此，本次收购将有利于提高上市公司质量。
  问题 2、关于收购方中昊芯英的资金来源
  根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英
在本次交易中出资约 9.65 亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用
本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另
外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科
技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重
庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。
  请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金
的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年
还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付
本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充
分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股
东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其
他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯
英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗
中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中
昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协
议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结
合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。
  【补充回复】：
  （一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的
发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求
  中昊芯英本次协议转让及增资所需 9.65 亿元的资金来源均为中昊芯英的自
有资金。截至 2025 年 8 月 31 日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超 17
亿元。具体融资轮次及金额如下：
                                               单位：万元
                                               融资金额
 轮次          时间                     投资人
                                                （注）
                             厦门稻本投资有限公司           675.00
                         仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合
天使轮       2020 年 12 月            伙）
                            北京银牧微电子科技有限公司         202.50
                                    小计           1,147.50
                                    朱泽           1,500.00
                                    马学韬          1,400.00
                         泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）      1,000.00
                         杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合
                                 伙）
Pre-A 轮   2021 年 1-7 月
                            北京银牧微电子科技有限公司         550.00
                         上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）      500.00
                         仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合
                                 伙）
                                    小计           5,850.00
                         杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）     4,500.00
                         厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合
                                 伙）
 A轮       2022 年 6 月      共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）      1,300.00
                         杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合
                                 伙）
                                    小计           8,800.00
                           苏州科德教育科技股份有限公司       11,000.00
                         杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限
                                 合伙）
                                    王涌           1,700.00
                         杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合
                                 伙）
Pre-B 轮   2023 年 4 月
                           浙江网新银通投资控股有限公司        1,300.00
                         杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合
                                 伙）
                         嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合
                                 伙）
                                    小计          19,000.00
Pre-B+轮   2023 年 8 月     杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）      5,000.00
                            杭州星罗中昊科技有限公司        25,000.00
 B轮       2024 年 9 月     杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合
                                 伙）
                                         融资金额
轮次      时间                    投资人
                                          （注）
                              小计          35,000.00
                   杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）     15,990.00
                   杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）     4,798.00
                   杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合
                           伙）
                           伙）
                   杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合
                           伙）
                              小计          24,788.00
                   青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限
                           合伙）
                   绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合
                            伙）
                   杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合
                            伙）
                      浙江粟捷商务信息有限公司         1,000.00
                   深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）     1,000.00
                              小计          35,500.00
                   中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限
                           合伙）
                   杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）     11,125.00
                   青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限
                           合伙）
                   青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限
                           合伙）
                   青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限
                           合伙）
                              小计          27,895.00
合计        /                    /         171,985.46
 注：本表格融资金额仅含对中昊芯英增资金额，不含转让金额。
 （三）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他
或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英
及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排
有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力
    （2）前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况
    截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资中，中昊芯英作为回购义务人
的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括 2026 年 12
月 31 日前公司未能完成合格上市（QIPO）、 公司 2024 及 2025 年合计净利润
未达 2 亿元（业绩对赌，针对 B 轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括
出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资
款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触
发条件，杨龚轶凡先生对前述对赌协议触发条件不承担回购义务。
    此外，杨龚轶凡先生作为回购义务人的对赌协议触发条件均为保护投资人
权益的被动触发条件，包括未经同意创始团队处置股权且丧失公司控制权、未
经同意创始团队违反竞业禁止且造成公司重大损失、侵害公司利益。若杨龚轶
凡先生违反前述约定，其所需承担回购义务的总回购金额为 17.31 亿元。截至
本回复出具日，前述对赌协议触发条件未发生，杨龚轶凡先生未来将继续遵守
前述义务，预计不会触发前述触发条件。
    中昊芯英各轮次投资人对赌安排具体如下：
                                            单位：万元
 轮次               对赌触发条件情形            潜在回购本金
天使轮                                          1,147.50
Pre-A 轮                                      5,758.84
 A轮                                          8,027.04
Pre-B 轮   1. QIPO 触发条件；                     21,000.00
Pre-B+轮      重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增          5,000.00
             资款被司法冻结）
 B轮       3. 其他常规被动触发条件（出现核心团队严重流失、        132,187.96
             重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增
             资款被司法冻结）
 合计                   /               173,121.34（注）
  注：根据前表，公司历轮融资总金额为 171,985.46 万元，与潜在回购本金金额存在差
异系因为科德教育持有的 12.8553 万元注册资本系自杨龚轶凡先生、杭州苟以、上海星源
瀚创业投资合伙企业（有限合伙）以合计 2,000 万元的对价受让取得，该部分股权在该次
交易文件中被认定为 Pre-B 轮股权，享有 Pre-B 轮股权对应的权利，差异部分即溢价部分。
  截至本回复出具日，已有 36 个投资人已签署回购豁免同意函对应的或有负
债金额为 10.68 亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊
芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力），未签署回购豁免同意函最大
敞口为 6.64 亿元。未签署回购豁免同意函的具体情况如下：
  触发条件一：2026 年末前未完成 QIPO
  回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为
所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星
罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的
取得仍存在不确定性。
  不同意豁免部分约为 1.85 亿元（占前述或有负债总额的比例为 10.68%），
该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创
业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）
下设的 SPV 杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集
团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普
（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企
业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。
  中昊芯英目前已启动自身现有资本证券化路径事项，与本次交易无关。
  触发条件二：未完成业绩对赌
  回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约
子公司。星罗中昊正在就出具前述承诺履行内部审议程序，该部分回购豁免同
意函的取得仍存在不确定性。
  不同意豁免部分约为 1.50 亿元（占前述或有负债总额的比例为 8.66%），
该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创
业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）
下设的 SPV 杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集
团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普
（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企
业）。
  中昊芯英 2024 年经审计净利润 8,590 万元；2025 年上半年收入同比增长
收入集中于下半年，从而导致中昊芯英上半年一般处于亏损状态（2023-2025 年
上半年皆为亏损状态），而全年处于盈利状态（2023-2024 年全年皆为盈利状
态）。中昊芯英保持现有发展速度，预计能够完成业绩对赌条件。
  触发条件三：常规被动触发条款
  回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约
所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星
罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的
取得仍存在不确定性。
  不同意豁免部分约为 1.85 亿元（占前述或有负债总额的比例为 10.68%），
该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创
业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）
下设的 SPV 杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集
团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普
（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企
业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。
     此类触发条件一般为投资人保护性条款，包括出现核心团队严重流失、重
大诉讼导致芯片断供一年等、擅自挪用增资款、增资款被司法冻结极端情况下
才触发，此类触发条件长期有效。截至本回复出具日中昊芯英正常经营、不存
在此类情况，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述触发条
件。
     回购豁免函正在履行内部流程以及不同意豁免的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                       潜在回购                          回购情形（注）
                                   豁免进
     股东        轮次       本金
                                    展     QIPO         业绩对赌         其他情形
                       （注）
一、正在审批流程中
               Pre-A
杭州星罗中昊                   793.55    流程中      √             ×             √
                轮
科技有限公司
               B轮      34,004.96   流程中      √             √             √
苏州科德教育
               Pre-B
科技股份有限                 13,071.41   流程中      √             ×             √
                轮
公司
          小计           47,869.92    -    47,869.92     34,004.96    47,869.92
二、不同意豁免
               Pre-A
朱泽                      1,500.00   未豁免      √             ×             √
                轮
杭州湖畔山南
常恩股权投资         Pre-B
合伙企业（有          轮
限合伙）
杭州禾舜昊芯
股权投资合伙
               B轮      10,000.00   未豁免      √             √             √
企业（有限合
伙）
杭州金投智恒
创业投资合伙
               B轮       2,000.00   未豁免      √             √             √
企业（有限合
伙）
中小浙普（上
海）创业投资
               B轮       3,000.00   未豁免      √             √             √
合伙企业（有
限合伙）
          小计           18,500.00    -      18,500.00    15,000.00    18,500.00
  注：（1）本表格同一股东的潜在回购本金与前述融资及金额表格不同之处是由于该股
东过往通过股权受让方式增加在中昊芯英的持股；（2）√代表该条款适用于此投资人；×
代表该条款不适用于此投资人。
  以上不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负
债，仅以孰高承担或有负债。因此，若发生极端情况：（1）发生业绩对赌协议
触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为 4.90 亿元
（=3.40 亿元+1.50 亿元），或有负债产生时间预计为 2026 年中；（2）发生
QIPO 对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负
债为 6.64 亿元（=4.79 亿元+1.85 亿元），或有负债产生时间预计为 2027 年
初。
  截至 2025 年 8 月 28 日，中昊芯英流动资产余额为 18.21 亿元，流动负债余
额为 4.45 亿元。假设模拟中昊芯英完成本次交易（支付 9.65 亿元交易款）且完
成待入账股权融资款（约 1.4 亿元）交割后，在归还所有银行短期贷款（3.22
亿元）的情况下，中昊芯英预计持有现金 1.47 亿元，中昊芯英流动资产余额为
元且近年来收入及利润均呈现同比增长。
  （1）若 2026 年中发生业绩对赌极端情况产生或有负债 4.90 亿元。中昊芯
英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，假设 2025 年净利润相较于
现金为至少 5.63 亿元（=1.47 亿元+3.22 亿元+9,449 万元），中昊芯英作为回购
义务人预计都能够基本承担回购义务。
  （2）若 2027 年初发生 QIPO 对赌极端情况：
  （i）若上述 2026 年中已发生业绩对赌执行，因不同对赌协议触发条件若同
时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债，故 QIPO
对赌极端情况产生的新增或有负债仅 1.74 亿元（=6.64 亿元-4.90 亿元）。假设
  （ii）若上述 2026 年中未发生业绩对赌执行，则 2027 年初发生 QIPO 对赌
极端情况产生或有负债 6.64 亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实
现续贷及展期，2025 年及 2026 年全年盈利预计可覆盖此或有负债（9,449 万元
+1.04 亿元+1.47 亿元+3.22 亿元=6.67 亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都
能够承担回购义务。
  此外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约 8 亿元，可用
于补充流动资金，能够满足日常运营所需。
  问题 3、关于海南芯繁的资金来源
  根据相关公告，本次交易的另一个收购主体为海南芯繁，海南芯繁出资约
资安排尚在办理中，目前暂未披露其有限合伙人情况。海南芯繁的普通合伙人
上海芯繁科技有限公司（以下简称上海芯繁）也存在拟新增其他股东的情况。
  请公司及相关方补充披露：（1）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股
东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间
等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排；
（2）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形。
  【补充回复】：
  （一）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结
构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否
来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排
各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借
贷，是否存在明股实债等其他利益安排
  上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险
自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输
送等其他利益安排。
  截至本回复出具日，上海芯繁各股东拟出资总额 2.04 亿元，已实缴资金
余部分股东已实缴资金 1.33 亿元，剩余拟出资金额 0.66 亿元预计于 2025 年 9
月 19 日完成实缴。
各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借
贷，是否存在明股实债等其他利益安排
  海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风
险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益
输送等其他利益安排。
  截至本回复出具日，除普通合伙人上海芯繁外，海南芯繁有限合伙人拟出
资总额 2.01 亿元，已实缴资金 1.38 亿元，占比 68.65%。海南芯繁有限合伙人
剩余拟出资金额 0.64 亿元预计于 2025 年 9 月 19 日完成实缴。截至本回复出具
日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金 2.76 亿元。海南芯繁普通合伙人上海芯
繁拟出资金额 1.99 亿元预计 2025 年 9 月 19 日完成实缴。
  问题 4、关于一致行动人
  详式权益变动报告书显示，本次交易中，自然人方东晖作为海南芯繁的一
致行动人，通过直接受让公司股份及增资天普控股的方式参与本次交易，合计
交易金额约 7.64 亿元，新实际控制人杨龚轶凡通过自身控制的中昊芯英及海南
芯繁分别出资约 9.65 亿元和 3.95 亿元，其中杨龚轶凡持有中昊芯英 33.70%的
股权，海南芯繁若增资完成后，杨龚轶凡通过上海芯繁间接持有 50%海南芯繁
的份额。
  请公司及相关方充分核实并说明：（1）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次
收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方；（2）结合杨
龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制
权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东
晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，
相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定是
否依法、合规。
  【补充回复】：
  （二）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不
获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原
因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其
他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益
  本次协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英以及方东晖合计持有天
普控股 75%的股权，天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司 68.29%股
份（未考虑要约收购结果）。
  根据海南芯繁、中昊芯英以及方东晖签署的《一致行动协议》，中昊芯
英、方东晖将在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以
海南芯繁意见为准，在行使上市公司股东权利时与杨龚轶凡控制的天普控股保
持一致行动。同时方东晖先生承诺在本次控制权变更中不谋求上市公司的实际
控制权，只以战略投资者的身份进行投资。
  中昊芯英已进一步出具承诺，在杨龚轶凡先生作为天普股份实际控制人期
间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次
交易取得的天普控股股权。
  除杨龚轶凡先生、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东已出具承
诺，（1）在本次交易完成之日起 18 个月内，不转让本单位/本人在本次交易完
成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；
（2）在本次交易完成之日起 36 个月内，不质押本单位/本人在本次交易完成前
持有的中昊芯英股权。其中，科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所
上市公司艾布鲁的控股子公司，科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行
各自内部审议程序。
  方东晖已进一步出具承诺，作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行
动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份及通过本次交易取得
的天普控股股权。
  海南芯繁已进一步出具承诺，在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期
间，不质押通过本次交易取得的天普控股股权。
  海南芯繁的全体合伙人已进一步出具承诺，在杨龚轶凡先生作为上市公司
实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。
  除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已进一步出具承诺，在杨龚轶凡先
生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的上海芯繁股权。
  杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定
进一步承诺如下：在本人作为上市公司实际控制人期间，本人不质押本人直接
及间接持有的上海芯繁和中昊芯英的股权。
  因此，认定杨龚轶凡先生为上市公司实际控制人符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
  问题 5、关于内幕信息管控
价于 7 月 25 日、7 月 28 日连续两个交易日涨停，触及股票交易异常波动。此外，
停牌后，已存在中昊芯英拟收购上市公司的市场传言，疑似存在内幕信息提前
泄露。
  请公司及相关方充分核实并披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过
程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；（2）严格按照《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情
人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查
并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕
信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；（3）
上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报
送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
  【补充回复】：
  （二）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知
情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监
高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否
存在内幕信息提前泄露的情形
    根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》的规定并根据内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人信息登
记表》，本次控制权变更事项中，内幕信息知情人登记情况如下：
    《证券法》《上海证券交易所上市
                                                   是否
序   公司自律监管指引第 2 号——信息
                                 相关主体              已经
号   披露事务管理》规定的内幕信息知
                                                   登记
          情人范畴
                         天普股份、尤建义、沈伟益、陈丹
    上市公司及其董事、监事、高级管
    理人员
                         倪珊、杨娅男、唐全良
    上市公司控股股东、第一大股东、
    级管理人员（如有）
                         中昊芯英、海南芯繁、方东晖、杨龚
    上市公司收购人或者重大资产交易
                         轶凡、中昊芯英的董事、监事和高级
                         管理人员、海南芯繁执行事务合伙人
    事、监事和高级管理人员（如有）
                         委派代表
    相关事项的提案股东及其董事、监
    事、高级管理人员（如有）
                         中信建投证券股份有限公司及其项目
    为该事项提供服务以及参与本次方
                         组成员、上海市方达律师事务所及其
    案的咨询、制定、论证等各环节的
    相关专业机构及其法定代表人和经
                         所及其项目组成员和北京市华城律师
    办人（如有）
                         事务所及其项目组等
    接收过上市公司报送信息的行政管
    理部门及其经办人员（如有）
    前述第（一）项至第（六）项规定
    的自然人的配偶、子女和父母；
    其他通过直接或间接方式知悉内幕
    信息的人员及其配偶、子女和父母
    公司就《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于实际控制人筹划公司控制
权变更事项的停牌公告》（公告号：2025-017）披露前 6 个月内（2025 年 2 月
查，2025 年 2 月 14 日至 2025 年 8 月 14 日期间，买卖公司股票情况如下：
                                           单位：元、股
 姓名   身份     交易日期       交易方向   交易金额         交易数量     持有数量
      时任上市   2025 年 4
                         买入     8,070.00     600      600
       公司董    月 9日
      事、财务
储善岳   总监（目
       前已卸               卖出     9,122.00     600       0
              月 23 日
      任）陈丹
       萍配偶
                         买入     1,363.00     100      100
              月 8日
      上市公司   2025 年 4
                         卖出     1,460.00     100       0
      职工代表    月 10 日
陈燕秋
      监事唐全   2025 年 4
                         买入     1,480.00     100      100
       良配偶    月 21 日
                         卖出     1,700.00     100       0
              月 6日
                         买入     2,148.00     100      100
              月 4日
      中昊芯英   2025 年 6
李志奇                      买入    23,456.00    1,200    1,300
      间接股东    月 30 日
                         买入    99,296.00    5,000    6,300
              月 18 日
                         买入    68,760.00    3,600    3,600
              月 10 日
                         卖出    73,584.00    3,600      0
              月 16 日
                         买入    71,748.00    3,600    3,600
              月 18 日
                         买入    260,297.00   13,100   16,700
      李志奇配    月 18 日
李慧云
       偶     2025 年 7
                         买入    127,360.00   6,400    23,100
              月 18 日
                         卖出    514,437.00   23,100     0
              月 24 日
                         买入    461,616.00   17,700   17,700
              月 30 日
                         买入    511,392.00   20,000   37,700
              月 6日
  上述人员已出具说明：1、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断
而进行的操作，除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖
天普股份股票的其他交易行为；2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖天普
股份股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买天普股份股票
的行为；3、本人于自查期间不存在对他人所持有的天普股份股票具有管理、使
用和处分的权益；4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖天普股
份股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；5、本
人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。此外，本人从未知悉本次交易的
内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作。本人于自查期间
内对天普股份股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判
断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，本人买卖天普
股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖天普股份
股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若证券监管部门认定上述买卖
股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖天普股份股票而
获得的全部收益归天普股份所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖天普股票。
  董事、监事、高级管理人员为法定内幕信息知情人，时任上市公司董事/财
务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶
陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人，李志奇作为中昊芯英间接股东，
在作为股东代表参加 2025 年 8 月 19 日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次
交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项
不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息
形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。
  问题 7、关于信息披露
  公告显示，如部分协议转让价款支付安排、业绩补偿的对象、业绩补偿方
式、向中证登记公司办理过户登记手续时间等事项尚需各方另行协商约定。
  控制权变更的方案应当具体和具备现实可操作性，公司及相关方应当尽快
明确相关具体安排，明确投资者及市场预期，同时，对照相关规则自查前期信
息披露是否真实、准确、完整，依法依规履行信息披露义务。
  【回复】
司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份转让协议》，各方就转让
双方主体、转让股份数及比例、每股转让价格及股份转让价款、过户安排、各
方声明和保证、承诺事项（包括业绩承诺及补偿）、违约和赔偿、生效和终止
等主要事项进行了明确约定，但股份转让价款的支付安排、办理交易所合规确
认及中证登记公司过户的具体时间、业绩补偿对象及补偿方式等少量细节问题
仍需一定时间协商，故未在《股份转让协议》中予以明确。
  经各方进一步协商后，中昊芯英（杭州）科技有限公司于 2025 年 9 月 15
日与浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司及尤建义签署了《股份
转让协议之补充协议》，就前述尚未明确的细节问题均进行了补充约定，具体
内容已在《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第五节 权益变动方式”予以
披露，主要情况如下：
  （一）股份转让价款的支付
  (1)各方同意就股份转让协议“第 3.01 款 股份转让价款的支付”进行补充
调整，补充调整后的约定如下：
  (a)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁
免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收
到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指
定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币
壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯
英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆
佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价
款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊
芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整
（RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被
证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：
  (i)本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方
（如有）依法签署并向受让方提供；
  (ii)声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本
补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份
转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第
一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让
方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和
约定均已得到履行；
  (iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的
任何法律或政府命令；
  (iv)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司
集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所
拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成
无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
  (v)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
  (vi)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何
影响标的股份转让的情形；
  (vii)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易
文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内
部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以及政
府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实
质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转让价
款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他
签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履
行的各项披露义务和通知义务；
  (viii)尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公
司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充
协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次
转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露
的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议；
  (ix)合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。
  (b)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁
免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收
到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指
定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币
壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯
英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆
佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价
款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊
芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整
（RMB35,970,000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被
证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：
  (i)本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；
以及
  (ii)股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记
于受让方 A 股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登
记确认书。
  （二）标的股份的过户登记
  各方同意就股份转让协议“第 3.02 款 标的股份的过户登记”进行补充调整，
补充调整后的约定如下：
  (a)转让方应在本补充协议生效后的三(3)个工作日内，就本次转让向交易所
提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让
方应配合转让方提交相关申请文件。
  (b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份转
让价款后的三(3)个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所
有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中
证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应提
供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份
过户登记于受让方 A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
  （三）业绩承诺及补偿
  各方同意就股份转让协议“第 6.10 款 业绩承诺及补偿”进行补充调整，补
充调整后的约定如下：
  (a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，
目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度（“业绩承诺期”）均将实现年度
合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数
（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司
截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取
得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。
  (b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据
以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计
师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审
计报告同时出具。
  (c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润
出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利
润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责
任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三
十(30)个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。
  经对照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号—要约收购报告书》等相关规则自查，上市公司前期信息披露
真实、准确、完整，并依法依规履行了信息披露义务。
                 宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会