ST未名: 《对外担保管理办法》（2025年7月）

          山东未名生物医药股份有限公司
              对外担保管理办法
   （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
                 第一章 总则
  第一条   为了规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下
简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（以下简称《8号指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（
以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及以及《
山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
  第二条   本办法所称“对外担保”，是指公司及公司控股子公司依据《民
法典》和担保合同或者协议，以第三人身份向被担保人提供一定方式的担保并
依法承担相应法律责任的行为。
  本办法所称“控股子公司”，是指公司的全资子公司、控股子公司和公司
拥有实际控制权的参股公司。
  本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公
司为控股子公司提供担保、公司控股子公司发生对外担保（包括控股子公司之
间的相互担保）。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
  公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供
担保，比照本办法执行。
  公司及其控股子公司提供反担保的，以其提供的反担保金额为标准，比照
本办法的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提
供反担保的除外。
  第三条   公司对外担保应当遵守下列基本规定：
  （一）遵守《公司法》《民法典》《8号指引》和其他相关法律、法规，并
符合《公司章程》有关担保的规定；
  （二）遵循合法、审慎、安全的原则；
   （三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
  （四）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
            第二章 对外担保的决策程序
  第四条   公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司提供对外担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  第五条   公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
  （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）深圳证券交易所（以下简称深交所）或者《公司章程》规定的其他
情形。
  公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
  第六条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
  第七条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
  （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
  第八条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的50%：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
 （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
     第九条   公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东
会审议的担保事项除外。
 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
               第三章 对外担保的审批程序
 第十条       公司对外担保，申请担保人（亦称被担保人）须向公司提交相关
资信状况资料，至少应当包括以下内容：
 （一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
 （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
 （三）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
 （四）与担保有关的主合同的复印件；
 （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
 （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
 （七）其他重要资料。
 第十一条       公司计划财务中心应根据被担保人提供的基本资料，对被担保
人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照
合同审批程序报相关部门审核，经总经理同意后向董事会提出是否提供担保的
书面报告。
 第十二条    董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用
情况，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。
 第十三条    公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的授权代表公司签署担保合同等法律文书。
  第十四条   对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
 （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
 （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
 （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，且至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
 （四）经营状况已经恶化，信誉不良的，且没有改善迹象的；
 （五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
 第十五条    董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
          第四章 对外担保合同及风险管理
 第十六条    经董事会或股东会审议批准的担保事宜，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》至少明确以下条款：
 （一）被担保的债权种类、金额；
 （二）债务人履行债务的期限；
 （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
 （四）各方的权利、义务和违约责任；
 （五）适用法律和解决争议的办法。
 第十七条    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人
的资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。
 第十八条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。
 第十九条    当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，计划财务中心应
及时了解被担保人的债务偿还情况，在知悉后准备启动反担保追偿程序，并立
即向董事会报告。
 第二十条    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
 第二十一条     公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
             第五章 对外担保的信息披露
 第二十二条     公司应严格按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东
会做出对外担保事项的决议应及时公告；对于已披露的担保事项，公司还应当
在出现下列情形之一时及时披露：
 （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
 （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
 第二十三条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
                第六章 责任追究
 第二十四条     公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
 第二十五条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予处罚。
                   第七章 附则
     第二十六条   本办法经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
     第二十七条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本办法与有关法律、行政法规、中
国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为
准。
     第二十八条   本规则由公司董事会负责解释。