千里科技: 重庆千里科技股份有限公司董事会议事规则（2025年7月修订）

          重庆千里科技股份有限公司
                 董事会议事规则
                   第一章 总则
  第一条 为进一步完善重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行
使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
  第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。
  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
对董事会负责，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会及其组成。各
专门委员会工作细则由董事会另行制订。
             第二章 董事会的召集与通知
  第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集。董事会可视情况召开临时会议。
  第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
  （六）总裁、联席总裁提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
  第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第八条 发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案。
涉及法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应当事先提交董事会专门委员会或者独立
董事专门会议审议的事项，应先由董事会专门委员会或者独立董事专门会议审议通过后提
交董事会审议。
  第九条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将
书面会议通知以专人送达、邮寄、电子邮件或者其他有效方式书面提交全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可随时以电话、网络、口头或者
其他有效方式通知召开。此种情况下，召集人应当在会议上作出说明。
  第十条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  以通讯方式召开的会议，通知中还应写明表决期限。
  第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长，或由董事长指定其中一名副
董事长）召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事召集和主持。
                第三章 董事会的召开
  第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对于需要临时董事会决议通过的事项，董事
会可接纳书面传签形式召开董事会会议。
                 第四章 董事会的表决
  第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
  第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会
议议题主持议事，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节
省时间，提高议事的效率和决策的科学性。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
  第二十条 总裁、联席总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事
会根据会议议程，会议主持人可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况
或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决
和决议。
  第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事一致同意将议题或事项列入会议议程后，方
可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
  第二十二条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负
责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁、联席总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
  第二十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定行使职权。
  第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
  现场方式召开会议，会议议案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事填写表决票，
对议案逐一进行表决。
  通讯方式召开会议的，董事在会议通知中列明的表决截止期限前对议案进行表决。
  除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
  第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
  第二十七条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须经全体董事的过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十九条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                第五章 董事会决议与记录
  第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应
当在决议的书面文件上签名。
  第三十一条 董事会会议决议包括如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议
案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
明）；
  （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
  （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
  第三十二条 董事会做出决议后，应按照规则要求，在会议结束后将有关材料报送上
海证券交易所备案，并按照规则要求履行信息披露义务。在相关信息披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
  第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进
行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董
事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第六章 附则
  第三十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触
时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第三十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含
本数。
  第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
  第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定及修订，经公司股东会审
议通过之日起执行。
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