ST未名: 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年7月）

         山东未名生物医药股份有限公司
        董事和高级管理人员所持公司股份
              及其变动管理制度
  （经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
                第一章 总则
  第一条 为加强对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
（以下简称《监管指引第 18 号》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东未名生
物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然
人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第四条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
  第五条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
  公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
           第二章 禁止买卖本公司股份的情形
     第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所
（以下简称深交所）规定的其他期间。
  第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3 个月
的；
  （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
  （八）法律、法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情形。
  第八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
  董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
  第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
  第十条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、
约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分
别适用本制度的相关规定：
  （一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的
规定；
  （二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定；
  （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引第 18 号》第十五条第一款关于受
让比例、转让价格下限的规定除外。
  公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或
者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用
本制度第二十六条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股
份数量、来源、方式、时间区间等。
  第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并
应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
  公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
  法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
  第十二条 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，
参照适用本制度关于通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
  第十三条 公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、深交所业务规
则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该
部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
              第三章 股份锁定及解锁
  第十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
  第十五条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有的本
公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  第十六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
  第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
  第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第十九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，应遵守《公司章程》的规定。
             第四章 股份变动的申报管理
     第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、深交所报告。
     第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟
进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
     第二十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等等）：
  （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）深交所要求的其他时间。
  第二十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中
国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第二十四条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保
证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
         第五章 股份变动的信息披露管理
  第二十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在自该
事实发生之日起的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在其指定网
站进行公告。公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  第二十六条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划并披
露。存在深交所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在深交所规定的不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
  在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，已披露减持
计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
  第二十七条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
  董事或高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
  （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
  （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
  （五）深交所要求的其他内容。
  在完成增持计划或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应通知
公司及时履行信息披露义务。
  公司按照规定发布定期报告时，董事或高级管理人员的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关董事或高级管理人
员增持计划的实施情况。
  在公司发布董事或高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该等董事或高级
管理人员不得减持公司股份。
  第二十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                第六章 附则
  第二十九条 在本制度中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
  第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证券监督委
员会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
以及《公司章程》的规定为准。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施,修改时亦同。