乐凯胶片: 中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

        中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司
          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为乐凯胶
片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）的 2014 年非公开发行股票事
项的保荐机构以及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独
立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金
管理的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
     一、募集资金有关情况
  公司本次进行现金管理拟使用的闲置募集资金来源由两部分构成，一部分是公
司 2014 年非公发募集资金的暂时闲置部分，另一部分为公司 2018 年发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的暂时闲置部分。具体情况如
下：
     （一）公司 2014 年非公开发行股票募集资金
  经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2015〕698 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 19 日出具
了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第 711254 号）。
  根据《乐凯胶片股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
                                                单位：万元
                                              拟使用募集资金
序号             项目名称              项目总投资金额
                                                投资金额
               合计                    62,865       60,000
     公司于 2015 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目（高性能锂离子电池 PE 隔膜产业
化建设项目等三个项目）实施地点变更的议案》。同意将上述项目中的“公司太阳能
电池背板四期扩产项目-14、15 号生产线”、“高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设
项目”及“锂电隔膜涂布生产线二期项目”三个项目的实施地点由保定市乐凯南大街 6
号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料
工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主要建设内容不变。
     公司于 2015 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第
九次会议，于 2015 年 10 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线一期项目）实施地点及建设内容变更的
议案》。同意将“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的实施地点由保定市乐凯南大街 6
号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（航天乐凯新材料工业园内）。建设
内容由“在现有厂房内购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产 500
万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”变更为“新建厂房一座，建筑面积 2,706 平
方米，购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产 500 万平方米陶瓷涂
层改性隔膜的生产能力”。原项目名称、建设规模、总投资不变。
     公司于 2017 年 9 月 18 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次
会议，于 2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案》和《关于使用募集
资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线）节余资金的议案》。
同意将“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化
建设项目”，同意将“太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线”项目结余募集资金
及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。
  公司于 2023 年 3 月 3 日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二
十次会议，于 2023 年 3 月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，同意公司将募投项目“高性能
锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目”节余募集资金中的 8,345 万元用于“乐凯胶片
股份有限公司年产 5,000 万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”。
  公司于 2023 年 7 月 17 日召开了第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三
次会议，于 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的关联交易议案》及
《关于收购乐凯光电材料有限公司 100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资
的关联交易议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于收购乐凯光电材料有限公
司（以下简称“乐凯光电”）100%股权，收购完成后，乐凯光电成为公司的全资子
公司；并同意公司使用部分募集资金对其增资，用于 TAC 膜 3#生产线项目建设。
  公司于 2024 年 12 月 17 日召开第九届董事会第二十三次会议，于 2025 年 1 月
及部分募集资金利息收入用于其他项目的议案》，将高性能锂离子电池 PE 隔膜产
业化建设项目、锂电隔膜涂布生产线一期项目、锂离子电池软包铝塑复合膜产业化
建设项目节余募集资金共计 1,007.83 万元用于公司高性能分离膜及元件建设项目。
详见公司发布的《乐凯胶片股份有限公司九届二十三次董事会决议公告》（公告编
号：2024-066）、《乐凯胶片股份有限公司关于将部分募投项目节余资金及部分募
集资金利息收入用于其他项目的公告》（公告编号：2024-070）、《乐凯胶片股份
有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-002）。
   为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，
制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批
手续进行了严格要求，保证专款专用。
   公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国工商银
行股份有限公司保定朝阳支行、交通银行股份有限公司保定分行、中国建设银行股
份有限公司保定天威西路支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
城支行就变更后的募投项目签署了募集资金四方监管协议。
   同时，为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股
东权益，公司于光大银行保定分行、民生银行保定分行开立了募集资金专用结算账
户。
   截至 2025 年 2 月 28 日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金的银行专户及理
财账户余额为 11,585.43 万元。
     （二）公司 2018 年发行股份购买资产的募集配套资金
   经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672 号）
批准，公司非公开发行人民币普通股 54,773,082 股，每股发行价 6.39 元，募集资金
总 额 为 349,999,993.98 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信
验字【2020】第 0004 号）。
  根据《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
                                                单位：万元
         项目名称               项目总投资金额         募集资金投资金额
医用影像材料生产线建设项目                   40,500.00        35,000.00
  若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资
金或资金自筹等方式补足差额部分。
  公司于 2023 年 7 月 17 日第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议，
于 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的关联交易议案》和《关于收
购乐凯光电材料有限公司 100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交
易议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于收购乐凯光电 100%股权，收购完
成后，乐凯光电成为公司的全资子公司；并同意公司使用部分募集资金对其增资，
用于 TAC 膜 3#生产线项目建设。
  公司于 2024 年 12 月 17 日召开第九届董事会第二十三次会议，于 2025 年 1 月
及部分募集资金利息收入用于其他项目的议案》，将医用影像材料生产线建设项目
节余募集资金 78.63 万元用于公司高性能分离膜及元件建设项目。详见公司发布的
《乐凯胶片股份有限公司九届二十三次董事会决议公告》（公告编号：2024-066）、
《乐凯胶片股份有限公司关于将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用
于其他项目的公告》（公告编号：2024-070）、《乐凯胶片股份有限公司 2025 年第
一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-002）。
  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司在中国民生银行股份
有限公司石家庄分行开设了募集资金专项账户，公司、主承销商中信证券及上述银
行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
城支行就变更后的募投项目签署了募集资金四方监管协议。
  截至 2025 年 2 月 28 日，公司 2018 年发行股份购买资产的募集配套资金的银行
专户及理财账户余额为 984.06 万元。
  二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
  为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司将
在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对闲置募集资
金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
  （一）投资目的
  通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用
效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。
  （二）资金来源
  公司暂时闲置的募集资金。
  （三）投资产品
  为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品
需满足下列条件：
品。
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
     （四）使用闲置募集资金进行现金管理的额度
  使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不影响募集资金项目正常使用，在上述额度内资金可滚动使用。
     （五）投资产品的期限
  为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限自第九届董事
会第二十五次会议审议通过之日起一年，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚
动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
     （六）投资决策
  在上述额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，明确投资金额、期限、
选择投资产品品种、签署合同及协议等。
     （七）信息披露
  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司
现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
     （八）收益分配方式
  使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将严格按照
证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将
归还至募集资金专户。
  三、投资风险及风险控制措施
  尽管保本投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，严格
控制投资风险。针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
性的保本型投资产品、结构性存款等为主。
合同文件。
投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进行现金管
理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《乐凯胶片股份有
限公司募集资金管理规定》的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买投资
产品的名称、范围、额度、期限以及预期收益、安全性等内容。
  四、对公司募投项目建设及日常经营的影响
  在符合国家法律法规，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，
公司运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产
品，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常经营和募集资金投资
项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加公
司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
  五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审议程序
  （一）董事会审议情况及意见
  公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司总经理在不影响募集资金
投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过
人民币 1.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本
约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可
以滚动使用。该事项无需提交股东大会审批。
  （二）监事会审议情况及意见
  公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：为进一步提高公司募集资金
使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在确保不影响募集资金投资计
划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司自董事会审议通过之
日起一年内，使用不超过人民币 1.2 亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全
性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12 个月，在
上述额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理办理相关事项。
  六、保荐机构及独立财务顾问核查意见
  经核查，保荐机构及独立财务顾问认为：
  乐凯胶片本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会第二
十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了
必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，且不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构及独立财务顾问对乐凯胶片本次使用闲置募集资金进行现金管
理事项无异议。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募
集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
                      唐亮
                      李良
                           中信证券股份有限公司
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募
集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
                      李良
                      李想
                           中信证券股份有限公司