国机精工: 国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：002046                                     证券简称：国机精工
     国机精工集团股份有限公司
          Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
              （洛阳高新技术开发区丰华路 6 号）
       向特定对象发行 A 股股票
                   上市公告书
                  保荐人（主承销商）
                     二〇二五年三月
   发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
    蒋蔚         张江安               张弘
    唐超         王怀书               岳云雷
    王波
                      国机精工集团股份有限公司
    发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
   宋志明         景志东           吉智军
                      国机精工集团股份有限公司
      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
    蒋蔚          闵莉            闫宁
   赵延军         高元安            陈斌
   王延辉         赵祥功
                      国机精工集团股份有限公司
                      特别提示
一、发行数量及价格
二、新增股票上市安排
  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
  新增股份本次可流通数量0股。本次发行对象中国机集团、国机资本认购的
股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象中其余发行对象认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。锁定期届满后的减持将遵守中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定。
  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
                                                          目          录
                      释       义
     在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
                     一、一般释义
      简称     指                    含义
公司、股份公司、发行
                 国机精工集团股份有限公司、报告期内曾用名为“国机精工股
人、国机精工、轴研科   指
                 份有限公司”，“洛阳轴研科技股份有限公司”
技
国机集团         指   中国机械工业集团有限公司，系发行人控股股东、实际控制人
国机资本         指   国机资本控股有限公司
华实汇添         指   武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诺德基金         指   诺德基金管理有限公司
证监会          指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所      指   深圳证券交易所
保荐人、主承销商、光
             指   光大证券股份有限公司
大证券
发行人律师、律师事务
             指   北京市竞天公诚律师事务所
所、竞天律所
发行人会计师、容诚会
             指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师事务所
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股           指   境内上市人民币普通股
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》     指   《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》       指   《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
             指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
                 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东大会         指   国机精工集团股份有限公司股东大会
董事会          指   国机精工集团股份有限公司董事会
监事会          指   国机精工集团股份有限公司监事会
《公司章程》       指   《国机精工集团股份有限公司章程》
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
              第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
 中文名称     国机精工集团股份有限公司
 英文名称     Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
 注册地址     河南省洛阳市高新技术开发区丰华路 6 号
 办公地址     郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
发行前注册资本   528, 762,514 元
 成立日期     2001 年 12 月 9 日
 上市日期     2005 年 5 月 26 日
 法定代表人    蒋蔚
 股票上市地    深圳证券交易所
 股票简称     国机精工
 股票代码     002046
 公司网址     http://www.sinomach-pi.cn/
 联系电话     0371-86617052
 电子信箱     gjjg@sinomach-pi.com
          许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
          准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
          为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
          高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备
          研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非
          金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具
          制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料
          技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、
          技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许
 经营范围     可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销
          策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培
          训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
          遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
          信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备
          租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道
          路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进
          出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面
          处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准
          的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
  （一）发行股票类型及面值
  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
  （1）第七届董事会第十九次会议
  发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议
非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
  （2）第七届董事会第二十次会议
  因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第七
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关
的议案。
  （3）第七届董事会第二十八次会议
  因涉及发行方案调整，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次
发行相关的议案。
  （4）第七届董事会第三十三次会议
  因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 3 月 15
日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案。
  （5）第七届董事会第三十七次会议
  因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 6 月 25
日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案。
  （6）第八届董事会第四次会议
  因涉及发行方案调整，发行人于 2024 年 12 月 16 日召开第八届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号），同意公司非公
开发行股份募集资金不超过 28,365.00 万元。
精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号），同意公司
将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35 名特定投资者，其
中国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000 万元，国机资本以自有资金认购
工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），同意公
司将募集资金总额调整为不超过 11,474.11 万元，其中国机集团仍以国有资本金
专项资金 7,000 万元参与认购，国机资本以自有资金 2,000 万元参与认购。
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行
股票股东大会决议有效期的议案》。
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
  （1）认购邀请书发送情况
  发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 17 日向深交所报送《国机精工
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）及《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购
邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共
计 122 名投资者。
  自向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者 20 个。为
推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请书
投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：
   序号                      投资者名称/姓名
  在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）
共向 142 名投资者发送了认购邀请书文件，包括 23 家证券公司、11 家保险机构
投资者、45 家基金管理公司、前 20 名非关联方股东以及表达了认购意向的其他
  （2）投资者申购报价情况
  在 北京 市 竞 天 公诚 律 师 事 务 所 的全 程 见 证 下， 2025 年 2 月 25 日 上午
为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
  序号            发行对象       申购价格（元/股）      申购金额（元）
     振兴嘉杰壁虎一号私募证券
     投资基金
     武汉华实汇添私募股权投资
     基金合伙企业（有限合伙）
     上海般胜私募基金管理有限
     投资基金
     深圳共同基金管理有限公司-
     共同定增私募证券投资基金
     深圳共同基金管理有限公司-
     紫华私募基金
     华泰资产管理有限公司（代
     “华泰资管-工商银行-华泰资
     产稳赢增长回报资产管理产
     品”）
     华泰资产管理有限公司（代
     “华泰优选三号股票型养老
     金产品-中国工商银行股份有
     限公司”）
          广西国海甄选壹号投资合伙
          企业（有限合伙）
          国调创新私募股权投资基金            14.00                 10,000,000.00
          （南昌）合伙企业（有限合伙）          13.50                 24,741,100.00
     （3）最终获配情况
     根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.29 元/股，发行股
数 7,504,321 股，募集资金总额 114,741,068.09 元。本次发行对象最终确定为 4
名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：
序号        机构名称       获配股数（股）              获配金额（元）               锁定期
     武汉华实汇添私募股权投资
     基金合伙企业(有限合伙)
          合计             7,504,321         114,741,068.09          /
     （三）发行方式
     本次发行采用向特定对象发行的方式。
   （四）发行数量
   本次向特定对象发行的股票数量为 7,504,321 股。本次向特定对象发行股票
数量未超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送的
发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731 股），且发行股数超
过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
   （五）发行价格
   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 21 日），发
行底价为 11.11 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
   发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价
情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.29 元
/股，即发行底价的 137.62%。
   （六）募集资金及发行费用
   本次发行的募集资金总额为人民币 114,741,068.09 元。扣除各项发行费用人
民币 2,200,597.17 元（不含税），募集资金净额为 112,540,470.92 元。本次发行
募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 11,474.11 万
元。
  （七）限售期
   本次发行结束之日，国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合
计增持不超过公司已发行的2%的股份，因此国机集团、国机资本所认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
   本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
   （八）上市地点
   本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
   （九）缴款与验资情况
工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 114,741,068.09 元，发行股数为
   截至 2025 年 3 月 3 日，国机集团、国机资本及本次发行获配的 2 名发行对
象已将本次发行认购的全额资金汇入光大证券在浙商银行上海分行营业部开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
   容诚会计师（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2025
年 3 月 5 日出具《验资报告》（容诚验字2025361Z0007 号）。截至 2025 年 3
月 3 日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购
资金共计 114,741,068.09 元。
了认购股款。
（容诚验字2025361Z0006 号），经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，公司实际
向特定对象发行股票 7,504,321 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 15.29 元，共计募集资金人民币 114,741,068.09 元。扣除各项发行费用人民
币 2,200,597.17 元（不含税），募集资金净额为 112,540,470.92 元。其中：新增
注册资本人民币 7,504,321.00 元，新增资本公积人民币 105,036,149.92 元。股东
以货币资金出资。
 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
  本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金
专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集
资金的使用情况。
 （十一）新增股份登记托管情况
  公司本次发行新增 7,504,321 股股份已于 2025 年 3 月 10 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发
行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深
圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
 （十二）本次发行的发行对象情况
  （1）国机集团
  公司名称     国机集团
  成立日期     1988 年 5 月 21 日
 法定代表人     张晓仑
  公司类型     有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码   911100001000080343
  注册地址     北京市海淀区丹棱街 3 号
  注册资本     2,600,000 万元
           对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目
           的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
           销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际
           招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内
  经营范围
           企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主
           体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
           业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）国机资本
  公司名称     国机资本控股有限公司
  成立日期     2015 年 8 月 6 日
 法定代表人     赵建国
  公司类型     其他有限责任公司
统一社会信用代码   91110108351629513G
  注册地址     北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
  注册资本     426,844.70 万元
           项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
           计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
           不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
           料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
  经营范围     不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
           向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本
           金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经
           营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
           经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （3）武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  公司名称     武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  成立日期     2024 年 11 月 6 日
 法定代表人     华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
  公司类型     有限合伙企业（港、澳、台投资）
统一社会信用代码   91420100MAE3R5EL7W
           湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1
  注册地址
           单元 2 层（1）商号-278
  注册资本     10,000.00 万元
           一般项目：创业投资（限投资未上市企业）,以私募基金从事股权投资、
           投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
  经营范围
           备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律
           法规非禁止或限制的项目）
  （4）诺德基金管理有限公司
  公司名称     诺德基金管理有限公司
  成立日期     2006 年 6 月 8 日
 法定代表人     潘福祥
  公司类型     其他有限责任公司
统一社会信用代码   91310000717866186P
  注册地址     中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
 注册资本      10,000.00 万元
           （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
 经营范围      （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动】
  本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子
公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
  在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求
召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已
回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相
关事项回避表决。
  除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补
偿的情形。
排的说明
  （1）国机集团
  本上市公告书披露前 12 个月，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，公司与国机集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
  （2）国机资本
  本上市公告书披露前 12 个月内，国机资本与公司之间不存在重大交易；除
公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机资本的控股股东、实际
控制人国机集团之间未发生其他重大交易。
  （3）其他投资者
  本次发行的其他两名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至
本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
  （1）发行对象履行私募投资基金备案情况
  国机集团和国机资本以自有资金参与本次发行认购，无需备案。
  华实汇添属于私募投资基金，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成备
案。
  诺德基金属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认
购。该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
  （2）发行对象认购资金来源情况
  国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为 7,000 万元，实际获配认购金额
机精工签订的《委托贷款合同》中约定以委托贷款方式向国机精工发放上述国有
资本金 7,000 万元。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实
施步骤如下：
  ① 国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金 7,000 万元；
  ② 获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述
  ③ 国机集团收到还款后，以 7,000 万元国有资本金认购国机精工本次发行
的股票。
  国机集团出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的声明》：
  “一、关于认购资金流向的说明
公司将以自有资金/自筹资金将该笔 7,000 万元委托贷款归还至本公司；
有资本金作为认购资金参与本次发行。”
  国机资本参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。国机资本出具
了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的说明》：
  “l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托
持股的协议安排。
诺收益的情形。”
  本次认购的对象华实汇添和诺德基金在提交《申购报价单》时作出承诺：资
金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；承诺本次认购对象中不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益
相关方向本方提供财务资助或者其他补偿；本次申购金额未超过本机构/本人资
产规模或资金规模；获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
  （3）发行对象适当性管理核查
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II
和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。国机精工本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4 级，
专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
  主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。国机集团属于普通投资者
C4，国机资本属于普通投资者 C5，华实汇添和诺德基金属于专业投资者 1 级，
风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可
参与本次发行股票的认购。
  （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性
意见
  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求；
  本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
  本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子
公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。除国机集团、国机资本外，本次发
行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过
利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
 （十四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
  发行人律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《注
册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；发行人本次
发行的发行过程涉及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书
真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行募集
资金已到位；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《发行方案》及《注册
管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
           第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  本次新增股份的证券简称为：国机精工
  证券代码为：002046.SZ
  上市地点为：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
  新增股份的上市时间为 2025 年 3 月 19 日。
四、新增股份的限售
  本次向特定对象发行股票完成后，国机集团和国机资本特定对象认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，华实汇添和诺德基金认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2025 年 3
月 19 日（上市首日）起开始计算。
  发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要
求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、
深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调
整。本次发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。锁定期届满后的减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
                第三节   股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
     （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
     本次向特定对象发行前（截至 2024 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
                                                      有限售条件
                      持股数量
序号          股东名称                    持股比例     股份性质     股份数量
                       （股）
                                                       （股）
      中国机械工业集团有限公
      司
      中国银行股份有限公司－
      发起式证券投资基金
           合计         281,721,974   53.26%     /          -
     （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
     假设以上述持股为基础，除考虑发行人于 2025 年 1 月完成回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的因素外，不考虑其他情况，本
次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行
后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登
记结果为准）：
                      持股数量                            有限售条件
序号          股东名称                    持股比例     股份性质
                       （股）                            股份数量
                                                     （股）
                                           限售流通 A
      中国机械工业集团有限公
      司
                                              股
      中国银行股份有限公司－
      发起式证券投资基金
           合计       286,300,129   53.39%      /              -
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
     公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
     （一）对公司股本结构的影响
     本次发行完成后，公司增加 7,504,321 股有限售条件流通股。截至本上市公
告书签署之日，公司股本总额为 536,266,835 股。同时，本次发行不会导致公司
控制权发生变化，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发
行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
     （二）对公司资产结构的影响
     本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而
提高公司的综合实力。
  （三）对公司业务结构的影响
  本次募集资金扣除发行费用后将用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石
项目（二期）项目建设，以及补充上市公司流动资金。募投项目实施可能导致公
司产品和客户结构发生变化。募投项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有
利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚
实基础。
  （四）对公司治理结构的影响
  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
  本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
  （五）对关联交易和同业竞争的影响
  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业
竞争。
  （六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。
   第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
  （一）主要财务数据
                                                                       单位：万元
       项目             2024.9.30           2023.12.31     2022.12.31    2021.12.31
   流动资产合计              287,728.43          256,557.63     282,958.24    261,693.06
  非流动资产合计              273,145.55          260,070.71     242,258.37    230,874.85
    资产总计               560,873.97          516,628.35     525,216.61    492,567.91
   流动负债合计              141,785.19          116,529.24     173,142.76    121,657.53
  非流动负债合计                  66,109.44        62,614.12      32,757.69     69,412.72
    负债合计               207,894.63          179,143.36     205,900.45    191,070.24
归属母公司所有者权益合计           338,769.10          327,084.49     309,574.71    288,468.89
   少数股东权益                  14,210.24        10,400.50       9,741.44     13,028.78
  所有者权益合计              352,979.34          337,484.99     319,316.15    301,497.67
                                                                       单位：万元
  项目        2024 年 1-9 月         2023 年度               2022 年度         2021 年度
 营业收入          180,526.26           278,372.53          343,599.64      332,788.96
 营业利润           23,636.01              29,877.99         23,518.49       13,041.84
 利润总额           23,781.85              30,541.13         25,419.67       15,923.48
  净利润           21,204.39              27,034.83         23,828.87       13,145.61
归属于母公司所
 有者的净利润
                                                                       单位：万元
    项目           2024 年 1-9 月           2023 年度          2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流
                      -4,219.07            36,449.24       29,138.78     18,503.72
    量净额
投资活动产生的现金流
                     -20,513.25           -20,154.45      -17,668.61     -20,757.28
    量净额
筹资活动产生的现金流
                      -1,850.69           -11,689.42       -4,847.85      -6,750.44
    量净额
汇率变动对现金的影响                  -1.98            -163.92          145.32         -33.53
         项目                2024 年 1-9 月        2023 年度          2022 年度        2021 年度
     现金及现金等价物净增
                               -26,584.98         4,441.46          6,767.65      -9,037.53
         加额
     期末现金及现金等价物
         余额
       （二）主要财务指标
        财务指标
      流动比率（倍）                       2.03            2.20               1.63            2.15
      速动比率（倍）                       1.47            1.66               1.14            1.55
     资产负债率（合并）                   37.07%          34.68%             39.20%          38.79%
     每股净资产（元/股）                     6.40            6.18               5.85            5.50
     应收账款周转率（次）                     1.59            3.41               4.45            5.31
      存货周转率（次）                      1.70            2.97               3.99            4.02
         毛利率                     36.77%          32.86%             24.18%          20.94%
     每股经营活动产生的净
                                   -0.08            0.69               0.55            0.35
       现金流量（元）
     每股净现金流量（元）                    -0.50            0.08               0.13           -0.17
       注 1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
     动负债；
       注 2：2024 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。
     二、管理层讨论与分析
       （一）发行人资产结构分析
       报告期各期末，公司资产结构情况如下：
                                                                                单位：万元
项目
        金额            占比        金额          占比            金额          占比          金额          占比
 项目
            金额             占比           金额          占比              金额          占比          金额           占比
流动资产      287,728.43       51.30%     256,557.63    49.66%    282,958.24        53.87%    261,693.06     53.13%
非流动资产     273,145.55       48.70%     260,070.71    50.34%    242,258.37        46.13%    230,874.85     46.87%
资产总额      560,873.97   100.00%        516,628.35   100.00%    525,216.61      100.00%     492,567.91    100.00%
          随着公司业务规模的扩大，公司资产规模呈增长趋势。报告期各期末，公司
       资产总额分别为 492,567.91 万元、525,216.61 万元、516,628.35 万元和 560,873.97
       万元。报告期各期末，从资产结构方面，公司流动资产主要包括货币资金、应收
       账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、无形资产、在建工程等。
          （二）发行人负债结构分析
          报告期各期末，公司负债结构情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目
           金额              占比           金额          占比              金额          占比           金额          占比
流动负债      141,785.19       68.20%    116,529.24     65.05%       173,142.76     84.09%     121,657.53    63.67%
非流动负债      66,109.44       31.80%     62,614.12     34.95%        32,757.69     15.91%      69,412.72    36.33%
负债总额      207,894.63   100.00%       179,143.36    100.00%       205,900.45    100.00%     191,070.24   100.00%
          报告期各期末，公司负债总额分别为191,070.24万元、205,900.45万元、
       司流动负债占负债总额的比例分别为63.67%、84.09%、65.05%和68.20%，非流
       动负债占负债总额的比例分别为36.33%、15.91%、34.95%和31.80%。
          （三）发行人偿债能力分析
          报告期内，公司偿债能力指标如下：
         主要财务指标                     2024.9.30       2023.12.31         2022.12.31        2021.12.31
         流动比率（倍）                           2.03              2.20               1.63             2.15
         速动比率（倍）                           1.47              1.66               1.14             1.55
        资产负债率（合并）                       37.07%           34.68%               39.20%          38.79%
         注：上述指标的计算公式如下：
       动负债；
   报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.15 倍、1.63 倍、2.20 倍和 2.03 倍，
速动比率分别为 1.55 倍、1.14 倍、1.66 倍和 1.47 倍。2022 年末，因两笔合计 4.5
亿元的长期借款将于 2023 年到期从而被列示为“一年内到期的非流动负债”，
致使 2022 年末流动比率、速动比率下降。
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 38.79%、39.20%、34.68%和 37.07%，
整体资产负债结构相对稳定，具有较强的偿债能力。
   （四）发行人营运能力分析
   报告期内，公司主要资产的周转率指标如下：
  主要财务指标       2024 年 1-9 月    2023 年度          2022 年度         2021 年度
应收账款周转率（次）             1.59            3.41          4.45             5.31
 存货周转率（次）              1.70            2.97          3.99             4.02
  注 1：上述指标的计算公式如下：
  ①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
  ②存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
  注 2：2024 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。
   报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.31、4.45、3.41 和 1.59，公司建立
了严谨的客户信用审核体系和应收账款催收制度，保障应收账款及时回收。2023
年度，应收账款周转率有所下降，主要原因系公司自 2022 年下半年起压缩非主
业的光伏贸易等供应链业务规模，2023 年度营业收入同比下降 18.98%所致。
   报告期内，公司存货周转率分别为4.02、3.99、2.97和1.70，2023年度存货周
转率有所下降，主要系公司自2022年下半年起压缩与磨料磨具、轴承不相关的非
主业供应链业务规模，该类供应链业务的存货周转速度相对较快，该类供应链业
务收缩导致公司存货周转率下降。
   （五）发行人现金流量分析
   报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
       项目            2024 年 1-9 月     2023 年度      2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             -4,219.07    36,449.24    29,138.78     18,503.72
      项目         2024 年 1-9 月     2023 年度      2022 年度       2021 年度
投资活动产生的现金流量净额        -20,513.25   -20,154.45    -17,668.61   -20,757.28
筹资活动产生的现金流量净额         -1,850.69   -11,689.42     -4,847.85    -6,750.44
现金及现金等价物净增加额         -26,584.98    4,441.46      6,767.65     -9,037.53
  报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为18,503.72万元、29,138.78
万元、36,449.24万元和-4,219.07万元，除2024年1-9月因应收账款尚未到客户回
款期导致经营活动现金流量净额为负数外，其余年度经营活动现金流量净额持续
为正，现金获取能力较强。
  报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因系公司
扩大业务规模而持续进行设备购置、更新改造、投建产业基地、购建无形资产及
其他长期资产所致。
  报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因包括：
（1）公司出于资金统筹管理的需要，逐步减少外部新增借款金额，并对已有外
部借款进行偿还，从而导致筹资活动净现金流出；（2）公司致力于提升股东回
报水平，依据《公司章程》的约定进行利润分配，于报告期内各年度向股东支付
现金股利，导致筹资活动现金流出。
         第五节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：万国冉、陈雨辰
项目协办人：范建新
项目组其他人员：赵琨、宋洋、孙雪芙
电话：021-22169999
传真：021-62151789
（二）律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
签字律师：侯敏、赵晓娟
电话：010-58091066
传真：010-58091100
（三）会计师事务所
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：刘维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字注册会计师：杨海固、郭毅辉、林辉钦、王启盛、王宜省
电话：0592-2528456
传真：010-58091100
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：刘维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字注册会计师：杨海固、王启盛、王宜省
电话：0592-2528456
传真：010-58091100
               第六节 上市保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况
   公司与光大证券股份有限公司签署了保荐与承销协议。光大证券指定万国
冉、陈雨辰担任本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责本次发行上
市工作及股票发行上市后的持续督导工作。自本次发行获得中国证监会同意注册
之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
   万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕
士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得 IPO、
华洋赛车北交所上市、迎丰科技 IPO、通源环境 IPO、富春染织 IPO，和顺科技
新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经验。联系
地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：
   陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大
学金融硕士，中国注册会计师。曾负责或参与炜冈科技（001256）、航亚科技
（688510）等多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
   保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行
规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并上市的基
本条件。光大证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐
责任。
           第七节 其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
                     第八节 备查文件
  一、备查文件
  （一）中国证监会出具的同意注册文件；
  （二）上市申请书；
  （三）保荐协议；
  （四）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
  （五）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
  （六）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
规性的报告；
  （七）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
  （八）验资机构出具的验资报告；
  （九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面
确认文件；
  （十）深圳证券交易所要求的其他文件。
  二、查阅地点
  投资者可到发行人办公地查阅。
  办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
  电话：0371-86617052
  传真：0371-86615352
  联系人：赵祥功
  三、查阅时间
  除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。
（本页无正文，为《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
                       国机精工集团股份有限公司
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
               保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司