润禾材料: 国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司提前赎回润禾转债的专项核查意见

               国泰君安证券股份有限公司
          关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
            提前赎回润禾转债的专项核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波润禾高新材料
科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
          《可转换公司债券管理办法》
                      《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件的有关规
定，对润禾材料提前赎回“润禾转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查
意见如下：
     一、可转换公司债券基本情况
     （一）可转换公司债券发行情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                    （证监许可〔2022〕1101 号）同
意注册，公司于 2022 年 7 月 21 日向不特定对象发行了 292.35 万张可转换公司
债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额
为人民币 29,235.00 万元。本次发行的可转债向在股权登记日收市后登记在册的
公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投
资者发行，认购金额不足 29,235.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包
销。
     （二）可转换公司债券上市情况
  经深交所同意，公司 29,235.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 11 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“润禾转债”，债券代码“123152”。
     （三）可转换公司债券转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 7 月 21 日）起满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 1 月 30 日至 2028
年 7 月 20 日止。
   （四）可转换公司债券转股价格调整情况
转换公司债券募集说明书》
           （以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司本次
发行的可转债自 2023 年 1 月 30 日起可转换为公司股份。“润禾转债”的初始转
股价格为 29.27 元/股。
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。公司本次实际为 36 名激励对象办理归属限制
性股票共计 636,000 股，归属价格为 13.45 元/股，上市流通日为 2023 年 6 月 9
日。本次新增股份登记完成后，公司总股本由 126,883,089 股增加至 127,519,089
股。“润禾转债”的转股价格由 29.27 元/股调整为 29.19 元/股，调整后的转股
价格自 2023 年 6 月 9 日起生效。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮
资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
                             （公告编号：
会第十一次会议，审议通过了《润禾材料关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
上述议案已经公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
公司 2022 年年度权益分派具体内容为：
                    “以实施权益分派股权登记日总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元人民币（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。如公司在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行
相应调整”。2023 年 7 月 3 日，公司披露了《润禾材料 2022 年年度权益分派实
施公告》，股权登记日为 2023 年 7 月 7 日，除权除息日为 2023 年 7 月 10 日。
“润禾转债”的转股价格由 29.19 元/股调整为 29.03 元/股。调整后的转股价格
自 2023 年 7 月 10 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2023 年 7 月
（公告编号：2023-068）。
会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，符合归属资格的激励对象共计 9 人，可归
属的限制性股票共计 82,500 股。同时，首次授予部分第一个归属期剩余暂缓归
属人员共计 3 人已符合办理归属登记的条件，可归属数量 117,000 股。公司已于
总股本为 127,519,370 股。本次新增股份登记完成后，公司总股本由 127,519,370
股增加至 127,718,870 股。
                  “润禾转债”的转股价格由 29.03 元/股调整为 29.01
元/股，调整后的转股价格自 2024 年 1 月 18 日起生效。具体内容详见公司于
调整的公告》（公告编号：2024-003）。
事会第二十一次会议，审议通过了《润禾材料关于 2023 年度利润分配预案的议
案》。上述议案已经公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议
通过。公司 2023 年年度权益分派具体内容为：
                       “以实施权益分派股权登记日总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。如公司在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总
额进行相应调整”。2024 年 5 月 16 日，公司披露了《润禾材料 2023 年年度权益
分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 5 月 22 日，除权除息日为 2024 年 5 月
    “润禾转债”的转股价格由 29.01 元/股调整为 28.81 元/股。调整后的转
股价格自 2024 年 5 月 23 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024
年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整
的公告》（公告编号：2024-068）。
   二、本次赎回情况概述
   （一）有条件赎回条款
   根据公司《募集说明书》的规定，“润禾转债”有条件赎回条款如下：
   在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （二）触发有条件赎回条款的情况
  自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 3 月 13 日期间，公司股票已有 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格（28.81 元/股）的 130%（含 130%，即 37.453 元
/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
  三、赎回实施安排
  （一）赎回价格及其确定依据
  根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“润禾转债”的赎回价
格为 100.87 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
  i：指可转债当年票面利率，即 1.20%；
  t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 7 月 22 日）起至本计息年度
赎回日（2025 年 4 月 14 日）止的实际日历天数为 266 天（算头不算尾）。
  每张债券当期利息 IA=B×i×t/365=100×1.20%×266/365=0.87 元/张；
  每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.87=100.87 元/张（含
税）。
  扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
  （二）赎回对象
  截至赎回登记日（2025 年 4 月 11 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“润禾转债”持有人。
  （三）赎回程序及时间安排
  （1）根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露 1 次赎回提示
性公告，通知“润禾转债”持有人本次赎回的相关事项。
  （2）“润禾转债”自 2025 年 4 月 9 日起停止交易。
  （3）“润禾转债”自 2025 年 4 月 14 日起停止转股。
  （4）2025 年 4 月 14 日为“润禾转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回
登记日（2025 年 4 月 11 日）收市后在中登公司登记在册的“润禾转债”。本次
提前赎回完成后，“润禾转债”将在深交所摘牌。
  （5）2025 年 4 月 17 日为“润禾转债”发行人（公司）资金到账日（到达中
登公司账户），2025 年 4 月 21 日为赎回款到达“润禾转债”持有人资金账户日，
届时“润禾转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“润禾转债”持有人的
资金账户。
  （6）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在符合中国证监会规定条件
的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
  （7）最后一个交易日可转债简称：Z 禾转债。
  （四）咨询方式
  联系部门：公司证券部
  联系电话：0574-65333991
  联系邮箱：runhe@chinarunhe.com
  四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易“润禾转债”的情况
  经公司自查，在本次“润禾转债”赎回条件满足前的 6 个月内，公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交
易“润禾转债”的情况。
  五、其他需要说明的事项
   “润禾转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进
行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持
有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
  六、保荐人的核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“润禾转债”的事项已经公司董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
  综上所述，保荐人对公司本次提前赎回“润禾转债”事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司提前赎回润禾转债的专项核查意见》的签章页）
  保荐代表人：
                 顾维翰           梁昌红
           保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司