博汇股份: 宁波博汇化工科技股份有限公司简式权益变动报告书

         宁波博汇化工科技股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博汇股份
股票代码：300839
信息披露义务人 1：宁波市文魁控股集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省宁波市镇海区镇骆东路 1818 号 1 幢
信息披露义务人 2：夏亚萍
住所/通讯地址：浙江省宁波市镇海区镇骆东路 1818 号
权益变动性质：减少
              签署日期：2025 年 2 月 10 日
宁波博汇化工科技股份有限公司               简式权益变动报告书
                 信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在宁波博汇化工科技股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在宁波博汇化工科技股份有限公司拥有权益
的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  六、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司本次向特定对象发行
股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；2、认购上市公司股份免于发出要约
事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；3、本次权益变动的相关
事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；4、本次权益变动涉及的经营者
集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；5、协议转
让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；6、
上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册。
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                     第一节 释义
     除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
      释义项        -             释义内容
博汇股份、上市公司     指      宁波博汇化工科技股份有限公司
信息披露义务人       指      宁波市文魁控股集团有限公司、夏亚萍
文魁集团          指      宁波市文魁控股集团有限公司
                     无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
收购人、原鑫曦望合伙    指
                     限合伙）
                     收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股份转
本次权益变动        指      让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份
                     认购协议》取得上市公司实际控制权的行为或事项
                     《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业
《控制权收购框架协            （有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金
              指
议》                   碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司
                     之控制权收购框架协议》
                     《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业
《股份转让协议》      指      （有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司之股
                     份转让协议》
《附条件生效的股份认           《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行 A
              指
购协议》                 股股票之附条件生效的股份认购协议》
                     《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业
                     （有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司关于
                     宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协
《表决权放弃协议》     指
                     议》和《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
                     企业（有限合伙）与夏亚萍关于宁波博汇化工科技
                     股份有限公司之表决权放弃协议》
                     宁波博汇化工科技股份有限公司简式权益变动报告
报告书、本报告书      指
                     书
《公司法》         指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指      《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指      《上市公司收购管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
《准则 15 号》     指
中国证监会         指      中国证券监督管理委员会
深交所           指      深圳证券交易所
元、万元          指      人民币元、万元
  注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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               第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
  （一）信息披露义务人 1
  名称：宁波市文魁控股集团有限公司
  注册地：浙江省宁波市镇海区镇骆东路 1818 号 1 幢
  法定代表人：金碧华
  注册资本：伍仟壹佰万元整
  统一社会信用代码：9133021125600809XF
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；物业管
理；单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；文具制造；办公用品销售；塑料制品制造；橡胶
制品制造；电子元器件制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
  经营期限：1997 年 1 月 15 日至 2047 年 1 月 14 日
  通讯地址：浙江省宁波市镇海区镇骆东路 1818 号 1 幢
  联系电话：0574-86301600
  序号                股东                    出资比例
               合计                         100%
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 姓名   性别   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区的居留权   职务
金碧华   男    中国    宁波              否         执行董事
夏亚萍   女    中国    宁波              否         经理
陈伟国   男    中国    宁波              否         监事
  （二）信息披露义务人 2
  姓名：夏亚萍
  性别：女
  国籍：中国
  身份证号码：3302111967********
  住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号
  是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人的一致行动关系
  文魁集团持有上市公司 52.26%股权，为上市公司控股股东；夏亚萍持有上
市公司 0.03%股权，同时，金碧华、夏亚萍夫妇持有文魁集团 100%股权（金碧
华持股比例 60%，夏亚萍持股比例 40%），金碧华、夏亚萍夫妇为上市公司实际
控制人。金碧华、夏亚萍夫妇与文魁集团为一致行动人关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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            第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
  为发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产
业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，文魁集团
及其实际控制人积极协助收购人取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
  截至本报告书签署日，除本次收购相关协议中约定的权益变动外，信息披
露义务人尚未有在未来 12 个月内增加或减少其在博汇股份中拥有权益的股份的
明确计划。
  若在未来 12 个月内，信息披露义务人在博汇股份中拥有权益的股份发生变
动，将严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》等相关法律、法规
的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。
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                 第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
  根据《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购
协议》《表决权放弃协议》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次权
益变动情况如下：
  （一）协议转让股份
  文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538 股股份（约占上市公司股份总数
的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻
结的情况）协议转让给收购人。
  （二）上市公司向特定对象发行股份
  上市公司拟向特定对象发行股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，以
增加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份
完成后，收购人预计最高将增加持有上市公司 73,644,312 股股份，结合《控制
权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850 股股份
（约占上市公司届时股份总数的 33.13%）。
  （三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
  表决权放弃：文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，
约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本
次发行完成后合计剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集
权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。
《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次
发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于
文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之
日止。
  文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
  信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况如下：
                                    单位：股
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                             协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
   相关主体                                                占总股本比例       享有表决权股
                                          享有表决权股
                 股数          占总股本比例                    （剔除回购股       份的比例（剔
                                           份的比例
                                                         后）         除回购股后）
   文魁集团        128,282,154     52.2575%     52.2575%     53.7529%     53.7529%
    夏亚萍             71,926      0.0293%      0.0293%      0.0301%      0.0301%
 文魁集团、夏亚
   萍合计
  原鑫曦望合伙                 -           -            -            -            -
                             协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
   相关主体                                                占总股本比例       享有表决权股
                                          享有表决权股
                 股数          占总股本比例                    （剔除回购股       份的比例（剔
                                           份的比例
                                                         后）         除回购股后）
   文魁集团         96,211,616     39.1931%     39.1931%     40.3147%     40.3147%
    夏亚萍             71,926      0.0293%      0.0293%      0.0301%      0.0301%
 文魁集团、夏亚
   萍合计
  原鑫曦望合伙        32,070,538     13.0644%     13.0644%     13.4382%     13.4382%
                             协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
   相关主体                                                占总股本比例       享有表决权股
                                          享有表决权股
                 股数          占总股本比例                    （剔除回购股       份的比例（剔
                                           份的比例
                                                         后）         除回购股后）
   文魁集团         96,211,616     30.1485%           -      30.8079%           -
    夏亚萍             71,926      0.0225%           -       0.0230%           -
 文魁集团、夏亚
   萍合计
  原鑫曦望合伙       105,714,850     33.1264%     33.1264%     33.8509%     33.8509%
   注：截至本报告书签署日，上市公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占上市公
司总股本的 2.78%，具体情况如下：
                  （1）根据上市公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司
股 份 实 施 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 》， 该 次 股 份 回 购 方 案 已 实 施 完 毕 ， 回 购 股 份 数 量 为
计划；
  （2）根据上市公司 2024 年 5 月 22 日《关于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施
结果暨股份变动公告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占
上市公司总股本的 1.03%，该次回购股份拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
二、本次权益变动协议的主要内容
    （一）《控制权收购框架协议》
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购框架协议》
     ，主要内容如下：
  甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
  乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司
  乙方二：金碧华
  乙方三：夏亚萍
  第一条 本次交易
  乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538 股股份（约占目标公司股份总数
的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻
结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转
让”），具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另
行签订附条件生效的《股份转让协议》约定。
  目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份
（以下简称“本次发行”），以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公
司的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司
  （1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放
弃其在本协议 1.3 条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份
对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不
得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第
比例高于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
  （2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
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  第二条 交易后目标公司的治理安排
选，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股
东大会以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方
提名的董事人选投赞成票。
监事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成
（其中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括 2
名独立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改
由甲方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中职工
代表监事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席由甲
方提名的监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总
经理 4 名、财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当选的
董事推荐的人员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人
和董事会秘书。改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证券
监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立
完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生
产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各
环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，
保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复
选举和产生目标公司党支部书记、副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方
推荐。
  除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使
目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监
事及高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目
标公司的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。
  第四条 本次交易的前提条件
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  （1）甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职
调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成
一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大
问题或重大不利变化；
  （2）甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》；
  （3）乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权放
弃协议》；
  （4）《股份转让协议》已生效；
  （5）本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
  （6）本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如需）。
  第五条 协议的成立、生效、解除与终止
法定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方
于本协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股
份认购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
的，甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。
担违约责任：
  （1）本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
  （2）本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项审
查（如需）。
议项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转
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让款（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积
极寻求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控
制权的交易目的。
的向特定对象发行 A 股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中
国证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2 条本次转让完成的
效力，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方
式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目
的。
  除上述条款外，协议还约定了陈述与保证、违约责任、法律适用与争议解
决、保密责任、排他条款、其他等。
     （二）《股份转让协议》
如下：
  甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
  乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司
公司 32,070,538 股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限
售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。
资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将
相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的
股份的转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。
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币 262,978,411.60 元（大写：贰亿陆仟贰佰玖拾柒万捌仟肆佰壹拾壹元陆角）
的总价向甲方转让目标公司 32,070,538 股股份。
因法定或自愿承诺不得转让的情况；
在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，标的股份过户或转移不存在障碍；
相关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见
书（以下简称“合规确认函”）。
务以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提：
冻结的详细清单；
导性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方
面均已得到遵守或履行；
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外，目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员
保持相对稳定；
协议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效
法院判决、裁定等；
调查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成
一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大
问题或重大不利变化；
执照、批文和许可；
求控制权的承诺函。
足或甲方予以书面豁免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转
让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办
理标的股份过户登记。
标的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16 元（大写：贰
仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
向甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让
款的 80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰
贰拾玖元贰角捌分）。
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日起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款
的 80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰
拾玖元贰角捌分）。
日起 10 个交易日内向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款，即人民币
共管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管
账户向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。
  甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18 个月，自标的股份完成过户
登记之日起算。
关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方
式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投
赞成票。
优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或
发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司
股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘
录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录
或合同等各种形式的法律文件。
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化或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
甲方。
公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
常业务之外经营任何业务；
份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股
份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或
其他权利负担；
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000 万元以
上资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以
其他方式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项
应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方；
事、修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类
似文件，但本协议另有约定的除外；
定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议；
因正常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标
的金额在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出
决策后告知甲方；
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及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生
产经营提供的担保除外；
并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协
议；
关事项。
监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使
股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股
子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的
良好运行。
事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、
证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、
纠纷。
年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出
董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
定代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。
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需）。
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
利或义务。
自始无效。
在尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲
方有权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影
响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
的款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户
的款项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理
相应手续确保标的股份恢复至乙方名下。
解除、终止之日或确定自始无效之日起 1 个月内返还甲方已支付的全部款项
（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），
以及自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、
甲方支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日
期间按同期银行贷款利率计算的利息。
  除上述条款外，协议还约定了账户信息、甲方的义务、乙方的义务、陈述
与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他等。
  （三）《附条件生效的股份认购协议》
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议》，主要内容如下：
  甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
  乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
     第二条 股票的发行和认购
  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协
议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票
为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
     第三条 认购价格
  本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
  若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：�1 =�0 -�
                     �0
  送红股或转增股本：�1 =
                 （1+N）
                               （P0 −D）
  派发现金同时送红股或转增股本：�1 =
                               （1+N）
  其中，�0 为调整前发行价格，�为每股派发现金股利，�为每股送红股或转
增股本数量，�1 为调整后发行价格。
     第四条 认购金额和认购数量
  乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（含本数），乙方本次认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过
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照向上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导
致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购
数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所
同意的发行方案确定。
  第五条 认购方式
  乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
  第六条 支付方式
  甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应
按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购
本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特
定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销
商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存
储账户。
  乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认
通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为
乙方完成了认购股票对价的支付义务。
  第七条 限售期
  若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票
的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的
有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙
方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配
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  甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象
发行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存
的未分配利润。
  第十六条 协议的成立和生效
  本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免
乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
监会同意注册；
  除上述条款外，协议还约定了双方的权利和义务、陈述与保证、保密、违
约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的终止、附则等。
  （四）《表决权放弃协议》
协议》，主要内容如下：
  甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
  乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍
  （1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称
“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
  i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议
（含年度股东大会和/或临时股东大会）；
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  ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、
选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选
人）等股东提议或议案及做出其他意思表示；
  iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决
权，并签署相关文件；
  iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
  （2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露
义务仍由乙方承担。
  （3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
  （4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的
权利限制、优先安排、表决权委托安排。
  弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）
单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第
三方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行
使弃权股份表决权。
  （5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单
独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他
方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/
或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
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配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作
相应调整。
  （1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此
实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、
诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且
守约方有权要求违约方继续履行本协议。
  （2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付
代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。
  （五）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
地作出如下承诺：
  自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司
（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或
间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东
或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋
求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
  本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
上市公司及原鑫曦望造成的损失。
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  本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份
有限公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
  本次权益变动所涉及股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式
  （一）权益变动的时间
  详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动协议的主要
内容”。
  （二）权益变动的方式
  协议转让股份、上市公司向特定对象发行股份导致的被动稀释及表决权放
弃。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况
  （一）本次协议转让股份交割完成、向特定对象发行股票完成、文魁集团
及夏亚萍放弃其持有的剩余全部上市公司股份对应的表决权之后，上市公司控
制权发生变更，原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东，无锡市惠山区国有资产
管理办公室成为上市公司实际控制人。
  （二）本次权益变动前，信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、
收购意图等进行了合理调查和了解。经核查，收购人不属于失信被执行人，其
主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，
收购意图明确。
  （三）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形。
六、已履行及尚需履行的批准程序
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  （一）本次权益变动已经履行的主要审批程序
序。
权收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏
亚萍分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别
签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附
条件生效的股份认购协议》。
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免
于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。
  （二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序
股东审议通过。
集中审批通过（如需）。
证监会同意注册。
  本次权益变动能否取得上述批准或许可存在不确定性，取得相关批准或许
可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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       第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  除本报告书披露的权益变动外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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                 第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露
义务人提供的其他信息。
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                 第七节 备查文件
一、备查文件
  （一）信息披露义务人的营业执照/身份证明文件；
  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
  （三）《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认
购协议》《表决权放弃协议》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
  （四）中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
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            第八节 信息披露义务人声明
  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
          信息披露义务人 1：宁波市文魁控股集团有限公司（盖章）
                       法定代表人签字：_________
                                      金碧华
                        信息披露义务人 2：夏亚萍
                               签字：_________
                       签署日期：2025 年 2 月 10 日
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               附表：简式权益变动报告书
基本情况
         宁波博汇化工科技股份有限
上市公司名称                     上市公司所在地   浙江省宁波市
         公司
股票简称     博汇股份              股票代码      300839
         宁波市文魁控股集团有限公                宁波市镇海区镇骆东
信息披露义务   司                 信息披露义务人   路 1818 号 1 幢
人名称                        住所        宁波市镇海区镇骆东
         夏亚萍
                                     路 1818 号
         增加□
拥有权益的股                               有☑
         减少☑               有无一致行动人
份数量变化                                无□
         不变，但持股人发生变化□
信息披露义务
                           信息披露义务人
人是否为上市   是☑                          是☑
                           是否为上市公司
公司第一大股   否□                          否□
                           实际控制人
东
         通过证券交易所的集中交易□
         协议转让☑
         国有股行政划转或变更□
         间接方式转让□
权益变动方式
         取得上市公司发行的新股□
（可多选）
         执行法院裁定□
         继承□
         赠与□
         其他☑（上市公司向特定对象发行股票导致的被动稀释，表决权放弃）
         股票种类：人民币普通股 A 股
         持股数量：128,282,154 股
信息披露义务   持股比例：52.26%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的 53.75%）
人披露前拥有   享有表决权股份比例：52.26%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的
权益的股份数   53.75%）
量及占上市公   2、夏亚萍
司已发行股份   股票种类：人民币普通股 A 股
比例       持股数量：71,926 股
         持股比例：0.03%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的 0.03%）
         享有表决权股份比例：0.03%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的
         股票种类：人民币普通股 A 股
         持股数量：96,211,616 股
         持股比例：30.15%（占本次发行后剔除回购股后总股本的 30.81%）
本次权益变动
         享有表决权股份比例：0%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的
后，信息披露
义务人拥有权
益的股份数量
         股票种类：人民币普通股 A 股
及变动比例
         持股数量：71,926 股
         持股比例：0.02%（占本次发行后剔除回购股后总股本的 0.02%）
         享有表决权股份比例：0%（占上市公司当前剔除回购股后总股本的
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在上市公司中 时间：详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动
拥有权益的股 协议的主要内容”
份变动的时间 方式：协议转让股份，上市公司向特定对象发行股票导致的被动稀释，
及方式      表决权放弃
是否已充分披
         是□      否□       不适用☑
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
         是□      否☑
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□        否☑
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
         是□      否☑
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
         是□      否☑
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是☑        否□         不适用□
准
是否已得到批
         是□       否☑        不适用□
准
宁波博汇化工科技股份有限公司                 简式权益变动报告书
（本页无正文，系《宁波博汇化工科技股份有限公司简式权益变动报告书》及
附表之签章页）
          信息披露义务人 1：宁波市文魁控股集团有限公司（盖
章）
                       法定代表人签字：_________
                                    金碧华
                        信息披露义务人 2：夏亚萍
                              签字：_________
                        签署日期：2025 年 2 月 10 日