飞鹿股份: 飞鹿股份：关于飞鹿股份2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

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关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
     注销部分股票期权事项的
            法律意见
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      关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                的法律意见
                        京天股字（2023）第 451-4 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称《公司法》）、
                                 《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）、
                    《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
                        （以下简称《激励计划》）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、批准和授权
  （一）2023 年 8 月 23 日，飞鹿股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
          《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
  （二）2025 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第
一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于原激励对象王建凯
先生被公司职工代表大会选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据《激励计
划》规定，同意注销王建凯先生持有的 5 万份已获授但尚未行权的股票期权（以
下简称本次注销）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期
权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
  二、本次注销相关事项
  根据《激励计划》规定，“激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动
不能持有公司股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。”
  由于原激励对象王建凯先生被公司职工代表大会选举为公司第五届监事会
职工代表监事，公司董事会决定注销原激励对象王建凯先生持有的 5 万份已获授
但尚未行权的股票期权。
  综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
规定。
  本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》之签署页）
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