长城证券: 长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）发行公告

        长城证券股份有限公司
        （第二期）发行公告
注册金额：          不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）
本期发行金额：        不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
增信情况：          本期债券无担保
资信评级机构：        联合资信评估股份有限公司
发行人主体信用等级：     AAA
本期债券信用等级：      AA+
                 发行人
             主承销商/簿记管理人
          签署日期：2024 年 12 月 5 日
  本公司及董事会体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
                      重要提示
开发行面值总额不超过人民币 50 亿元公司债券，已获得中国证券监督管理委员
会证监许可〔2024〕974 号核准。
  发行人本次债券采取分期发行的方式，本期发行为本次债券下第二期发行，
为长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二
期）（以下简称“本期债券”）。本期债券分为二个品种，其中品种一名称为长城证
券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）
                                   （品种
一），债券简称为“24 长城 C2”，债券代码为 524073；品种二名称为长城证券股
份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种二）
债券简称为“24 长城 C3”，债券代码为 524074。品种一和品种二合计不超过 10
亿元（含 10 亿元），引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
                   《公司债券发行与交易管理办法》
                                 《深
圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规
规定的专业投资者中的机构投资者。
询价区间为 2.00%-3.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由
发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
向专业机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。
发行人和主承销商将于 2024 年 12 月 13 日（T-1 日）在深圳证券交易所网站公告
本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过深圳证券交易所信用债券
集中簿记建档系统（以下简称“深圳证券交易所簿记建档系统”）进行申购。除债
券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，
及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购的债券
交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过向簿记管理人提交
《利率询价及认购申请表》的方式参与询价申购。专业机构投资者最低申购金额
为 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍，簿
记管理人另有规定的除外。本期债券的承销机构及其关联方在履行程序合规且报
价公允的情况下也可以参与本期债券的认购，但不得接受债券发行相关方委托或
者指令进行操纵发行定价、利益输送等破坏市场秩序的行为。
  有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网
站上及时公告，敬请投资者关注。
长本期债券簿记时间或取消本期债券发行。
行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正
当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投
资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持
有彼此发行的债券；不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披
露。
人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客
观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，
获得配售后应严格履行缴纳义务。
理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
  投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不
得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得
为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人
承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与
上述行为。
明书为准。
                     释义
 除非公告另有所指，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、长城
                指   长城证券股份有限公司
证券
                    长城证券股份有限公司本次公开发行总额不超
本次债券、本次公司债券     指
                    过人民币50亿元的公司债券
                    长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者
本期债券、本期公司债券     指
                    公开发行次级公司债券（第二期）
                    发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而制
                    作的《长城证券股份有限公司2024年面向专业投
募集说明书           指
                    资者公开发行次级公司债券（第二期）募集说明
                    书》
发行人律师、律师、北京嘉源   指   北京市嘉源律师事务所
                    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     、中审众
会计师事务所、审计机构     指
                    环会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商、受托管理人、簿记
                指   南京证券股份有限公司
管理人
评级机构、联合资信       指   联合资信评估股份有限公司
股东大会            指   长城证券股份有限公司股东大会
                    长城证券股份有限公司股东大会选举产生的董
董事会             指
                    事会
高级管理人员          指   长城证券股份有限公司的高级管理人员
报告期、近三年及一期      指   2021年、2022年、2023年和2024年1-6月
报告期末、近三年及一期末    指   2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末
最近一年末、最近一期末     指   2023年末、2024年6月末
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券业协会           指   中国证券业协会
《公司章程》          指   《长城证券股份有限公司章程》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
登记机构            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上交所             指   深圳证券交易所
                    发行人与债券受托管理人签署的《长城证券股份
《债券受托管理协议》      指   有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司
                    债券之债券受托管理协议》
                    《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资
《债券持有人会议规则》     指
                    者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
法定节假日或休息日       指   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
          息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
          和台湾省的法定节假日或休息日）
      指   国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日
工作日
          或休息日）
交易日   指   深圳证券交易所交易日
  一、本期发行基本情况
  （一）本期债券的主要条款
  发行主体：长城证券股份有限公司。
  债券名称：本期债券分为二个品种，其中品种一名称为长城证券股份有限公
司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种一），债券简
称为“24 长城 C2”；品种二名称为长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资
者公开发行次级公司债券（第二期）（品种二），债券简称为“24 长城 C3”。
  注册文件：发行人于 2024 年 6 月 21 日获中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意长城证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的
批复》 （证监许可〔2024〕974 号），注册规模为不超过 50 亿元。
  发行规模：本期债券的发行总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。本
期债券分为二个品种，品种一和品种二合计不超过 10 亿元，引入品种间回拨选
择权，回拨比例不受限制。
  各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计
不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
  品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动
品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规
模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一个
品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
  债券期限：本期债券分为二个品种，其中品种一债券期限为 3 年；品种二债
券期限为 5 年。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市
场情况及专业机构投资者报价情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计
复利。
     发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
     发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法
规禁止购买者除外）。
     承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
     配售规则：参见“三、网下发行”之（六）“配售”。
     网下配售原则：参见“三、网下发行”之（六）“配售”。
     起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 12 月 17 日。
     兑付及付息债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托
管机构的相关规定执行。付息债权登记日按照深交所和债券登记托管机构的相关
规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持
本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。
     付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
     付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2027 年间每年的 12 月 17
日，本期债券品种二的付息日为 2025 年至 2029 年间每年的 12 月 17 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息。
     兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2027 年 12 月 17 日，本期债券品种
二的兑付日期为 2029 年 12 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
     支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息
及所持有的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
     次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发
行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他次级债券
处于同一清偿顺序；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速
偿还本期债券的本金。
     信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，
资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评
级。
     拟上市交易场所：深圳证券交易所
     募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期公
司债本金。
     募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
     主承销商、簿记管理人、受托管理人：南京证券股份有限公司。
     通用质押式回购：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
     上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期
债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、
点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发
行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人
无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法
上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变
化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深
圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者自行承担。
  （二）与本期债券发行有关的时间安排
  与本期债券发行有关的时间安排如下表所示：
          日期                      发行安排
         T-2 日
                       刊登募集说明书、发行公告、评级报告、更名公告
  （2024 年 12 月 12 日）
                       网下询价（簿记建档）
         T-1 日
                       确定票面利率
  （2024 年 12 月 13 日）
                       公告最终票面利率
                       发行起始日
                       债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投
         T日            资者通过深圳证券交易所簿记建档系统自行下载《配
  （2024 年 12 月 16 日）   售缴款通知书》 ；簿记管理人向其他通过簿记管理人参
                       与认购并获配的专业机构投资者发送《配售缴款通知
                       书》
                       发行截止日
        T+1 日          投资者于当日 16:00 前将认购款划至簿记管理人专用收
  （2024 年 12 月 17 日）   款账户
                       刊登发行结果公告
  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，
修改发行日程。
  二、网下向投资者利率询价
  （一）网下投资者
  本次利率询价对象/投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的专业机构
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符
合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《公司债券发行
与交易管理办法》
       《证券期货投资者适当性管理办法》
                      《深圳证券交易所债券市场
投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规的规定。普通投资者和
专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
  本期债券品种一的票面利率价格区间为 1.80%-2.80%，品种二的票面利率价
格区间为 2.00%-3.00%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据询价簿记结果
在利率区间内协商确定。
  （三）询价时间
  本期债券利率询价的时间为 2024 年 12 月 13 日（T-1 日）14:00-18:00，经深
圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，
应当通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机
构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无
法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构
认可的其他专业机构投资者，采用向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》
的方式参与询价申购。
  参与利率询价的投资者必须在 2024 年 12 月 13 日（T-1 日）14:00-18:00 之
间通过深圳证券交易所簿记建档系统提交认购申请，或将《利率询价及认购申请
表》（见附件一）传真或邮件发送至簿记管理人处。
  本期债券簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日 18:00。经发行人
与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后
的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日 19:00。具体以相关信息披露公告为
准。
     （四）询价办法
构投资者
构投资者，原则上应当通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购。债券交易参
与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可提前登录深圳证券交易所，对基
本的账户信息、经办人信息进行维护。
统中选中本期公司债券，按要求填写基本信息、认购标位、比例限制等要素，点
击提交，经复核通过后，即投标成功。
  债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在规定的利率询
价时间内，可进行修改标位、撤销标位等操作，复核通过后，即操作成功。
  债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统
投标成功后即视同已经知晓、确认并承诺《利率询价及认购申请表》中的“申购
人在此承诺及确认”所有内容。其中如为发行人的董事、监事、高级管理人员、
持股比例超过 5%的股东及其他关联方认购本期债券的，投资者应在发行结果公
告公告前主动告知并配合主承销商对该事项的核查。投资者应确认知悉该监管要
求及其在信息披露方面的相关责任。
  债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统
投标成功后即视同在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不得协助发行人从
事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不得通过合谋集中资金等方式协助发行
人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通
道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形
式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间
接参与上述行为。
  系统投标成功后即视同机构营业执照、相关金融许可证、理财产品成立或备
案文件等专业机构投资者适当性身份证明文件完备，满足本期债券投资者适当性
要求并视同签署本期债券的《专业投资者确认函》（详见附件三）、《债券市场专
业投资者风险揭示书》（详见附件二）、《廉洁从业规定告知书》（详见附件五）。
债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以采用向簿记管理
人提交《利率询价及认购申请表》的方式参与询价申购。如先前已通过簿记建档
系统投标，则不可采用上述方式，先前系统内投标标位仍为有效标位。
者是否可以采用提交《利率询价及认购申请表》的方式参与利率询价申购，拥有
最终裁定权。
机构投资者
  拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下
载《利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
  填写询价及申购申请表应注意：
  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
  （2）询价利率可不连续；
  （3）填写询价利率时精确到 0.01%；
  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超
过 1000 万元的必须为 1000 万元的整数倍；
  （6）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，
投资者的新增认购需求；
  （7）每家专业机构投资者只能提交一份《利率询价及认购申请表》，如投资
者提交两份以上（含两份）
           《利率询价及认购申请表》，未经与簿记管理人协商一
致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。
  （8）
    《利率询价及认购申请表》中所有项目均为必填项，缺少部分信息或填
写信息错误的《利率询价及认购申请表》，将无法录入至深圳证券交易所簿记建
档系统，视为无效；
  （9）
    《利率询价及认购申请表》应当由其经办人或其他有权人员签字并加盖
有效印章（单位公章或部门章或业务专用章），否则将无法录入至深圳证券交易
所簿记建档系统，视为无效；
  除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机
构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申
购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在 2024 年 12
月 13 日（T-1 日）14：00 至 18：00 间将填妥签字并加盖有效印章后的《利率询
价及认购申请表》及要求的其他材料传真至簿记管理人处：
  （1）
    《利率询价及认购申请表》由经办人或其他有权人员填妥签字、分页打
印并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）及骑缝章；
  （2）加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）的《债券市场专业
投资者风险揭示书》（附件二）；
  （3）符合《专业投资者确认函》条件的专业机构投资者，还须按照所列清
单提供加盖有效印章的相关资料（见附件三）；
  （4）其他因监管要求或制度要求的相关材料；
  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
  传真：025-58519698、025-58519699，邮箱 Zbuji1@njzq.cn。
  咨询电话：025-58519695、025-58519696。
  簿记建档场所：簿记管理人自有专门场所。
  投资者填写的《利率询价及认购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处，
即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。专业机构投资者如需对
已提交至簿记管理人处的《利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管
理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《利率询价及认购申
请表》。
  发行人和主承销商将根据利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券
的最终票面利率。
  （五）簿记建档系统应急处置
  簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继
续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记
建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时
披露应急处置的相关情况。
  如投资者端出现接入故障，投资者应当通过线下传真、邮件等方式向主承销
商发送申购单，由簿记管理人代为录入认购订单。
  如簿记管理人出现接入故障或系统本身故障，根据系统恢复时间，簿记管理
人将披露相应公告说明是否采用线下簿记。如采用线下簿记的，故障发生前已提
交的线上认购有效，投资者无需线下再次申购。
  三、网下发行
  （一）发行对象
  本期债券发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账
户且符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》
和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法
律法规规定的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），普通投资者和专
业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者的申购资金来源必
须符合国家有关规定。
  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资
者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段
规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适
当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主
承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
   （二）发行数量
   本期债券发行总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
   每个专业机构投资者网下最低申购金额为 1000 万元（含 1000 万元），超过
机构投资者在《利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债
券的发行总额。
   （三）发行价格
   本期债券的发行价格为 100.00 元/张。
   （四）发行时间
   本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2024 年 12 月 16 日（T 日）至
   （五）申购办法
承担有关的法律责任。
开户的专业机构投资者，必须于 2024 年 12 月 13 日（T-1 日）前开立证券账户。
构投资者，原则上应当通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购。
机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行
申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在 2024 年
   （1）
     《利率询价及认购申请表》由经办人或其他有权人员填妥签字、分页打
印并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）及骑缝章；
   （2）加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）的《债券市场专业
投资者风险揭示书》（附件二）；
  （3）符合《专业投资者确认函》条件的专业机构投资者，还须按照所列清
单提供加盖有效印章的相关资料（见附件三）；
  （4）其他因监管要求或制度要求的相关材料；
  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
  传真：025-58519698、025-58519699，邮箱 Zbuji1@njzq.cn。
  咨询电话：025-58519695、025-58519696。
  投资者填写的《利率询价及认购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处，
即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。每家专业机构投资者只
能提交一份《利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）
                                《利率
询价及认购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，则以最后到达的视为有效，
其之前的均视为无效。
  （六）配售
  簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额
不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低
到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超
过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率
在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格
相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行
配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期
债券的最终配售结果。
  配售完成后，参与深圳证券交易所簿记建档系统投标的债券交易参与人以及
承销机构认可的其他专业机构投资者，可以通过簿记建档系统查看最终中标情况。
  （七）缴款
  参与深圳证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认
可的其他专业机构投资者可通过深圳证券交易所簿记建档系统自行下载《配售缴
款通知书》，除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的
专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统
进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，簿记管理
人将于 2024 年 12 月 16 日（T 日）向获得配售的专业机构投资者发送《配售缴
款通知书》，内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴款的认购金额、付款日
期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与专业机构投资者提交的《利率询价
及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。
  参与深圳证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认
可的其他专业机构投资者，应当在 2024 年 12 月 17 日（T+1 日）16:00 前通过深
圳证券交易所簿记建档系统补充、分配账户信息。除债券交易参与人以及承销机
构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无
法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构
认可的其他专业机构投资者，应当在 2024 年 12 月 17 日（T+1 日）16:00 前将最
终账户信息发送至簿记管理人处。簿记管理人将以此为依据，为投资者办理登记
上市流程。
  获得配售的专业机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2024
年 12 月 17 日（T+1 日）16:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时
应注明专业机构投资者全称和“24 长城 C2 认购”或“24 长城 C3 认购”字样。
  簿记管理人的收款账户及开户银行
  户名：南京证券股份有限公司
  账号：32050159513600000070
  开户银行：中国建设银行股份有限公司南京中央门支行
  汇入行大额支付行号：105301000511
  （八）违约申购的处理
  对未能在 2024 年 12 月 17 日（T+1 日）16:00 前缴足认购款的专业机构投资
者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约
投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
   四、认购费用
  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
   五、风险揭示
  主承销商就已知范围已充分揭示本期债券发行可能涉及的风险事项，详细风
险揭示条款参见《长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级
公司债券（第二期）募集说明书》。
    六、发行人和主承销商
    （一）发行人：长城证券股份有限公司
    法定代表人：王军
    住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19
层
    联系人：宁伟刚
    电话：0755-83516072
    传真：0755-83516244
    （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：南京证券股份有限公司
    法定代表人：李剑锋
    住所：南京市江东中路 389 号
    联系人：林蔚、孙源
    电话：025-58519353
    传真：025-84552997
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次
级公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
                           长城证券股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次
级公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
                           南京证券股份有限公司
                              年   月   日
    附件一：长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券
    （第二期）利率询价及认购申请表
                           重要声明
公章或业务专用章）发送至簿记管理人处，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销
的要约。如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意，并在规定的簿记时间
内提交修改后的本表。如不能在规定时间内完成修改并发送至簿记管理人处，原申购表依然有效。
簿记建档系统，视为无效。
债券的账户。本场簿记时间为 2024 年 12 月 13 日 14:00 至 18:00，经发行人和簿记管理人协商一致，可
以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日
发行。
                  基本信息（✱为必填项，其他建议填全）
  登记账户类型          中证登账户                       中债登账户
 投资者账户号码                        投资者账户名称
  托管单元代码
                            机构信息
  ✱机构代码                           ✱机构名称
   配缴后缀
                            经办人信息
    姓名                             座机电话
   传真号码                            手机号码
   电子邮件
     利率询价及认购信息（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）
                  品种一，3 年，利率区间为 1.80%-2.80%
  票面利率（%）        申购金额（万元）                 比例要求%（如有）
                   品种二，5 年，利率区间为 2.00%-3.00%
  票面利率（%）         申购金额（万元）        比例要求%（如有）
重要提示：
  除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不
可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他
专业机构投资者，应于 2024 年 12 月 13 日 14:00 至 18:00 之间将以下文件传真或者发送电子邮件至簿记
管理人处，送达时间以簿记室传真或簿记申购邮箱显示时间为准： ①本表由经办人或其他有权人员填
妥签字、分页打印并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）及骑缝章；②加盖有效印章（单
位公章或部门章或业务专用章）的《债券市场专业投资者风险揭示书》                （附件二）；③符合《专业投资者
确认函》条件的专业机构投资者，还须按照所列清单提供加盖有效印章的相关资料（见附件三）                ；④其
他因监管要求或制度要求的相关材料；
    申购传真：025-58519698、025-58519699；申购邮箱：Zbuji1@njzq.cn；咨询电话：025-58519695、025-
  每个申购利率对应的申购金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元必须是 1000 万元
的整数倍，并且不超过本期债券的发行总额。
申购人在此承诺及确认：
确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，证券经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者
提供服务；
关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；且本次申购
的部门和经办人已取得内部授权或已履行相关审批；簿记管理人有权视需要要求申购人提供部门公章或
业务专用章的授权书，申购人承诺予以配合；
（如申购有比例限制则在该认购申请表中注明，否则视为无比例限制）；未经与发行人及簿记管理人协
商一致本认购申请表不可撤销；
购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安
排；簿记管理人向申购人发出《配售缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺；
方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约
申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支
付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；
遇市场变化或其他特殊情况，导致本期债券合规申购金额不足基础发行规模，经发行人与主承销商协商
一致可调整发行方案或取消本期债券发行；如遇不可抗力、监管要求或其他可能对本次发行造成重大不
利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行；
圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）
                             》及相关法律法规规定的、具备相应风险识
别和承担能力的专业机构投资者发行。本申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券
公司债券专业投资者资格认定，具备认购本期债券的专业投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔
细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件二）所刊内
容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认
购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。且若以产品参与本次申购，本申购人
承诺已完成必要的备案登记手续，具备专业投资者资格，愿意承担投资仅限专业投资者参与认购及交易
债券的风险和损失。
函》（附件三），属于附件三中的第（   ）种投资者类型（请填写附件三中投资者类型对应的数字）。若
投资者类型属于 2 或 4，且拟将主要资产投向单一债券的，根据穿透原则核查最终投资者是否为符合基
金业协会标准所规定的专业投资者。  （ ）是（ ）否
应当披露相关情况，申购人确认知悉该监管要求及其在信息披露方面的相关责任。本申购人确认：    （ ）
是（   ）否属于（ ）发行人的董事、监事、高级管理人员； （ ）持股比例超过 5%的股东；
                                             （ ）其
他关联方；并配合主承销商对该事项的核查。如是，请打勾确认所属类别；
于发行人及其利益相关方； （2）配合发行人操纵发行定价、暗箱操作，以代持、信托等方式谋取不正当利
益或向其他相关利益主体输送利益；  （3）接受发行人及其利益相关方的财务资助行为；（4）其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为；并配合主承销商对该事项的核查；
秩序等行为，不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行
人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务
等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为；并
配合主承销商对该事项的核查；
规模。申购人承诺本期申购款来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定；
率、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；
资者适当性核查工作并如实提供有效证明资料，包括但不限于加盖公章的营业执照、以及监管部门要求
能够证明申购人为专业投资者的相关证明，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。
投资者所提供的信息发生重要变化、可能影响其分类的，应当及时告知。如申购人未按要求提供相关文件
或经评估风险识别和承受能力不适合购买本期债券的，则本申购人同意簿记管理人有权认定该申购无效、
拒绝向其配售本期债券。在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人和/或主承销商因此遭受的一切损失
和产生的一切费用；本申购人承诺，不以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担认购及交易债券和资产
支持证券的履约责任。
经办人或其他有权人员签字：
                                         （单位盖章）
                                         年   月   日
附件二：债券市场专业投资者风险揭示书
（以下内容应被视为本发行公告不可分割的部分，请申购人仔细阅读，盖章后传真至簿记管理人处）
           债券市场专业投资者风险揭示书
  尊敬的投资者:
  贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应
当仔细核对自身是否具备专业投资者资格（依据《公司债券管理办法》第十六条面向普通投
资者公开发行的公司债券以外的其他公司债券、企业债券、资产支持证券、交易所认可的其
他仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易的债券仅限专业投资者中的机构投资者认购
及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审
慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
  一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动
风险、政策风险及其他各类风险。
  二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投
资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券
认购和交易。
  三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，
审慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款
等一切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。
  四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资
信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
  五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
  六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
  七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风
险。
  八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价
格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押
券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期
偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
  九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
  十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的
交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规
则履行自律监管职责等造成的损失，交易场所不承担责任。
  十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给
投资者造成的风险。
  特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有
风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相
关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定
自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受
难以承受的损失。
                                   （单位盖章）
                                   年   月   日
    附件三：专业投资者确认函（以下内容无需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分
    割的部分，请申购人仔细阅读承诺内容并附件一中正确填写）
      根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券公司
    及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
    引（试行）》
         《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所债券市场
    投资者适当性管理办法》
              《北京证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者
    适当性规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应数字填入《利率
    询价及认购申请表》中：
序
                机构类型                        提供资料
号
    经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券          1、填妥认购申请表，加盖有效印章（单
    公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银          位公章或部门章或业务专用章）；
    等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期          或业务专用章）的风险揭示书；
    货公司子公司、私募基金管理人。                  3、提供营业执照、经营证券、基金、
    上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不          期货业务的许可证、经营其他金融业
    限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公          务的许可证、基金会法人登记证明、
    司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保          QFII、RQFII、私募基金管理人登记材
    险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。           料等身份证明材料，理财产品还需提
    社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社          供产品成立或备案文件等证明材料。
    合格境外机构投资者（RQFII）。
    同时符合下列条件的法人或者其他组织：               除上述资料外还需提供如下材料：
                                     或业务专用章）的有效的企业法人营
                                     业执照（副本）复印件或其他有效的法
                                     人资格证明文件复印件；
    （如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时          产证明文件、两年以上投资经历的证
    阅读下方备注项）                         明材料或者加盖证券公司或营业部印
                                     章的由开户证券公司出具的《债券专
                                     业投资者资质审核确认单》。
    同时符合下列条件的个人：
    低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50   证明文件；
    万元；                              3、投资经历证明文件或工作证明或从
                                     件。
    资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风
    险管理及相关工作经历，或者属于本条第 1 项规定的
    专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从
    事金融相关业务的注册会计师和律师。
    证监会认可的其他专业投资者
                                       请说明具体类型并附上证监会、交易
                                       可的证明文件。
备注：1、如为以上 2 或 4 类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（
                                         《公司债券发行与交易管理办法》）核查最终投资者
是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者，并在《利率询价及认购申请表》中勾选；2、金融资产，是指银行存款、股票、存托凭证、
债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
本机构承诺：1、对所提供的相关证明材料的真实性负责，并自愿承担因材料不真实导致的一切法律责任；2、不存在重大未申报的不良
信用记录；3、不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。
附件四：填表说明（以下内容无需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填
表前请仔细阅读）
                               ；
为 0.01%；
                                        ，超过 1000 万元
的必须是 1000 万元的整数倍；
新增的申购金额，非累计；
者根据自己的判断填写）
          ；
   假设本期债券票面利率的询价区间为 5.50%~6.00%，发行规模为 10 亿元。某投资者拟
在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
     票面利率           申购金额（万元）            比例要求（如有）
   上述报价的含义如下：
   ● 当最终确定的票面利率高于或等于 5.90%时，申购金额为 21,000 万元；但因 20%的
比例要求，有效申购金额为 20,000 万元；
   ● 当最终确定的票面利率低于 5.90%，但高于或等于 5.70%时，有效申购金额 14,000 万
元；
   ● 当最终确定的票面利率低于 5.70%，但高于或等于 5.60%时，有效申购金额 10,000 万
元；
   ● 当最终确定的票面利率低于 5.60%时，该要约无效。
应当通过深圳证券交易所信用债券集中簿记建档系统（以下简称深圳证券交易所簿记建档
系统）进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机
构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交
易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应通过发行公告公告的传真或邮箱向簿
记管理人发送《利率询价及认购申请表》参与申购，并向簿记管理人提交盖章版《利率询价
及认购表》
    、盖章版《债券市场专业投资者风险揭示书》
                       、符合《专业投资者确认函》条件的
专业机构投资者按照所列清单提供加盖有效印章的对应证明资料、其他因监管要求或制度要
求的相关材料。以其他方式送达的申购一概无效，如申购人提交两份及以上《认购申请表》，
则以簿记建档时间内最后到达的视为有效；
   申购传真：025-58519698、025-58519699，申购邮箱：Zbuji1@njzq.cn；咨询电话：025-
附件五：廉洁从业规定告知书（以下内容无需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分
割的部分，填表前请仔细阅读）
  根据中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及南京证券股份有限
公司的要求，在开展债券承销业务活动中，应遵守相关廉洁从业规定，不得以以下方式向客
户、潜在客户及其他利益关系人输送或谋取不正当利益：
  一、提供商业贿赂；直接或者间接方式收受、索取他人的财物或者利益；
  二、提供或收受礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其
他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
  三、提供或收受旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
  四、安排显著偏离公允价值的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
  五、直接或间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或暗示
他人从事相关交易活动；
  六、直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息谋取利益；
  七、违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构
或者投资者合法利益相冲突的活动；
  八、违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
  九、以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；
  十、违规泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；
  十一、直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；
  十二、违规向发行人、投资者做出承销佣金部分返还、提供财务补偿等不当承诺或行为；
  十三、其他输送或者谋取不正当利益的行为。
  以上规定敬请知悉并共同遵守。