中航光电: 关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告

 证券代码：002179     证券简称：中航光电   公告代码：2024-051号
               中航光电科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期
                 解锁条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
司总股本的 0.8111%。
示性公告，敬请广大投资者关注。
  中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制
性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一个
解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
十二次会议审议通过，公司 1,424 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
  一、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）简述
九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及
其摘要的议案》
      《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关
事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
工业”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案
的批复》（人字202256 号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三
次授予方案。
二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案
修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律
师发表了相应的法律意见。
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A
股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师
发表了相应的法律意见。
股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076 号），根据公司《A 股限制性股票
激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划
（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划
（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券
交易所上市。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职
务下降而不再属于激励计划范围等的 8 名激励对象所持有的限制性股票 292,500
股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司
回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A 股限制性股
票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查。律师发表了相应的法律意见。2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2024 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
（公告代码：2024-007 号）。
次会议，审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经
公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表
了相应的法律意见。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职
务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩
效考核未达 100%解锁要求等的 62 名激励对象所持有的限制性股票 1,390,346 股，
回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回
购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达
尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提
交股东大会审议批准。
      二、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就
    的说明
      （一）解锁期已届满
      根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2022 年 12 月 1 日起 24
    个月为限售期，限售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自
    授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
    止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。截至 2024 年 12 月
      （二）满足解锁条件情况说明
      公司对激励计划第一个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
序
               解锁条件                   成就情况
号
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层 公司符合前述情形，满足本项解除限售
    组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同） 条件。
    占董事会成员半数以上；
    （2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬
    与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    （3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管
    理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
    求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    （4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
    经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
    录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。
序
                 解锁条件                                成就情况
号
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当           除限售条件。
    人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形的
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
                                         （1）公司 2023 年较 2021 年扣除非经常
                                         性损益的净利润复合增长率为 30.17%，
    激励计划第一个解锁期解锁的公司业绩条件：
                                         高于解锁条件要求的 15.00%且高于对标
    （1）以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经          企业 75 分位值 26.89%；达到解锁目标。
    常性损益的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股
    东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于               （2）2023 年度公司扣除非经常性损益
                                         剔除非公开发行对净资产的影响后为
    （2）2023 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低       21.03%，高于解锁条件要求的 13.80%及
                                         件。
    （3）2023 年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到
    航空工业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。              （3）公司 2023 年度 EVA 为 424,120.75
                                         万元，航空工业下达计划指标 356,000
    注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性              万元。2023 年度 EVA 为高于航空工业下
    损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损              达 的 计 划 指 标 ， 且 △
    益后的加权平均净资产收益率。                       EVA2023-2022=96,266.39 万元＞0，满足解锁
                                         条件。
    激励计划第一个解锁期解锁的各子公司业绩考核要
                                         子公司中航光电精密电子(广东)有限公
    求：                                   司净利润完成率为 12.27%，其公司可解
       若 Xt≥0 且 Xt                       锁总股数为第一个解锁期可解锁股数的
                      董事会目标
        董事会目标
                                         分的限制性股票由公司回购注销。
    解锁             解锁比例在 0—0.8 之
    比例              间按线性关系取值
                                         锁要求。
    注：Xt 为各子公司业绩考核指标为净利润
    激励计划第一个解锁期解锁的通讯与工业事业部、新
                                         通讯与工业事业部、新能源汽车事业部
    能源汽车事业部业绩考核要求：                       业绩完成情况均达到 100%解锁要求。
    目标完成率 N%   N%≥90% 90%＞N%≥0%   0%＞N
序
                      解锁条件                               成就情况
号
     事业部股票总
      解锁比例
    注：N%为各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总
    额的完成率。
    激励计划第一个解锁期解锁的个人绩效评价结果：                       2023 年度个人绩效评价结果为 B 及以上
     考核等级      T            A    B      C
     当年解锁
      比例
                                                 司回购注销。
      （三）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明
      根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“公司
    董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行
    业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重
    大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出
    售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会
    可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。”
      因对标企业中，中航机载系统股份有限公司（证券简称：中航机载，证券代
    码：600372.SH；原公司名称：中航航空电子系统股份有限公司，原证券简称：
    中航电子）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称：中航机
    电，原证券代码：002013.SZ），中航机电 2023 年 3 月 17 日起终止上市并在深
    圳证券交易所摘牌，不再披露年度报告。公司 A 股限制性股票激励计划（第三
    期）第一个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由 21 家调整至 20
    家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标
    企业中航机电对公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁
    条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。
      本次解锁具体情况如下：
  根据《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“考虑公司
在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”
除非公开发行对净资产的影响后为 21.03%，高于解锁条件要求的 13.80%及对标
企业 75 分位值 9.74%。具体指标见下表。
     表 1 对标企业 2023 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                    净资产收益率 ROE(扣除/加权)
   证券代码                 证券简称
                                         （%）
                             对标企业
               对标企业 75 分位值                 9.74
    APH.N                安费诺               25.10
    TEL.N               泰科电子               17.09
注：①鉴于对标企业合力泰 2023 年度整体业绩表现不佳，2023 年扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率为-2323.87%，属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除合力
泰 2023 年度扣非加权净资产收益率指标。②对标企业中航机电于 2023 年被中航机载（中航
电子）吸收合并，于 2023 年 3 月 17 日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，本次测算剔除
中航机电，下同。
            公司 2023 年较 2021 年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 30.17%，
         高于解锁条件要求的 15.00%，且高于对标企业 75 分位值 26.89%。其中同行业
         公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以 2021 年为基础，2023 年数
         据剔除对标企业因并购企业新增的净利润合计为 42,759.85 万元。具体指标见下
         表。
              表 2 对标企业 2023 年较 2021 年扣除非经常性损益净利润复合增长率
                                                                        单位：万元
                                                       剔除并购影响后的           2023 年较 2021
证券代码        公司名称                                       2023 年度扣除非经         年复合增长率
                     常性损益净利润            性损益净利润
                                                        常性损益净利润               （%）
                                     对标企业
                           对标企业 75 分位值                                       26.89%
 APH.N        安费诺     1,059,131.28     1,386,226.04      1,341,456.95        12.54%
 TEL.N      泰科电子      1,614,979.00     1,639,148.34      1,638,750.53        0.73%
    注：①鉴于对标企业金信诺、中天科技 2021-2023 年扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为
    -684.28%，662.57%（已剔除并购影响），属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除金信诺
    与中天科技相关数据。       ②因 2021 年中航电子基期业绩与合并后的中航机载考核期业绩口径存在差异，
    按照视同中航电子 2021 年已吸收合并中航机电的原则调整 2021 年中航机载基数。③根据安费诺及泰
    科披露的年度报告，结合其收购造成的销售额净增长及分部营业利润率，剔除因收购导致的扣非归母
    净利润影响额。④合力泰自 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示及其他风险警示，证券简称由“合
    力泰”变更为“*ST 合泰”。
  公司 2023 年度 EVA 为 424,120.75 万元，高于航空工业下达计划指标 356,000
万元。公司 2022 年度 EVA 为 327,854.36 万元，且△EVA2023-2022=96,266.39 万元
＞0，满足解锁条件。
   综上，董事会认为本激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实
施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。
   本次可申请解锁的激励对象为 1,424 名，可解锁的限制性股票为 17,193,616
股，占本激励计划授予股份总数的 32.84%，占目前公司总股本的 0.8111%。
   三、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期可解锁的限制
性股票情况
                         授予限制性股        第一次可解锁限 继续锁定的限制
    可申请解锁的激励对象
                          票（股）         制性股票数（股） 性股票数量
 郭泽义      董事长、党委书记         143,000       47,619       95,381
  李森       董事、总经理          143,000       47,619       95,381
 郭建忠      董事、副总经理          117,000       38,961       78,039
 陈学永         总工程师          117,000       38,961       78,039
 梁国威    总法律顾问、纪委书记         117,000       38,961       78,039
 王跃峰         副总经理          117,000       38,961       78,039
  汤振         副总经理          117,000       38,961       78,039
 王亚歌    董事会秘书、总会计师         117,000       38,961       78,039
 张宏剑         副总经理           84,500       28,139       56,361
中层及以上管理人员、核心技术（业          51,283,960    16,836,473   34,447,487
务）人员、子公司高级管理人员和
   核心骨干共 1,415 人
  合计（解锁人数 1,424 人）        52,356,460    17,193,616   35,162,844
注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
   四、监事会意见
   本次公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的相关
内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本
次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解
锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
     五、律师意见
  本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已
经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公
司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修
订稿）》的相关规定。
     六、备查文件
  公司第七届董事会第十四次会议决议；
  公司第七届监事会第十二次会议决议；
  北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见
书。
                       中航光电科技股份有限公司
                            董   事   会
                         二〇二四年十二月三日