长源电力: 国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

国家能源集团长源电力股份有限公司
   向特定对象发行股票
     上市公告书
   保荐人（联席主承销商）
     联席主承销商
     二〇二四年十二月
国家能源集团长源电力股份有限公司                        上市公告书
        发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  公司全体董事签名：
    王   冬          李海滨              郑   峰
    刘晋冀            王   娟            李   亮
    汤湘希            王宗军              张   红
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  公司全体监事签名：
    韦正海            黄   敏            罗   丹
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  公司全体监事签名：
    韦正海            黄   敏            罗   丹
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  除由董事兼任高级管理人员以外的高级管理人员签名：
    朱   虹          胡   谦             李   军
    宋艳军            潘承亮
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                      特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
  本次向特定对象发行新增股份 731,707,317 股，将于 2024 年 12 月 3 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
  本次发行完成后，控股股东国家能源集团认购的股份自发行结束并上市之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个
月内不得转让，自 2024 年 12 月 3 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本
次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要
求。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                                                   上市公告书
                                                          目         录
   十二、联系主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
   十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                                      上市公告书
   四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所
 国家能源集团长源电力股份有限公司                            上市公告书
                       释     义
   本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
长源电力/发行人/上市
              指     国家能源集团长源电力股份有限公司
公司/公司
本次发行、本次向特定
              指     长源电力本次向特定对象发行 A 股股票之行为
对象发行
上市公告书/本上市公告         国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票
              指
书                   上市公告书
国家能源集团/控股股东   指     国家能源投资集团有限责任公司
《公司章程》        指     《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》
《公司法》         指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指     《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指     《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》      指     《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》        指     《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》        指     《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
                    《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》       指
                    票募集说明书》
                    《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
《发行方案》        指
                    票发行方案》
                    《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》       指
                    票认购邀请书》
                    《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》       指
                    票申购报价单》
股东大会          指     发行人股东大会
董事会           指     发行人董事会
监事会           指     发行人监事会
中国证监会         指     中国证券监督管理委员会
深交所           指     深圳证券交易所
中登公司深圳分公司     指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/保荐人（联席主
              指     中信建投证券股份有限公司
承销商）/中信建投证券
中信证券          指     中信证券股份有限公司
联席主承销商        指     中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
发行人律师         指     湖北大纲律师事务所
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                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所
审计机构         指
                    （特殊普通合伙）
验资机构         指      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期          指      2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
报告期各期末       指
                    日、2024 年 9 月 30 日
元、万元、亿元      指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次向特
定价基准日        指
                    定对象发行的发行期首日
注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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             第一节 公司基本情况
公司名称：              国家能源集团长源电力股份有限公司
注册地址/办公地址：         湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦
成立时间：              1995 年 4 月 7 日
上市时间：              2000 年 3 月 16 日
注册资本：              2,749,327,699 元
股票上市地：             深圳证券交易所
股票简称               长源电力
股票代码：              000966
法定代表人：             王冬
董事会秘书：             潘承亮
联系电话：              027-88717023
互联网地址：             www.cydl.com.cn
                   许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业
                   务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                   一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学
                   原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；水泥
经营范围：              制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；电子专用
                   设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；
                   五金产品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳
                   动保护用品销售；家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻
                   质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                   非禁止或限制的项目）
所属行业：              D44 电力、热力生产和供应业
                   电力、热力生产和销售，业务板块主要包括火电、水电、新
主营业务：
                   能源发电和售电业务
本次证券发行的类型：         向特定对象发行股票
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           第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
  （一）履行的相关程序
（国家能源财资函〔2023〕117 号），同意发行人本次发行方案。
第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大
会审议。
本次发行相关各项议案。
会第十七次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜有效期的议案》。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象
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发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量的 70%，则公司董事会授权董事长与主承销商协商一致，可
以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足
最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，
可以启动追加认购程序。
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核中
心审核通过。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                  （证监许可〔2024〕1021 号），同意发
行人本次发行的注册申请。
  （二）发行过程
  发行人及联席主承销商已于 2024 年 10 月 15 日向深圳证券交易所报送了
《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
      （以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2024
的投资者名单》
年 10 月 10 日收市后可联系上的前 20 名股东（不包含发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《承销管理办法》规定的 36 家
证券投资基金管理公司、28 家证券公司、17 家保险机构投资者及 148 家其他类
型投资者，共计 249 名特定对象。
  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后，发行
人及联席主承销商收到 42 名新增投资者表达的认购意向。新增投资者的具体情
况如下：
 序号                  投资者名称
国家能源集团长源电力股份有限公司                    上市公告书
 序号                    投资者名称
    国家能源集团长源电力股份有限公司                                 上市公告书
     序号                      投资者名称
      在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商于 2024 年 10 月 24 日（T-
 规要求的投资者发送了《认购邀请书》和《申购报价单》等相关附件。
      联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
 过程符合《注册管理办法》
            《承销管理办法》
                   《实施细则》等有关法律、法规、规
 章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次向特定对象
 发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对
 象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。
 主承销商共接收到 25 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报
 价的要求，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机
 构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购报
 价，有效报价区间为 3.69 元/股-4.61 元/股。
      投资者的申购报价情况如下：
                                  申购价格    申购金额         是否为有
序号             投资者名称
                                  （元/股）   （万元）         效申购
     国家能源集团长源电力股份有限公司                                上市公告书
                                 申购价格    申购金额          是否为有
序号             投资者名称
                                 （元/股）   （万元）          效申购
       中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
       重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限
               合伙）
       江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限
               合伙）
       深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西
                伙）
       山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三
          足天富 2 号私募证券投资基金
       华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
              养老金产品
       华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有
           限公司-华泰多资产组合
     国家能源集团长源电力股份有限公司                              上市公告书
                               申购价格    申购金额          是否为有
序号             投资者名称
                               （元/股）   （万元）          效申购
       国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
            企业（有限合伙）
       国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企
             业（有限合伙）
       参与本次发行认购的询价对象均在《国家能源集团长源电力股份有限公司向
 特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀
 请书的投资者范围内，且均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均
 为有效申购。
       根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申报价格优先、同
 价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商
 确定本次发行价格为 4.10 元/股。
       发行人控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）
 且不超过 150,000 万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行
 市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相
     国家能源集团长源电力股份有限公司                                           上市公告书
     同价格认购本次向特定对象发行的股票。
        本次发行最终获配发行对象共计 16 名，发行价格为 4.10 元/股，本次发行股
     票数量为 731,707,317 股，募集资金总额为 2,999,999,999.70 元。
        本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
                               获配价格      获配股数            获配金额            锁定期
序号           认购对象名称
                               （元/股）      （股）            （元）             （月）
      江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
           （有限合伙）
      国调创新私募股权投资基金（南昌）
         合伙企业（有限合伙）
      深圳市达晨财智创业投资管理有限公
          中心（有限合伙）
      中节能（湖北）环保产业股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
      山东三足私募证券投资基金管理有限
               金
      济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
             伙）
                  合计                    731,707,317   2,999,999,999.70    -
        联席主承销商经审慎核查后认为，本次定价及配售过程符合《承销管理办法》
     《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
     所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
国家能源集团长源电力股份有限公司                             上市公告书
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、发行时间
   本次发行时间为 2024 年 10 月 29 日（T 日）。
四、发行方式
   本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
五、发行数量
   根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除
以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
   根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），拟发行股票数量
/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 824,798,309 股）。
   根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为
册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（813,008,130
股），且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
六、发行价格
   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 25 日。
   发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即 3.69 元/股，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值
国家能源集团长源电力股份有限公司                                      上市公告书
（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 3.59 元/股（上述
计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 3.69 元/股。
    湖北大纲律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行
价格为 4.10 元/股，相当于本次发行底价 3.69 元/股的 111.11%。
七、募集资金和发行费用
    本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,999.70 元，扣除发行费用人民币
元。
八、募集资金到账及验资情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公
     （信会师报字2024第 ZE22907 号），截至 2024 年 11 月 1 日，中信
司验资报告》
建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币
额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股
份有限公司验资报告》（信会师报字2024第 ZE22906 号），截至 2024 年 11 月 5
日 ， 公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 731,707,317 股 ， 募 集 资 金 总 额
实 际 募 集 资 金 净 额 为 2,990,633,245.02 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ）
     国家能源集团长源电力股份有限公司                                          上市公告书
     九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
        公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
     放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署
     募集资金三方监管协议。
     十、新增股份登记托管情况
     具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
     相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
     十一、发行对象认购股份情况
        发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
     中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行
     价格 4.10 元/股，发行股数 731,707,317 股，募集资金总额 2,999,999,999.70 元。
        本次发行对象最终确定为 16 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
     协议。本次发行配售结果如下：
                               获配价格      获配股数           获配金额           锁定期
序号           认购对象名称
                               （元/股）      （股）           （元）            （月）
      江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
           （有限合伙）
     国家能源集团长源电力股份有限公司                                               上市公告书
                                    获配价格       获配股数          获配金额            锁定期
序号           认购对象名称
                                    （元/股）       （股）          （元）             （月）
     国调创新私募股权投资基金（南昌）
        合伙企业（有限合伙）
     深圳市达晨财智创业投资管理有限公
         中心（有限合伙）
     中节能（湖北）环保产业股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
     山东三足私募证券投资基金管理有限
              金
     济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
            伙）
                合计                          731,707,317   2,999,999,999.70    -
       （一）发行对象基本情况
     名称               国家能源投资集团有限责任公司
     企业类型             有限责任公司（国有独资）
     注册地址             北京市东城区安定门西滨河路 22 号
     注册资本             13,209,466.11498 万元人民币
     法定代表人            刘国跃
     统一社会信用代码         91110000100018267J
                      国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、
                      煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国
                      内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投
                      资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业
                      领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学
     经营范围
                      品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
                      （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                      不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。）
     获配股份数量（股）        219,512,196
     限售期              18 个月
国家能源集团长源电力股份有限公司                               上市公告书
名称           中国能源建设集团有限公司
企业类型         有限责任公司（国有独资）
注册地址         北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2701 室
注册资本         2,600,000 万元人民币
法定代表人        宋海良
统一社会信用代码     91110000717830650E
             水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、
             水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、
             城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目
             规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；
             施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监
             理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业
经营范围
             务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、
             租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；
             房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项
             目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
             止和限制类项目的经营活动。）
获配股份数量（股）    121,951,219
限售期          6 个月
名称           湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业类型         其他有限责任公司
             武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地
注册地址
注册资本         3,000,000 万元人民币
法定代表人        李波伟
统一社会信用代码     91420105MA4F5GUQ29
             一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运
             输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及
             管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从
             事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围
             等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
             事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
             管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
获配股份数量（股）    73,170,731
限售期          6 个月
国家能源集团长源电力股份有限公司                          上市公告书
名称           诺德基金管理有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本         10,000 万元人民币
法定代表人        潘福祥
统一社会信用代码     91310000717866186P
             （一）发起、设立和销售证券投资基金；
                              （二）管理证券投资基
经营范围         金；
              （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数量（股）    56,756,097
限售期          6 个月
名称           易米基金管理有限公司
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室
注册资本         15,000 万元人民币
法定代表人        李毅
统一社会信用代码     91310109MA1G5BGTXB
             许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产
             管理和中国证监会许可的其他业务。
                            （依法须经批准的项目，经
经营范围
             相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
             批准文件或许可证件为准）
获配股份数量（股）    48,780,487
限售期          6 个月
名称           国家绿色发展基金股份有限公司
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册地址         上海市黄浦区汉口路 110 号
注册资本         8,850,000 万元人民币
法定代表人        寿伟光
统一社会信用代码     91310000MA1FL7AXXR
经营范围         一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。
                                     （除依
国家能源集团长源电力股份有限公司                             上市公告书
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数量（股）    36,585,365
限售期          6 个月
名称           财通基金管理有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本         20,000 万元人民币
法定代表人        吴林惠
统一社会信用代码     91310000577433812A
             基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围         监会许可的其他业务。
                      【依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动】
获配股份数量（股）    26,414,642
限售期          6 个月
名称           瑞众人寿保险有限责任公司
企业类型         其他有限责任公司
             北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、
注册地址
注册资本         5,650,000 万元人民币
法定代表人        赵立军
统一社会信用代码     91110106MACN7CFT3N
             许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
             门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
             禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股份数量（股）    24,390,243
限售期          6 个月
名称           江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
国家能源集团长源电力股份有限公司                      上市公告书
出资额          250,000 万元人民币
执行事务合伙人      南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320282MADODKFG2G
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
             在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
             动）
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
获配股份数量（股）    19,512,195
限售期          6 个月
名称           国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
             江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 269 号江西
注册地址
             省高层次人才产业园 15#楼 A11
出资额          160,500 万元人民币
执行事务合伙人      国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司
统一社会信用代码     91360106MA7DAE5H5C
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
             活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
             经营活动）
                 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
             限制的项目）
获配股份数量（股）    19,512,195
限售期          6 个月
资中心（有限合伙）
             深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨
名称
             源股权投资中心（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
             江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 36
注册地址
             栋二层 2095
出资额          50,000 万元人民币
执行事务合伙人      深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码     91361200MAC3KAXAXG
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围
             活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
国家能源集团长源电力股份有限公司                             上市公告书
             经营活动）
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
获配股份数量（股）    17,073,170
限售期          6 个月
名称           国泰君安证券股份有限公司
企业类型         其他股份有限公司（上市）
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本         890,373.062 万元人民币
法定代表人        朱健
统一社会信用代码     9131000063159284XQ
             许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提
             供中间介绍业务。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围         可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
             件为准）一般项目：证券财务顾问服务。
                              （除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数量（股）    16,829,268
限售期          6 个月
名称           中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型         外商投资合伙企业
注册地址         洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 19 层 1 号
出资额          100,000 万元人民币
执行事务合伙人      中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码     91420100MA49L86D3C
             从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家
             法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
经营范围         开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
             存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，
             应取得相关部门许可后方可经营）
获配股份数量（股）    14,634,146
限售期          6 个月
姓名           王梓煜
国家能源集团长源电力股份有限公司                         上市公告书
住址           江苏省常州市******
身份证号         3204831987********
获配股份数量（股）    12,195,121
限售期          6 个月
基金
名称           山东三足私募证券投资基金管理有限公司
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         山东省济南市市中区建设路 85 号 K 区房屋二层
注册资本         1,040 万元人民币
法定代表人        王东
统一社会信用代码     91370103MA3DD5105A
             证券业务的投资、投资管理（需经中国证券投资基金业协会登
             记）（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批
经营范围
             准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
                                       （依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股份数量（股）    12,195,121
限售期          6 个月
名称           济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
             山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼
注册地址
出资额          100,000 万元人民币
执行事务合伙人      济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91370100MA953H6Y7A
             一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨
经营范围         询服务。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
获配股份数量（股）    12,195,121
限售期          6 个月
  （二）发行对象与发行人的关联关系
  发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东国家能源集团。根据《上
国家能源集团长源电力股份有限公司                 上市公告书
市规则》的规定，国家能源集团为发行人关联方，本次发行构成关联交易。在发
行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规
定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立
董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避
表决。
  除国家能源集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的
情形。除国家能源集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
  经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
  （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
  本报告披露前 12 个月内国家能源集团及其关联方与公司之间的重大关联交
易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年
度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和
披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本报告披露前 12 个月内公司与国家
能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
  除国家能源集团及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大
交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
  （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  根据询价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理条例》
                                《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规
国家能源集团长源电力股份有限公司                 上市公告书
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
  国家能源投资集团有限责任公司、王梓煜、湖北省铁路发展基金有限责任公
司、瑞众人寿保险有限责任公司、中国能源建设集团有限公司、济南瀚祥投资管
理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发
行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条
例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等
法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
  财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照相
关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
  中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅
达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、深圳
市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限
合伙）、山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富 2 号私募证券投资基
金、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，
已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
进行了登记备案。
  综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
             《私募投资基金监督管理暂行办法》
                            《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
     国家能源集团长源电力股份有限公司                        上市公告书
       （五）关于发行对象适当性的说明
       根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
     实施指引（试行）》等相关要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按
     照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席
     主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
                                          产品风险等级与风险承
序号             投资者名称            投资者分类
                                           受能力是否匹配
      江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
               伙）
      国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业
             （有限合伙）
      深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣
       江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
      中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企
            业（有限合伙）
      山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足
          天富 2 号私募证券投资基金
       经联席主承销商核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管
     理办法》
        《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投
     资者适当性管理相关制度要求。
       （六）关于发行对象资金来源的说明
       根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
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次认购对象资金来源进行核查。经核查：
  国家能源集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，
不存在发行人直接或通过其利益相关方向国家能源集团提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
  除国家能源集团外，参与本次认购的对象作出承诺：“不存在‘发行人和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形”“不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情
形”。
  经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
十二、联系主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
  本次发行的联席主承销商中信建投证券、中信证券认为：
  长源电力本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审
核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次
发行的发行过程符合《公司法》
             《证券法》
                 《承销管理办法》
                        《注册管理办法》
                               《实
施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合中国证监
会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》
 （证监许可〔2024〕1021 号）和长源电力履行的内部决策程序的要求，发行
过程合法、有效。
  本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
国家能源集团长源电力股份有限公司                上市公告书
股东的利益，符合《承销管理办法》
               《注册管理办法》
                      《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定和要求。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资
金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除国家能源集团外，本次
发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存
在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
  发行人律师湖北大纲律师事务所认为：
特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具之日，发行
人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注
册，具备实施本次发行的法定条件。
律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、
认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本
次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果
公平、公正。
册管理办法》
     《发行与承销管理办法》
               《实施细则》等法律、法规及规范性文件及
《发行承销方案》的相关规定。
国家能源集团长源电力股份有限公司                     上市公告书
          第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
  新增股份的证券简称：长源电力
  证券代码：000966
  上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
  新增股份的上市时间为 2024 年 12 月 3 日，新增股份的上市日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
  本次发行完成后，控股股东国家能源集团认购的股份自发行结束并上市之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6 个
月内不得转让，自 2024 年 12 月 3 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本
次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要
求。
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             第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构情况
      本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司新增 731,707,317 股有限售条
件流通股。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完
成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
      本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
                    本次发行前                                 本次发行后
     股份类型       （截至 2024 年 9 月 30 日）                    （截至股份登记日）
               股份数量（股）           比例（%）          股份数量（股）               比例（%）
 无限售条件股份         2,749,327,699         100.00       2,749,327,699         78.98
 有限售条件股份                    0            0.00           731,707,317       21.02
     股份总数        2,749,327,699         100.00       3,481,035,016        100.00
二、本次发行前后前十名股东情况对比
      （一）本次发行前公司前十名股东情况
      本次发行前，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                         持股数量            持股比例
序号            股东名称                                                    限售股数
                                         （股）             （%）
      招商银行股份有限公司－南方中证 1000
        交易型开放式指数证券投资基金
      招商银行股份有限公司－华夏中证 1000
        交易型开放式指数证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司－广发中证
    国家能源集团长源电力股份有限公司                                    上市公告书
                                持股数量           持股比例
序号            股东名称                                      限售股数
                                （股）            （%）
             合计                1,966,219,660    71.52             -
      （二）本次发行后公司前十名股东情况
      假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份
登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持
股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
                                持股数量           持股比例
序号            股东名称                                      限售股数
                                （股）             （%）
             合计                2,534,505,456    72.81   619,756,101
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
      公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
      本次向特定对象发行完成后，公司最近经审计的 A 股每股收益调整为 0.1003
元/股（公式：每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总
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    股本）。
                                                                          单位：元/股
                       本次发行前                                 本次发行后
   项目        2024 年 1-9 月/         2023 年度/        2024 年 1-9 月/         2023 年度/
基本每股收益                0.3303             0.1270             0.2609             0.1003
 每股净资产                3.9413             3.6208             3.9720             3.7188
  注 1：发行前数据根据公司 2023 年年度报告、2024 年三季度报告披露的财务数据计算；
  注 2：发行后基本每股收益分别按照 2023 年和 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算；发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额
除以本次发行后总股本计算。
    五、本次发行对公司的影响
        （一）股本结构
        本次向特定对象发行完成后，公司增加 731,707,317 股限售流通股。本次发
    行结束后，国家能源集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，
    本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司
    股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
        （二）资产结构
        本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
    况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
    本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗
    风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
        （三）业务结构
        本次发行完成后，募集资金将用于汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉
    川市新能源百万千瓦基地三期项目等新能源项目和补充流动资金，均属于发行人
    的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有
    效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司
    主营业务结构产生重大影响。
国家能源集团长源电力股份有限公司               上市公告书
  （四）治理结构
  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行
股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的
法人治理结构。
  （五）董事、监事、高级管理人员和科研人员结构
  本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变
化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）关联交易和同业竞争
  国家能源集团参与认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关
联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与国家能源集团及其控制的下属企业
不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形
  本次发行完成后，国家能源集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致公司与国家能源集团及其控制的下属企业新
增具有重大不利影响的同业竞争。
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                          上市公告书
                        第五节 财务会计信息分析
 一、主要财务数据及财务指标
      长源电力 2021 年度和 2022 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通
 合伙）审计，分别出具了信会师报字2022第 ZE10201 号和信会师报字2023第
 ZE10180 号标准无保留意见的审计报告。2023 年度的财务报告经中兴华会计师
 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2024）第 012798 号标准无
 保留意见的审计报告。2024 年 1-9 月财务报表未经审计。
      公司报告期内合并报表主要财务数据如下：
      （一）合并资产负债表主要财务数据
                                                                                               单位：万元
  项目         2024 年 9 月 30 日         2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
流动资产                424,081.42                   456,445.51            398,112.92               396,258.92
非流动资产              3,490,327.46              3,303,737.53             2,685,305.86            1,939,186.43
资产总额               3,914,408.88              3,760,183.04             3,083,418.78            2,335,445.35
流动负债                968,871.61               1,191,355.57             1,084,502.06              852,313.70
非流动负债              1,825,939.72              1,539,421.44             1,013,609.81              529,082.42
负债总额               2,794,811.33              2,730,777.01             2,098,111.87            1,381,396.12
所有者权益              1,119,597.55              1,029,406.04              985,306.91               954,049.23
      （二）合并利润表主要财务数据
                                                                                               单位：万元
        项目                 2024 年 1-9 月              2023 年度            2022 年度              2021 年度
营业收入                              1,293,135.93         1,445,713.34      1,466,191.56         1,216,396.57
营业利润                               120,547.52            50,960.91          23,677.62            -8,366.10
利润总额                               121,412.96            51,391.11          26,421.00            -5,290.80
净利润                                 92,734.66            36,899.53          11,928.54            -3,284.72
归属于母公司所有者的净利润                       90,821.86            34,906.20          12,287.68            -2,526.96
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                           上市公告书
    （三）合并现金流量表主要财务数据
                                                                               单位：万元
      项目          2024 年 1-9 月        2023 年度              2022 年度           2021 年度
经营活动产生的现金流量净额         342,650.34           234,747.70          67,602.36         65,580.01
投资活动产生的现金流量净额         -352,998.19          -684,073.30       -752,169.33       -247,870.74
筹资活动产生的现金流量净额           -5,327.26          481,514.48         604,911.22        274,154.19
现金及现金等价物净增加额           -15,675.12           32,188.87         -79,655.75         91,863.47
期末现金及现金等价物余额           45,026.50            60,701.61          28,512.74        108,168.50
    （四）主要财务指标
     项目
                 /2024 年 1-9 月       日/2023 年度            日/2022 年度         日/2021 年度
毛利率（%）                     13.55                  8.65              4.84              1.33
加权平均净资产收益率（%）              11.64                  3.57              1.29             -0.29
期间费用率（%）                     3.83                 4.05              3.00              3.74
基本每股收益（元/股）               0.3303               0.1270            0.0447            -0.0099
稀释每股收益（元/股）               0.3303               0.1270            0.0447            -0.0099
资产负债率（%）                   71.40                72.62             68.04              59.15
流动比率（倍）                      0.44                 0.38              0.37              0.46
速动比率（倍）                      0.36                 0.27              0.27              0.31
利息保障倍数（倍）                    4.06                 2.24              1.82              0.85
应收账款周转率（次）                   7.47                 7.29              9.24             11.90
存货周转率（次）                   28.57                20.43             19.71              22.08
总资产周转率（次）                    0.45                 0.42              0.54              0.55
每股净资产（元/股）                   3.94                 3.62              3.49              3.44
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股）              -0.0570              0.1171            -0.2897            0.3341
   注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
 和每股收益的计算及披露》
            （2010 年修订）计算；
                  （期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
                                       ；
                （期初存货余额+期末存货余额）÷2］
                                 ；
       国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                上市公告书
                       （期初资产总计+期末资产总计）÷2］
                                        ；
   持口径可比使用重组及配套融资完成后的股本计算，下同；
                                           、存货周转率（次）
                                                   、总资产周转率
   （次）均为年化后数据。
   二、管理层讨论与分析
         （一）资产情况分析
         报告期各期末，公司的资产情况如下：
                                                                                             单位：万元、%
  项目
              金额          比例          金额          比例             金额          比例          金额          比例
流动资产        424,081.42     10.83    456,445.51     12.14       398,112.92     12.91    396,258.92     16.97
非流动资产      3,490,327.46    89.17   3,303,737.53    87.86      2,685,305.86    87.09   1,939,186.43    83.03
 资产合计      3,914,408.88   100.00   3,760,183.04   100.00      3,083,418.78   100.00   2,335,445.35   100.00
         从资产规模来看，报告期各期末，公司资产总额分别为 2,335,445.35 万元、
         从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为
   升，主要系近年来公司贯彻国家能源发展战略，持续加大新能源发电建设所致。
         报告期各期末，公司的流动资产结构如下表所示：
                                                                                             单位：万元、%
  项目
              金额          比例          金额          比例             金额          比例          金额          比例
货币资金         45,101.78      1.15     60,703.66         1.61     28,514.12      0.92    108,418.50      4.64
应收票据          1,254.19      0.03      2,509.44         0.07     21,324.70      0.69     13,997.44      0.60
       国家能源集团长源电力股份有限公司                                                               上市公告书
                                                                                            单位：万元、%
     项目
               金额          比例         金额          比例             金额          比例         金额          比例
应收账款         261,113.18     6.67    200,770.16         5.34    195,955.19     6.36    121,457.43     5.20
预付款项          43,122.60     1.10     65,128.86         1.73     47,443.49     1.54     43,493.85     1.86
其他应收款          1,830.65     0.05      2,574.27         0.07      4,677.37     0.15     11,580.79     0.50
存货            31,725.12     0.81     72,586.43         1.93     56,683.74     1.84     84,895.47     3.64
其他流动资产        39,933.90     1.02     52,172.69         1.39     43,514.32     1.41     12,415.44     0.53
流动资产合计       424,081.42    10.83    456,445.51     12.14       398,112.92    12.91    396,258.92    16.97
          报告期各期末，公司流动资产总额分别为 396,258.92 万元、398,112.92 万元、
      项构成，上述四项流动资产合计占流动资产总额的比重分别为 90.41%、82.54%、
          报告期各期末，公司的非流动资产结构如下表所示：
                                                                                            单位：万元、%
     项目
               金额          比例         金额          比例             金额          比例         金额          比例
长期股权投资        31,248.44     0.80     31,292.85         0.83     28,565.31     0.93     27,706.03     1.19
其他权益工具投
资
投资性房地产        12,993.35     0.33     13,427.24         0.36     10,721.62     0.35     11,178.84     0.48
固定资产        2,682,153.10   68.52   2,515,116.05    66.89      1,498,652.06   48.60   1,426,174.91   61.07
在建工程         246,802.61     6.30    227,631.75         6.05    760,742.83    24.67    140,060.49     6.00
使用权资产         68,011.53     1.74     70,002.05         1.86     38,660.47     1.25     14,573.50     0.62
无形资产          81,058.42     2.07     68,485.44         1.82     63,164.55     2.05     56,757.08     2.43
商誉            83,852.50     2.14     83,852.50         2.23     83,852.50     2.72     83,852.50     3.59
长期待摊费用         5,873.21     0.15      6,335.62         0.17      4,701.46     0.15      4,537.67     0.19
递延所得税资产        6,787.07     0.17     11,386.51         0.30     15,323.60     0.50     15,433.84     0.66
其他非流动资产      266,861.32     6.82    271,521.64         7.22    176,354.76     5.72     86,129.72     3.69
非流动资产合计     3,490,327.46   89.17   3,303,737.53    87.86      2,685,305.86   87.09   1,939,186.43   83.03
          报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 1,939,186.43 万元、2,685,305.86
      万元、3,303,737.53 万元和 3,490,327.46 万元，主要由固定资产、在建工程、商
      誉、无形资产、使用权资产构成，上述五项非流动资产合计非流动资产总额的比
       国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                 上市公告书
   重分别为 88.77%、91.05%、89.75%和 90.59%。
         （二）负债情况分析
         报告期各期末，公司的负债情况如下：
                                                                                              单位：万元、%
  项目
              金额          比例          金额          比例             金额          比例           金额          比例
流动负债        968,871.61     34.67   1,191,355.57    43.63      1,084,502.06    51.69     852,313.70     61.70
非流动负债      1,825,939.72    65.33   1,539,421.44    56.37      1,013,609.81    48.31     529,082.42     38.30
 负债合计      2,794,811.33   100.00   2,730,777.01   100.00      2,098,111.87   100.00    1,381,396.12   100.00
         从负债规模来看，报告期各期末，公司负债总额分别为 1,381,396.12 万元、
         从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为
         报告期各期末，公司的负债结构具体如下：
                                                                                              单位：万元、%
  项目
              金额          比例          金额          比例             金额          比例           金额          比例
短期借款        549,799.92     19.67    623,423.94     22.83       547,532.77     26.10     474,602.49     34.36
应付票据         15,500.00      0.55     19,603.10         0.72    109,252.74      5.21     124,356.62      9.00
应付账款        185,472.75      6.64    209,844.76         7.68    147,863.13      7.05      81,114.76      5.87
预收款项          1,596.85      0.06      1,683.39         0.06        160.52      0.01          52.78      0.00
合同负债          8,159.26      0.29      6,312.85         0.23      4,653.46      0.22       4,560.84      0.33
应付职工薪酬       12,619.43      0.45      9,895.92         0.36      8,715.50      0.42       8,196.78      0.59
应交税费         45,130.59      1.61     15,398.02         0.56     20,902.15      1.00      22,705.55      1.64
其他应付款        66,566.11      2.38     60,375.21         2.21     55,450.19      2.64      41,475.99      3.00
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债          767.62      0.03        621.91         0.02        472.22      0.02      51,076.65      3.70
流动负债合计      968,871.61     34.67   1,191,355.57    43.63      1,084,502.06    51.69     852,313.70     61.70
长期借款       1,746,949.47    62.51   1,461,123.05    53.51       962,659.48     45.88     447,777.98     32.41
应付债券                  -        -              -           -              -         -     49,983.88      3.62
租赁负债         58,741.58      2.10     57,540.22         2.11     30,416.37      1.45       8,917.23      0.65
       国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                   上市公告书
                                                                                                单位：万元、%
  项目
              金额          比例            金额           比例            金额           比例          金额           比例
长期应付款           725.82        0.03      1,000.82         0.04      1,160.30       0.06      1,547.63       0.11
递延收益         17,925.84        0.64     17,974.69         0.66     15,729.45       0.75     14,105.33       1.02
递延所得税负债       1,597.01        0.06      1,782.66         0.07      3,644.20       0.17      6,750.38       0.49
非流动负债合计    1,825,939.72    65.33     1,539,421.44     56.37     1,013,609.81     48.31    529,082.42      38.30
 负债合计      2,794,811.33   100.00     2,730,777.01    100.00     2,098,111.87    100.00   1,381,396.12    100.00
         报告期各期末，公司流动负债总额分别为 852,313.70 万元、1,084,502.06 万
   元、1,191,355.57 万元和 968,871.61 万元，主要由短期借款、应付账款等构成。
   公司非流动负债总额分别为 529,082.42 万元、1,013,609.81 万元、1,539,421.44 万
   元和 1,825,939.72 万元，主要由长期借款等构成。
         （三）盈利能力分析
         报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
                                                                                                单位：万元、%
  项目
              金额          比例            金额           比例            金额           比例          金额           比例
主营业务收入     1,281,195.46    99.08     1,427,756.57     98.76     1,441,724.28     98.33   1,186,506.50     97.54
其他业务收入       11,940.47        0.92     17,956.77         1.24     24,467.28       1.67     29,890.08       2.46
  合计       1,293,135.93   100.00     1,445,713.34    100.00     1,466,191.56    100.00   1,216,396.57    100.00
         公司主要在湖北省内从事电力、热力生产和经营业务，营业收入与地区社会
   经济发展情况密切相关。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司营业
   收 入 分 别 为 1,216,396.57 万 元 、 1,466,191.56 万 元 、 1,445,713.34 万 元 和
   湖北省经济持续恢复、发展，全省社会用电量保持较快增速，电力供需两旺带动
   公司营收规模持续增长，2023 年公司营业收入与 2022 年基本持平，2024 年 1-9
   月公司营业收入实现大幅提升。
         公司营业收入中绝大部分为主营业务收入，占比保持相对稳定；其他业务收
   入占比较小，主要为粉煤灰销售、固定资产出租等。
       国家能源集团长源电力股份有限公司                                                                           上市公告书
         报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下：
                                                                                                        单位：万元、%
  项目
                 金额            比例            金额           比例              金额           比例           金额              比例
电力销售          1,176,047.60      91.79    1,298,894.92      90.97       1,338,104.29      92.81   1,100,280.92           92.73
热力销售           105,147.86        8.21       128,861.65        9.03      103,619.99        7.19     86,225.57             7.27
  合计          1,281,195.46     100.00    1,427,756.57     100.00       1,441,724.28     100.00   1,186,506.50       100.00
         公司以发电业务为主，产品类型相对简单。长期以来，公司按照环保能耗要
   求持续进行火力发电机组技术改造，目前全部机组均具备供热能力，有效提升机
   组整体经济效益。报告期内，公司电力销售与热力销售占比保持相对稳定。
         报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
         项目                  2024 年 1-9 月            2023 年度                  2022 年度              2021 年度
  毛利率（%）                                13.55                   8.65                    4.84                    1.33
  期间费用率（%）                               3.83                   4.05                    3.00                    3.74
  加权平均净资产收益
  率（%）
         报告期内，公司整体毛利率分别为 1.33%、4.84%、8.65%和 13.55%。公司火
   力发电占比 90%以上，2021 年度和 2022 年度公司毛利率水平较低，主要受国内
   煤炭市场供不应求影响，煤价大幅上涨所致；随着社会用电量需求增加、整体发
   电小时数延长、煤炭供需恢复正常，公司毛利率有所回升。
         报告期内，公司期间费用率分别为 3.74%、3.00%、4.05%和 3.83%。公司保
   持较强的费用控制能力，管理费用、研发费用保持相对稳定；随着湖北地区社会
   用电需求回升到正常水平，公司营业收入稳步增长并保持相对稳定，2022 年度
   期间费用率下降主要原因是营业收入增长较快；2023 年度，公司加大对新能源
   的建设投入，长期借款及短期借款规模均显著增长，财务费用有所增加，从而
         报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为-0.29%、1.29%、3.57%和 11.64%
   （年化），主要受毛利率及期间费用率波动的共同影响。
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                         上市公告书
    （四）偿债能力分析
    报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
    项目
              /2024 年 1-9 月         /2023 年度            /2022 年度           /2021 年度
资产负债率（%）                71.40               72.62              68.04              59.15
流动比率（倍）                  0.44                0.38               0.37               0.46
速动比率（倍）                  0.36                0.27               0.27               0.31
利息保障倍数（倍）                4.06                2.24               1.82               0.85
 为 59.15%、68.04%、72.62%和 71.40%。报告期各期末，公司资产负债率呈上升
 趋势，主要系公司根据区域电力需求，积极投资建设各类发电项目，新增了较多
 的长期贷款，同时营运资金缺口增长也使公司短期借款规模上升。报告期各期末，
 公司长期借款账面价值分别为 44.78 亿元、96.27 亿元、146.11 亿元和 174.69 亿
 元，短期借款账面价值分别为 47.46 亿元、54.75 亿元、62.34 亿元和 54.98 亿元，
 总体呈现较快的增长趋势。
 率及速动比率较低，主要由于公司所处火电行业资产结构特征，以非流动资产为
 主，流动资产占比较低所致。报告期内公司积极建设新能源及火电项目，资金压
 力较大导致短期借款增加，流动负债规模增加。2021 年末，公司流动比率和速动
 比率相对较高，主要原因是前次重组配套募集资金于 2021 年底到位尚未使用，
 期末货币资金余额较上年末显著增长。
 亿元和 12.14 亿元，财务费用支出分别为 3.44 亿元、3.25 亿元、4.17 亿元和 3.96
 亿元。2021 年和 2022 年，受煤炭价格处于高位影响，公司利润总额有所下降，
 导致利息保障倍数相对较低。随着公司经营业绩回升，2023 年和 2024 年 1-9 月
 该指标逐渐好转。
 国家能源集团长源电力股份有限公司                                                上市公告书
   （五）营运能力分析
   报告期内，公司的主要营运能力指标如下：
   项目        2024 年 1-9 月      2023 年度          2022 年度          2021 年度
应收账款周转率（次）              7.47             7.29             9.24           11.90
存货周转率（次）              28.57            20.43           19.71            22.08
总资产周转率（次）               0.45             0.42             0.54             0.55
 因是公司期末应收账款余额规模增幅高于营业收入增幅，2022 年以来公司应收
 账款余额有较大幅度增长。
 司应对煤价持续上涨趋势积极备货，2021 年末存货规模较高所致。
 司营业收入实现较快增长，总资产增幅低于营业收入增幅所致，2023 年公司营
 业收入保持相对稳定，总资产稳步增长使得总资产周转率下降。
   （六）现金流量分析
   报告期内，公司的现金流量情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目        2024 年 1-9 月      2023 年度          2022 年度          2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                 -352,998.19     -684,073.30      -752,169.33      -247,870.74
流量净额
筹资活动产生的现金
                   -5,327.26      481,514.48       604,911.22       274,154.19
流量净额
现金及现金等价物净
                  -15,675.12       32,188.87       -79,655.75        91,863.47
增加额
国家能源集团长源电力股份有限公司                               上市公告书
   公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金。报告期
各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是 1,374,683.27 万元、1,642,089.60
万元、1,673,958.03 万元和 1,417,005.65 万元，总体保持增长趋势。报告期各期，
公司销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业总收入的比例分别为 1.13、1.12、
要由于煤炭价格下降，导致公司燃料采购支出同比减少所致。
   报告期各期，公司投资活动现金流入分别为 18,087.01 万元、80,556.38 万元、
司的参股公司国电财务有限公司注销，公司收回对其的其他权益工具投资所致。
   报告期各期，公司投资活动现金流出分别为 265,957.74 万元、832,725.71 万
元、690,081.86 万元和 363,402.56 万元，2022 年及 2023 年投资活动现金流出较
大，主要为公司投资建设随州 2*66 万千瓦火电项目、湖北荆门百万千瓦基地掇
刀子项目、湖北随县百万千瓦基地一期项目、荆门市源网荷储百万千瓦新能源基
地钟祥子项目、荆州热电厂二期扩建项目、汉川电厂新能源百万千瓦基地项目、
公安狮子口光伏项目等多个清洁煤炭发电项目及新能源项目，购置固定资产支付
的现金规模较大所致。
   报告期各期，公司筹资活动现金流入分别为 1,616,761.43 万元、2,065,898.75
万元、2,050,621.13 万元和 1,450,671.15 万元，主要是取得借款和发行股份购买
资产募集配套资金收到的现金。
   报告期各期，公司筹资活动现金流出分别为 1,342,607.24 万元、1,460,987.53
万元、1,569,106.66 万元和 1,455,998.42 万元，主要为偿还借款、利息和分配股
利支付的现金。
国家能源集团长源电力股份有限公司                上市公告书
        第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
  注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  法定代表人：王常青
  保荐代表人：周百川、冯强
  项目组成员：胡鹏程、谭刘、邓博文、林东权
  办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
  联系电话：010-65608107
  传真：010-65186399
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司
  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  项目组成员：马晓露、李宁、常迪、刘晟明、廖振宏、孟宪瑜、马梦琪
  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  联系电话：010-60837518
  传真：010-60833083
三、发行人律师：湖北大纲律师事务所
  负责人：熊茂垠
  经办律师：刘敏、王萍
  联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 124 号
  联系电话：027-87838885
国家能源集团长源电力股份有限公司                     上市公告书
  传真：027-87838885
四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）
  （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  会计师事务所负责人：杨志国
  经办注册会计师：李洪勇、陈刚
  联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号
  联系电话：027-65260168
  传真：027-88770099
  （二）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  会计师事务所负责人：李尊农
  经办注册会计师：高艳丽、霍华东
  联系地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO 南塔 42 层审计六部
  联系电话：13426340073
  传真：010-51423816
五、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  会计师事务所负责人：杨志国
  经办注册会计师：李洪勇、陈刚
  联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号
  联系电话：027-65260168
  传真：027-88770099
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          第七节 保荐人的上市推荐意见
一、本次证券发行上市的保荐代表人
  中信建投证券指定周百川、冯强担任本次证券发行上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO
项目；长安汽车、居然之家、捷佳伟创、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票
项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天
音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等重大资产重组项目；金融
街控股豁免要约收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  冯强先生：硕士研究生、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中
国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并
平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制
人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
  保荐人认为：本次长源电力向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次长源电
力向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
国家能源集团长源电力股份有限公司              上市公告书
             第八节 其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
  本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
国家能源集团长源电力股份有限公司                上市公告书
                    第九节 备查文件
一、备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）上市申请书；
  （三）保荐协议；
  （四）保荐代表人声明与承诺；
  （五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
  （七）保荐人及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购
对象合规性的报告；
  （八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见书；
  （九）验资机构出具的验资报告；
  （十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
  （十一）无会后事项承诺函；
  （十二）深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
  地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦
  电话：027-88717132
  传真：027-88717134
国家能源集团长源电力股份有限公司                                上市公告书
  地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  电话：010-65608107
  传真：010-65186399
三、查阅时间
  股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
四、信息披露网址
  深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
  （以下无正文）
国家能源集团长源电力股份有限公司                     上市公告书
（本页无正文，为《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票上
市公告书》之盖章页）
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                                 年   月   日
国家能源集团长源电力股份有限公司                 上市公告书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《国家能源集团长源电力股份
有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
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国家能源集团长源电力股份有限公司                上市公告书
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《国家能源集团长源电力股份有限
公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
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