乐歌股份: 国泰君安证券股份有限公司关于乐歌股份可转换公司债券回售有关事项的核查意见

             国泰君安证券股份有限公司
         关于乐歌人体工学科技股份有限公司
       可转换公司债券回售有关事项的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”） 向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，就可转换公司债券转股相关的持续督导
责任，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份可转换公司债券回售有关事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、“乐歌转债”发行上市情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可20201957 号文核准，并经深交所同意，
乐歌股份于 2020 年 10 月 21 日向不特定对象发行了可转换公司债券 142 万张，
面值为人民币 100.00 元，期限 6 年。公司可转换公司债券于 2020 年 11 月 10 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“乐歌转债”，债券代码“123072”
二、有条件回售条款
  乐歌股份在《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售
条款具体内容如下：
  “本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
三、回售原因及方案
   （一）有条件回售条款生效的原因
   “乐歌转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024 年 10 月
价格 34.78 元/股的 70%，即 24.35 元/股；2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 29
日连续二十一个交易日的收盘价格低于当期转股价 33.23 元/股(因向特定对象发
行股票上市，自 2024 年 11 月 1 日起，“乐歌转债”转股价格由 34.78 元/股调整
为 33.23 元/股)的 70%，即 23.26 元/股。根据《募集说明书》中的约定，“乐歌
转债”回售条款生效。
   （二）回售价格
   根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   其中，i=3.50%（“乐歌转债”第 5 个计息年度，即 2024 年 10 月 21 日至
   计算可得：IA=100×3.50%×43/365=0.412 元/张（含税）。
   由上可得“乐歌转债”本次回售价格为 100.412 元/张（含息、税）。
   根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利
息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函2003612 号）、《关于境外投资
机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税2018108 号）及其他相
关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“乐歌转债”的个人投资者和证券投
资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司
不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.330 元/张；②对于持有“乐歌转债”的
合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业
所得税、增值税政策的通知》（财税 2018108号规定），免征所得税，回售实
际所得为 100.412 元/张；③对于持有“乐歌转债”的其他债券持有者应自行缴纳
所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.412 元/张，自行缴纳债券
利息所得税。
   （三）回售权利
   “乐歌转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“乐歌转债”。“乐歌转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
   （一）回售事项的公示期
   按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》
等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后
在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、
申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。
回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。公司将
在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上
述有关回售的公告。
     （二）回售事项的申报期
  行使回售权的债券持有人应在 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 9 日的回售
申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售
权的无条件放弃。在回售资金划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券
持有人的该笔回售申报业务失效。
     （三）付款方式
  公司将按前述规定的回售价格回购“乐歌转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
年 12 月 16 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影
响。
五、回售期间的交易和转股
  “乐歌转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“乐
歌转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。
六、保荐机构的核查意见
  经核查，国泰君安认为：
  乐歌股份本次可转换公司债券回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关文件规定和规范性文件及《募
集说明书》的要求。
综上所述，保荐机构对乐歌股份本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（以下无正文）
 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份
有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
    李   豪      张征宇
                      国泰君安证券股份有限公司