伟时电子: 伟时电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
来源：证券之星
2024-11-30 07:17:44
证券代码：605218 简称：伟时电子
伟时电子股份有限公司
论证分析报告
二零二四年十一月
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
全球汽车产业在双碳目标的大背景，产业结构优化调整，新能源汽车已成为
汽车产业主要增长动力，产业规模呈现爆发趋势，根据 EVTank 统计，2023 年，
全球新能源汽车销量达 1,465 万辆，2017 年至 2023 年复合增速达 51.32%，同
时，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,700 万辆。在新能源汽车
景气度的带动下，全球汽车市场也在加快复苏，全球汽车产业规模仍具有较大的
发展空间。
图：全球新能源车销量及渗透率
- 0%
销量(万辆） 新能源汽车渗透率
数据来源：EVTank、国际汽车制造商组织
在汽车行业“电气化、轻量化、智能化”的核心驱动下，全球的汽车电子规
模继续保持高速增长，根据 Fortune Business Insights 数据，2023 年全球汽车电子
规模达到 2,596.3 亿美元，未来几年，随着汽车产业技术升级趋势，全球的汽车
电子规模将继续保持高速增长，预计 2032 年全球市场规模将达 4,251.9 亿美元、
年均复合增速 5.6%。
作为汽车电子的重要组成部分，车载显示市场也迎来了自身发展的新浪潮，
目前，车载显示行业逐步向大屏化、高清化、分屏化和个性化方向发展，中控屏、
双联屏、车载娱乐屏等新产品的市场份额不断提升；同时，根据头豹研究院数据，
全球车载显示领域市场规模将达到 350 亿美元、约合人民币 2,450 亿元，2024 年
至 2032 年复合增速保持 10%。
图：全球车载显示市场规模（亿元人民币）
数据来源：智研咨询、Global Markets Insight
节能减排已成为全球各国的共识，包括中国在内的主要经济体国家均以不同
形式提出了“碳中和”目标。作为一个人口大国、制造业大国，我国目标于 2030
年实现碳达峰，于 2060 年实现碳中和，节能减排任重道远。
汽车行业是各主要经济体国家的支柱产业之一，其产业链条长、碳排放量大，
减少汽车行业碳排放成为了实现“双碳”目标中至关重要的环节，汽车的轻量化
就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的装备质量，从
而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据测算，汽车重量每降
低 100kg，燃油车每公里可以节约 0.5L 燃油，在减重 10%与 20%的情况下，能
效分别提升 3.3%和 5.0%；而采用电驱动的新能源汽车减重对于能耗提升更加显
著，电动车减重 10%与 20%的情况下，能效分别提升 6.3%和 9.5%。
化插上翅膀。目前，行业轻量化技术路线已明晰，且随着节能减排标准持续升级
及新能源进程加速，整车厂及零部件厂商对轻量化需求愈发迫切，轻量化已成为
汽车行业发展的大趋势。
伴随新能源汽车快速兴起，汽车智能化加速发展，大屏化、曲面屏、异形屏、
Mini-LED、Micro-LED 等车载显示新技术不断涌现。其中，Mini-LED 通过采用
更精准的分区调光技术，进一步优化屏幕的显示画质和对比度，高度还原真实世
界的色彩与亮度，同时具备超低功耗。Mini-LED 技术在 2021 年迎来规模化商用
的元年，渗透率不断提高，逐渐成为显示行业的新增长点，并将推动 LED 行业
进入新一轮的景气周期；而 Micro-LED 作为备受瞩目的下一代显示技术，显示
性能更为优异，拥有良好的应用前景和发展空间。
车载显示产品相较消费电子产品对稳定性、可靠性、环境适应性的要求更高，
因此新型显示技术的发展既为车载显示行业提供了新的增长点，也将推动行业企
业加大研发投入，提升技术门槛。
（二）本次向特定对象发行的目的
轻量化、智能化已成为汽车行业主要发展趋势之一，相应成为影响车载显示
行业发展的主要因素。轻量化方面，车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组
中结构件的轻量化来实现。目前，公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占
比逐步爬升，该类订单对产品中结构件的轻量化要求不断提高，本次发行募集资
金的投入将补足公司轻量化结构件生产能力、打通轻量化车载显示模组生产全链
条，以顺应、满足客户新订单需求。智能化方面，智能座舱在带动车载显示领域
大屏化、多屏化、曲面屏、异形屏等新模式的同时，亦推动着 Mini-LED、Micro-
LED 等新型显示技术在车载显示领域的迭代应用，公司已成功实现了多款超大
型背光模组、Mini-LED 背光显示模组的开发及量产，本次发行募集资金的投入
亦将同步增强公司在上述新型显示技术产品领域的生产制造能力，进一步巩固自
身的竞争优势和市场领先地位。
标上升幅度明显。通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而
实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募
集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，
有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元人民币。
（二）本次发行证券的必要性
随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入
“减碳进程”。汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强
度高的特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。
织编制了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，确立了汽车轻量化的发展方向，
轻量化已成为汽车行业主要发展趋势之一。随着“汽车轻量化”在行业的渗透率
不断提升，前后地板、电池盒体、中控台骨架、车载显示屏等车身核心部件已成
为轻量化优先渗透区域，客户对产品需求也随之升级。
车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组中结构件的轻量化来实现。目前，
公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占比逐步爬升，该类订单对产品中结
构件的轻量化要求不断提高，公司核心客户需要公司背光模组产品在满足新型产
品技术的同时，其模组结构件在结构、材料、技术上实现轻量化；与此同时，目
前，国内汽车电子轻量化结构件市场供应尚不充分，无法在品质、交期、成本等
各方面满足客户需求。因此，公司为顺应汽车轻量化发展趋势，更好更快的满足
客户新订单需求，实施本次募集资金投资项目，以补足自身轻量化结构件生产能
力、打通轻量化车载显示模组生产全链条，进一步巩固自身市场需求环境变化下
的竞争优势。
公司是全球车载背光显示模组的领先企业之一，凭借经过多年发展积累的竞
争优势占据了市场领先的地位。
随着汽车智能化趋势的演进，车载显示领域大屏化、多屏化、曲面屏、异形
屏等新模式层出不穷，Mini-LED、Micro-LED 等新技术不断涌现。
公司 2008 年即进入车载显示行业，凭借十余年的发展，公司贯通了新产品
和工艺研发、模具开发制造、结构件生产、导光板等精密组件生产、电子器件组
立等背光显示模组研发和生产主要环节，在汽车智能化和电动化推进进程中，公
司紧跟市场新需求与行业技术前沿，实现了主要产品在大屏、多屏、曲面屏、异
形屏、Mini-LED 等新需求上的技术迭代。目前，公司已成功开发并实现了 48 英
寸超大型背光模组产品的量产；成功开发多款 Mini-LED 背光源，导入 Mini-LED
封装产线，相关产品已取得客户的定点订单并将逐步导入量产。
本次募集资金投资项目的实施，将增强公司在新型显示技术产品领域的生产
制造能力，进一步巩固公司市场领先地位。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所
述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规
合理
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定”。
的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
《注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证
券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较
大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的 30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前
次募集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资
规模’的理解与适用”的规定。
（3）关于主要投向主业
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。”
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 4.8 亿元（含本数），扣除发
行费用后募集资金将用于“轻量化车载新型显示组件项目”和补充流动资金，其
中补充流动资金 1 亿元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向
特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五
十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发
行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 11 月 29 日召开
的第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大
会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意
注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。
六、本次发行的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。本
次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31
号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的
《伟时电子股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于
进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
伟时电子股份有限公司董事会
伟时电子股份有限公司
论证分析报告
二零二四年十一月
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
全球汽车产业在双碳目标的大背景，产业结构优化调整，新能源汽车已成为
汽车产业主要增长动力，产业规模呈现爆发趋势，根据 EVTank 统计，2023 年，
全球新能源汽车销量达 1,465 万辆，2017 年至 2023 年复合增速达 51.32%，同
时，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,700 万辆。在新能源汽车
景气度的带动下，全球汽车市场也在加快复苏，全球汽车产业规模仍具有较大的
发展空间。
图：全球新能源车销量及渗透率
- 0%
销量(万辆） 新能源汽车渗透率
数据来源：EVTank、国际汽车制造商组织
在汽车行业“电气化、轻量化、智能化”的核心驱动下，全球的汽车电子规
模继续保持高速增长，根据 Fortune Business Insights 数据，2023 年全球汽车电子
规模达到 2,596.3 亿美元，未来几年，随着汽车产业技术升级趋势，全球的汽车
电子规模将继续保持高速增长，预计 2032 年全球市场规模将达 4,251.9 亿美元、
年均复合增速 5.6%。
作为汽车电子的重要组成部分，车载显示市场也迎来了自身发展的新浪潮，
目前，车载显示行业逐步向大屏化、高清化、分屏化和个性化方向发展，中控屏、
双联屏、车载娱乐屏等新产品的市场份额不断提升；同时，根据头豹研究院数据，
全球车载显示领域市场规模将达到 350 亿美元、约合人民币 2,450 亿元，2024 年
至 2032 年复合增速保持 10%。
图：全球车载显示市场规模（亿元人民币）
数据来源：智研咨询、Global Markets Insight
节能减排已成为全球各国的共识，包括中国在内的主要经济体国家均以不同
形式提出了“碳中和”目标。作为一个人口大国、制造业大国，我国目标于 2030
年实现碳达峰，于 2060 年实现碳中和，节能减排任重道远。
汽车行业是各主要经济体国家的支柱产业之一，其产业链条长、碳排放量大，
减少汽车行业碳排放成为了实现“双碳”目标中至关重要的环节，汽车的轻量化
就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的装备质量，从
而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据测算，汽车重量每降
低 100kg，燃油车每公里可以节约 0.5L 燃油，在减重 10%与 20%的情况下，能
效分别提升 3.3%和 5.0%；而采用电驱动的新能源汽车减重对于能耗提升更加显
著，电动车减重 10%与 20%的情况下，能效分别提升 6.3%和 9.5%。
化插上翅膀。目前，行业轻量化技术路线已明晰，且随着节能减排标准持续升级
及新能源进程加速，整车厂及零部件厂商对轻量化需求愈发迫切，轻量化已成为
汽车行业发展的大趋势。
伴随新能源汽车快速兴起，汽车智能化加速发展，大屏化、曲面屏、异形屏、
Mini-LED、Micro-LED 等车载显示新技术不断涌现。其中，Mini-LED 通过采用
更精准的分区调光技术，进一步优化屏幕的显示画质和对比度，高度还原真实世
界的色彩与亮度，同时具备超低功耗。Mini-LED 技术在 2021 年迎来规模化商用
的元年，渗透率不断提高，逐渐成为显示行业的新增长点，并将推动 LED 行业
进入新一轮的景气周期；而 Micro-LED 作为备受瞩目的下一代显示技术，显示
性能更为优异，拥有良好的应用前景和发展空间。
车载显示产品相较消费电子产品对稳定性、可靠性、环境适应性的要求更高，
因此新型显示技术的发展既为车载显示行业提供了新的增长点，也将推动行业企
业加大研发投入，提升技术门槛。
（二）本次向特定对象发行的目的
轻量化、智能化已成为汽车行业主要发展趋势之一，相应成为影响车载显示
行业发展的主要因素。轻量化方面，车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组
中结构件的轻量化来实现。目前，公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占
比逐步爬升，该类订单对产品中结构件的轻量化要求不断提高，本次发行募集资
金的投入将补足公司轻量化结构件生产能力、打通轻量化车载显示模组生产全链
条，以顺应、满足客户新订单需求。智能化方面，智能座舱在带动车载显示领域
大屏化、多屏化、曲面屏、异形屏等新模式的同时，亦推动着 Mini-LED、Micro-
LED 等新型显示技术在车载显示领域的迭代应用，公司已成功实现了多款超大
型背光模组、Mini-LED 背光显示模组的开发及量产，本次发行募集资金的投入
亦将同步增强公司在上述新型显示技术产品领域的生产制造能力，进一步巩固自
身的竞争优势和市场领先地位。
标上升幅度明显。通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而
实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募
集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，
有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元人民币。
（二）本次发行证券的必要性
随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入
“减碳进程”。汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强
度高的特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。
织编制了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，确立了汽车轻量化的发展方向，
轻量化已成为汽车行业主要发展趋势之一。随着“汽车轻量化”在行业的渗透率
不断提升，前后地板、电池盒体、中控台骨架、车载显示屏等车身核心部件已成
为轻量化优先渗透区域，客户对产品需求也随之升级。
车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组中结构件的轻量化来实现。目前，
公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占比逐步爬升，该类订单对产品中结
构件的轻量化要求不断提高，公司核心客户需要公司背光模组产品在满足新型产
品技术的同时，其模组结构件在结构、材料、技术上实现轻量化；与此同时，目
前，国内汽车电子轻量化结构件市场供应尚不充分，无法在品质、交期、成本等
各方面满足客户需求。因此，公司为顺应汽车轻量化发展趋势，更好更快的满足
客户新订单需求，实施本次募集资金投资项目，以补足自身轻量化结构件生产能
力、打通轻量化车载显示模组生产全链条，进一步巩固自身市场需求环境变化下
的竞争优势。
公司是全球车载背光显示模组的领先企业之一，凭借经过多年发展积累的竞
争优势占据了市场领先的地位。
随着汽车智能化趋势的演进，车载显示领域大屏化、多屏化、曲面屏、异形
屏等新模式层出不穷，Mini-LED、Micro-LED 等新技术不断涌现。
公司 2008 年即进入车载显示行业，凭借十余年的发展，公司贯通了新产品
和工艺研发、模具开发制造、结构件生产、导光板等精密组件生产、电子器件组
立等背光显示模组研发和生产主要环节，在汽车智能化和电动化推进进程中，公
司紧跟市场新需求与行业技术前沿，实现了主要产品在大屏、多屏、曲面屏、异
形屏、Mini-LED 等新需求上的技术迭代。目前，公司已成功开发并实现了 48 英
寸超大型背光模组产品的量产；成功开发多款 Mini-LED 背光源，导入 Mini-LED
封装产线，相关产品已取得客户的定点订单并将逐步导入量产。
本次募集资金投资项目的实施，将增强公司在新型显示技术产品领域的生产
制造能力，进一步巩固公司市场领先地位。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所
述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规
合理
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定”。
的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
《注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证
券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较
大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的 30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前
次募集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资
规模’的理解与适用”的规定。
（3）关于主要投向主业
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。”
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 4.8 亿元（含本数），扣除发
行费用后募集资金将用于“轻量化车载新型显示组件项目”和补充流动资金，其
中补充流动资金 1 亿元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向
特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五
十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发
行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 11 月 29 日召开
的第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大
会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意
注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。
六、本次发行的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。本
次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31
号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的
《伟时电子股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于
进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
伟时电子股份有限公司董事会
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