美亚光电: 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002690         证券简称：美亚光电   公告编号：2024-031
              合肥美亚光电技术股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
   特别提示：
销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的3名已离职激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票18,050股，占回购注销前公司总股本的
予部分限制性股票的回购价格为10.48元/股，回购金额共计199,504元。
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由
   一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   （一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
   （二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事
会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
  （三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司
董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九
次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10
日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
  （六）2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表
了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
  （七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限
售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公
司于 2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
  （八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会
对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
  （九）2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限
售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于
销完成的公告》。
  （十）2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的
全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案
已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于
注销完成的公告》。
  （十一）2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性
股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14
日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月
解除限售股份上市流通的提示性公告》。
  （十二）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回
购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股
票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023
年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
  （十三）2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回
购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股
票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024
年第一次临时股东大会审议通过。
  （十四）2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就
事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制
性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25
日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年11月6
日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告》。
  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
  （一）本次回购注销限制性股票的原因
  根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞
职或被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
  鉴于首次及预留授予的激励对象中共有3名激励对象已离职，其中，首次授
予部分激励对象离职人数1名，预留授予部分激励对象离职人数3名（本次首次
授予及预留授予离职激励对象部分重合），上述离职人员不再具备激励对象资
格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回
购注销上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
   （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
   公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司股份总数
不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；公司2022年度权益分派方
案为：以截至2022年12月31日公司股份总数882,482,900股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本；
公司2023年度权益分派方案为：以截至2023年12月31日公司股份总数
发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
   按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
   本次回购注销首次授予部分1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票数量=2,500×（1＋0.3）=3,250股；
   预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于2021年度权益分派之后，因
此回购数量不进行调整，本次回购注销预留授予部分3名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量为14,800股。
   因此，本次合计回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票18,050股，占目前公司总股本的0.002%。
   本次首次授予部分限制性股票回购价格=（20.38-0.8）÷1.3-0.7-0.7=
   本次预留授予部分限制性股票回购价格=11.88-0.7-0.7=10.48元/股。
   公司用于本次回购限制性股票的资金总额合计为199,504元，资金来源为公
司自有资金。
   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并于2024年11月6日出具了容诚验字2024230Z0116号《验资报告》。
   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票回购注销事宜已于2024年11月14日完成。公司总股本由882,275,500股变更
为882,257,450股。
   本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、
股权激励计划等的相关规定。
   三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
    股份类别             本次变动前              本次变动          本次变动后
                 股份数量                   变动数量      股份数量
                               比例                               比例
                  （股）                   （股）        （股）
一、限售条件流通股        449,532,585   50.95%   -18.050   449,514,535   50.95%
其中：股权激励限售股        1,744,150    0.20%    -18.050    1,726,100     0.20%
二、无限售条件流通股       432,742,915   49.05%         0   432,742,915   49.05%
      合计         882,275,500 100.00%    -18.050   882,257,450   50.95%
   本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
   特此公告。
                                合肥美亚光电技术股份有限公司董事会