旭升集团: 上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

   上海国瓴律师事务所
          关于
  宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（三）
  上海国瓴律師事務所
  SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
     二〇二四年五月
                                                                                                                   补充法律意见书（三）
                                      补充法律意见书（三）
                上海国瓴律师事务所
                      关于
             宁波旭升集团股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书（三）
                                     国瓴 2024005-1 号
致：宁波旭升集团股份有限公司
  上海国瓴律师事务所接受宁波旭升集团股份有限公司的委托，作为公司向
不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出
具了国瓴 2023001-1 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、国瓴 2023001-2 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、国瓴 2023001-5 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
及相应修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023001-11
号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
  发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披
露期间”）部分事项发生了变更，发行人出具了中汇会审[2024]5376 号《宁波
旭升集团股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改
和变动，本次发行的“报告期”调整为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。本
所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及
的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
                          补充法律意见书（三）
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
                                                   补充法律意见书（三）
                             释     义
   在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
                    南平和升智成国际贸易有限公司，曾系发行人境内间接控股子
   南平和升         指
                    公司，已于 2023 年 12 月 27 日注销
                    XUSHENG INTERNATIONAL (HK) LIMITED（旭升香港国际
  旭升香港国际        指
                    有限公司），系发行人境外控股子公司
                    XUSHENG （ JK ） TRADE LIMITED （ 旭 升 香 港 贸 易 有 限 公
  旭升香港贸易        指
                    司），系发行人境外控股子公司
                    XUSHENG INTERNATIONAL (USA) LIMITED（旭升美国国际
  旭升美国国际        指
                    有限公司），系发行人境外控股子公司
                    XUSHENG MEXICO INDUSTRIAL, S.A. DE C.V.（旭升墨西哥
 旭升墨西哥工业        指
                    工业有限公司），系发行人境外控股子公司
                    XUSHENG MEXICO S. de R.L. de C.V.（旭升墨西哥制造有限
 旭升墨西哥制造        指
                    公司），系发行人境外控股子公司
                    发行人 2022 年年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有
《前次募集资金使用           限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和发行人 2023 年
                指
  情况的报告》            年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有限公司关于前次
                    募集资金使用情况的报告》
                    中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]0587 号《宁波旭升集团股份
《前次募集资金使用           有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和中汇会计师出具
                指
 情况鉴证报告》            的中汇会鉴[2024]5378 号《宁波旭升集团股份有限公司前次募
                    集资金使用情况鉴证报告》
《公司 2023 年年度报
                指   《宁波旭升集团股份有限公司 2023 年年度报告》
     告》
                    的中汇会审[2022]0981 号《宁波旭升汽车技术股份有限公司审
  《审计报告》        指   计报告》、中汇会审[2023]0583 号《宁波旭升集团股份有限公
                    司审计报告》、中汇会审[2024]5376 号《宁波旭升集团股份有
                    限公司审计报告》
 《内部控制审计报           出具的中汇会审[2022]0984 号《宁波旭升汽车技术股份有限公
                指
     告》             司内部控制审计报告》、中汇会计师出具的中汇会审
                    [2023]0584 号《宁波旭升集团股份有限公司内部控制审计报
                                            补充法律意见书（三）
                告》和、中汇会计师出具的中汇会审[2024]5381 号《宁波旭升
                集团股份有限公司内部控制审计报告》
                上交所 2024 年 4 月 30 日发布，并于同日起施行的《上海证券
 《上市规则》     指
                交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》
                根据 2023 年 10 月 26 日中国证监会发布，并自 2023 年 12 月 1
《业务管理办法》    指   日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法
                （2023）》
最近三年/报告期    指   2021 年度、2022 年度、2023 年度
                中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约
                束力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或
  法律、法规     指
                重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地
                区的法律、法规
  元，万元      指   人民币元，人民币万元
 注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系
由于四舍五入造成。
                              补充法律意见书（三）
               第一节   律师声明事项
  （一）本所律师依据《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》等规定
及《补充法律意见书（三）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
  （二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次
发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
  （三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（三）》的事实和文件
均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
  （四）对于本所出具的《补充法律意见书（三）》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者
其他机构出具的证明文件。
  （五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书
（三）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发
表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和
规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对
会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（三）》中涉
及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，
均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估
报告、验资报告或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书
                           补充法律意见书（三）
（三）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些表述、数
据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、
数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和
保证。
  （六）《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
不可分割的一部分，除《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补
充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》的内容仍然有效。
  （七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义适用于《补充法律意见书（三）》，若与《补充法律意见书（三）》不一
致的，以《补充法律意见书（三）》为准。
  （八）《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未
经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《补充法律意见书（三）》。
                                补充法律意见书（三）
           第二节   《审核问询函》之回复更新
  《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”
  根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系统壳体总成 50
万套、电控系统结构件 146 万套、控制系统结构件 100 万套。2）轻量化汽车关
键零部件项目拟新增传动系统结构件 130 万套、电控系统壳体总成 60 万套和电
池系统结构件 25 万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系统结
构件 80 万套和轻量化车身结构件 70 万套。4）前次募投项目包括新能源汽车精
密铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项目（二
期）、高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目等。
  请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、
技术、工艺、应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚
未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，
公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施
本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目所需的
资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，
结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情
况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、
参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（5）
本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）
-（5）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务
                                     补充法律意见书（三）
    （一）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开
发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第
二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为”。
    经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司共拥
有 10 家控股子公司，无参股公司，公司及控股子公司的经营范围均不涉及房地
产开发和经营，且均未从事房地产业务，具体情况如下：
                                          经营范围
序   公司    与发行人                            是否涉及
                              经营范围
号   名称     关系                             房地产开
                                          发、经营
                 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
                 发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属
                 功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
                 摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模
    旭升
    集团
                 件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏
                 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物
                 进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                 一般项目：汽车零配件批发；金属材料销售；金属
                 包装容器及材料销售；建筑用金属配件销售；橡胶
                 制品销售；模具销售；刀具销售；锻件及粉末冶金
                 制品销售；金属制品销售；金属工具销售；金属成
                 形机床销售；增材制造装备销售；塑料加工专用设
    旭升    境内控股   备销售；光伏设备及元器件销售；高品质特种钢铁
    零部件   子公司     材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商
                 品）；离岸贸易经营；采购代理服务；贸易经纪；
                 国内贸易代理；销售代理；进出口代理；货物进出
                 口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                         补充法律意见书（三）
                                              经营范围
序    公司     与发行人                              是否涉及
                                 经营范围
号    名称      关系                               房地产开
                                              发、经营
                                  动)。
                   压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、机械配
                   件、注塑机配件、五金件的研发、制造、加工、安
     旭升     境内控股   装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类
     铝镁     子公司    货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或
                   禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
                   发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销
                   售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零
                   件、零部件销售；金属制品研发；金属工具制造；
     旭升     境内控股
     精密     子公司
                   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                   让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口
                   代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动）。
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                   交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制
                   造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设
                   备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制
                   造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；
     和升     境内控股
     铝瓶     子公司
                   依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制
                   造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改
                   造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                       体经营项目以审批结果为准）。
     德国     境外控股   汽车铝合金零部件的设计、销售、进出口业务和服
     旭升     子公司              务
     旭升香港   境外控股
      国际    子公司
     旭升香港   境外控股
      贸易    子公司
     旭升美国   境外控股
      国际    子公司
     旭升墨西   境外控股   精密铝合金汽车零部件和工业零部件的生产制造和
      哥工业   子公司              销售
     旭升墨西   境外控股   精密铝合金汽车零部件和工业零部件的生产制造和
      哥制造   子公司              销售
                                              补充法律意见书（三）
     综上，经本所律师核查，公司及控股子公司经营范围均未涉及房地产开发、
经营等业务。
     根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。”
     经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司及控
股子公司均未取得或申请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开
发经营业务。
     综上，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公
司不存在参股公司。公司及控股子公司经营范围未从事房地产业务。
     （二）本次募集资金未投向房地产相关业务
     经本所律师核查，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超
过 280,000.00 万元（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号        项目名称          投资总额（万元）            拟投入募集资金（万元）
          总 计               296,960.63         280,000.00
     经本所律师核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补
充流动资金，所涉土地不属于房地产开发经营业务用途，不存在募集资金投向
房地产相关业务的情形。
     二、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制
                             补充法律意见书（三）
的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易
     本所出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，就该
反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为：
     针对本次募投项目中涉及产能建设的项目，其建设过程及项目后续投产的
过程中均不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易的情况。
     针对本次募投项目中的补充流动资金项目，公司的流动资金系用于日常生
产经营，亦不会用于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易。
     经补充核查，上述事项未发生变化。截至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增关联交易，不涉及新增显失公平的关联交易等情形。
     三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
控股股东、实际控制人进行访谈，确认本次募投项目不涉及与之相关的关联交
易。
  （二）核查意见
  基于上述核查，本所律师认为：
资金不涉及投向房地产相关业务的情形；
                                     补充法律意见书（三）
其他企业新增关联交易的情形，亦不存在构成显失公平的关联交易的情形。
     《审核问询函》之“4.其他”
  根据申报材料，2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日，公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理徐旭东通过集合竞价交易方式减持公司股票
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于“大股东减持或者特
定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 1%”的规定。
  请发行人说明：上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚，公司或其
现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处罚情形，是否存在
不得向不特定对象发行可转债的情形。
  请保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
     回复：
  本所出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，就该反馈
问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为：
书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受到
中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查。本次违规减持行为后续受
到处罚的可能性较低；
形；
                                 补充法律意见书（三）
    经补充核查，上述事项未发生变化。截至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，公司控股股东、实际控制人徐旭东未因违规减持行为受到证券交易所的
监管措施，亦未因上述行为受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案
调查。该违规减持行为后续受到处罚的可能性较低；公司及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在其他违规或接受处罚情形；公司不存在不得向不特定对
象发行可转债的情形。
    根据申报材料，2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民
币 1,140 万元。本次增资为平价增资，各方以每 1 元注册资本 1 元的价格对和
升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。
    请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，
本次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信
息披露情况。
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
    回复：
    一、和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的
具体用途
    （一）和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况、经营情况和未来发展规
划
                                                        补充法律意见书（三）
     和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。
     和升铝瓶设立于 2020 年 9 月，是旭升集团的控股子公司，成立时注册资本
为 3,000 万元。2022 年 7 月，经公司第三届董事会第十一次会议决议，和升铝
瓶的注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1
元。
     经本所律师核查，和升铝瓶设立时（本次增资前）及本次增资后的股权结
构情况如下：
                                                                 单位：万元
                                       增资前                      增资后
序号         股东姓名/名称
                              出资额            比例      出资额              比例
       青岛临水知来创业投资合伙企
           业（有限合伙）
          合计                  3,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
  注：2023 年 12 月，旭升集团受让青岛临水知来创业投资合伙企业（有限合伙）所持和升
铝瓶 20%股权，截至 2023 年 12 月 31 日，旭升集团对和升铝瓶的持股比例为 87%。
     和升铝瓶 2020 年 9 月设立时的控股股东为旭升集团，少数股东为姚曙光和
陈永芳。姚曙光和陈永芳是具备产业链经验的自然人，从事铝瓶的配件（气瓶
减压阀门）的生产销售业务接近 20 年。
     ①姚曙光：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1
月至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。
     ②陈永芳：1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 3 月
至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。
                                             补充法律意见书（三）
至 12,000 万元，而姚曙光和陈永芳因自身资金实力有限未参与本次增资。本次
增资由旭升集团、公司控股股东及实际控制人徐旭东、第三方机构青岛临水知
来创业投资合伙企业（有限合伙）共同参与。
  本次增资属于上市公司与关联人共同投资行为，从而构成关联交易。
  经本所律师核查，报告期各期，和升铝瓶的主要经营情况如下：
                                                     单位：万元
 项目
          /2023 年度            /2022 年度          /2021 年度
总资产        11,155.75          10,152.35          2,909.09
净资产        10,213.09           8,569.53          2,479.61
营业收入       1,561.67                785.65         27.71
净利润         -756.44            -510.08            -489.63
  经本所律师核查，和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与
销售。报告期内，其整体经营规模较小，出售的铝瓶产品主要应用于特种气体
的存储。
  经本所律师核查，和升铝瓶的未来发展规划将继续专注于铝制气瓶类产品，
并逐步拓宽该等产品的下游应用场景，投入研制包括医疗相关气体存储、食品
级气体存储、氢气存储等多种场景需求下的特种气体所需要的铝制气瓶产品。
  （二）本次增资的具体用途
  经本所律师核查，由于和升铝瓶的业务尚处于起步期，存在经营发展需求，
需要资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而和升铝瓶通
过增资的方式取得股东增资款用于上述用途。
  二、上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况
                                                补充法律意见书（三）
   （一）关联交易的必要性、合理性
   经本所律师核查，和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与
销售。其业务尚处于起步期，需资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常
生产经营，因而通过股权增资的方式进行融资。旭升集团与徐旭东共同增资和
升铝瓶从而构成关联交易，主要是旭升集团与徐旭东均对和升铝瓶的未来发展
前景看好，在和升铝瓶存在资金需求的情况下，以合理公允的增资价格完成增
资，补充和升铝瓶的资金实力，支持其产能建设和后续业务发展。
   铝瓶是指在压力之下可用于存储各类气体的铝合金材质容器。相比于钢瓶，
铝瓶的特点为重量轻、便于运输或携带、不易被腐蚀、高强度且耐用等，因而
铝瓶的下游应用场景广泛。铝瓶的常见下游应用领域包括：工业气体存储、医
疗领域气体存储、食品级气体存储等。根据第三方研究机构数据，2022 年全球
铝瓶业务的市场规模约 24.42 亿美元（约合 164 亿人民币），并预计将保持 8.3%
的年度复合增长率，增长至 2029 年的 44.76 亿美元（约合 300 亿人民币）。该
市场的主要参与者包括 Worthington Industries（美股上市公司 WOR.N）、
Luxfer Gas Cylinders（隶属于美股上市公司 Luxfer）、Faber Industrie S.P.A.、北
京天海工业有限公司等。全球铝瓶业务的市场需求增长驱动主要来自于下游化
工及能源、医疗、食品等行业对于特种气体存储容器的需求增长，并且存在
“以铝代钢”的长期需求。
   由于该产品下游应用领域广泛且“轻量化”趋势于近年来兴起，中国尚未
形成明确的竞争格局，因而，对于旭升集团而言，公司的战略发展方向之一为
“轻量化”且熟练掌握铝成型的加工工艺，该业务领域对于旭升集团存在探索
和发展的价值。
   虽然铝瓶业务具有长期市场前景，但对于和升铝瓶而言，该业务短期内尚
处于发展期，且至今未实现盈利，需要资金投入助力业务发展。和升铝瓶 2020
                                补充法律意见书（三）
年设立初期，由旭升集团及两位具有产业链经验的自然人共同投资，而 2022 年
和升铝瓶的业务有进一步探索及发展需求，两位自然人股东因自身资金实力有
限未能进一步投入。公司控股股东、实际控制人徐旭东则看好铝瓶业务的长期
发展潜力，并愿意承担投资风险，因而参与了 2022 年和升铝瓶的增资。自
量收入，但至今尚未实现盈利。和升铝瓶目前尚在依据潜在客户需求投入研制
用于存储医疗气体、工业气体、食品级气体的铝制气瓶产品，仍处于业务探索
期。
  综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人参与和升铝瓶的增资具
有合理性、必要性。
元的价格进行增资
的增资价格相同。此外，本轮增资前，和升铝瓶尚未实现盈利。因此，本次增
资价格公允，不存在关联交易不公允的情形。
  综上所述，旭升集团、公司控股股东、实际控制人基于对铝瓶业务长期看
好，以公平的价格参与和升铝瓶 2022 年的增资，构成关联交易。
  本所律师认为，本次关联交易具有合理性、必要性。
  （二）关联交易履行的决策程序和信息披露情况
  经本所律师核查，针对上述关联交易，公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的
议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表
了事前认可意见及独立意见。
                               补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，2022 年 7 月 22 日，公司披露《旭升股份关于公司控股
子公司增资暨关联交易的公告》，就本次关联交易的基本情况、本次关联交易
事项履行的决策程序等进行详细说明；同日，公司披露《旭升股份第三届董事
会第十一次会议决议公告》，并披露了《旭升股份独立董事关于第三届董事会
第十一次会议有关事项的独立意见》和《旭升股份独立董事关于第三届董事会
第十一次会议有关事项的事前认可》。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
公示系统查询和升铝瓶的情况；
升铝瓶未来发展规划等情况。
  （二）核查意见
  基于上述核查，本所律师认为，和升铝瓶本次增资的款项用途合理，关联
交易具有必要性和合理性，增资价格公允。公司已履行必要的决策程序并履行
了信息披露义务。
                                  补充法律意见书（三）
             第三节   补充披露期间的变化
  一、本次发行的批准和授权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次
发行的批准和授权情况发生如下变化：
  发行人于 2024 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜有效期的议案》批准本次发行的股东大会决议有效期及相
关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 3 月 27 日。
除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次发行可转换公司债券方案的
其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
  发行人于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜有效期的议案》。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。
发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意
注册后方能实施。
  二、本次发行的主体资格
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人主体资格方面未发生变化，发行
人是依法设立且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，符合有关
法律、法规、规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资
格的相关规定。
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人仍依法有效存续，不存在依据相
                                        补充法律意见书（三）
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍具备本次
发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
   经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本
次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、
行政法规及规范性文件规定的实质性条件：
   （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
   （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第十条第一款之规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 38,575.66
万元、65,410.85 和 67,254.77 万元，平均可分配利润为 57,080.43 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平
均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
                                补充法律意见书（三）
可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于“新能源汽车
动力总成项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色
制造项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人
《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董
事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券
法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
     （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
具体如下：
     （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
     （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规
定；
     （3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人说明，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人 2021 年度、2022
年度、2023 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，
符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
                             补充法律意见书（三）
  （4）根据《审计报告》《公司 2023 年年度报告》和发行人出具的说明，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（五）项之规定。
告》《审计报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部
门出具的证明文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说
明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
  （1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
  （2）根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目
不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
                                              补充法律意见书（三）
   （3）根据本次发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
   （4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，
且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
   （1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
   （2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
   （3）经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元，本次
发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；根据中汇
会计师出具的《审计报告》，发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
及 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）分别为 55.28%、41.55%
和 37.82%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，
发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据中汇会计师出具的《审计报告》，
发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，经营活动产生的现金流量净额分别
是 378,030,619.60 元、375,368,957.41 元、978,130,709.36 元。该现金流量符合
行业及公司业务特点，发行人具有正常现金流量。符合《管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
   （4）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 11.29%、15.22%、11.37%，发行人最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十
三条第一款第（四）项之规定。
                             补充法律意见书（三）
  （5）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债
券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。
股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发
行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
  （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
                                             补充法律意见书（三）
的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协
议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。
债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
     四、发行人的设立
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
     五、发行人的独立性
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影
响。
     六、发起人、主要股东及实际控制人
    （一）发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人股东未发生变化。
    （二）发行人前十大股东
    经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 933,214,933
股，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序                  持股数量        持股比例      持有有限售条件
        股东名称                                       股份性质
号                   （股）            （%）   股份数量（股）
                                                   补充法律意见书（三）
序                  持股数量         持股比例        持有有限售条件
        股东名称                                            股份性质
号                   （股）             （%）     股份数量（股）
                                                       境内非国有
                                                         法人
     中国银行股份有限公司
     －易方达供给改革灵活
     配置混合型证券投资基
          金
                                                       境内非国有
                                                         法人
     全国社保基金六零一组
          合
     中国建设银行股份有限
     公司－易方达新丝路灵
     活配置混合型证券投资
         基金
     交通银行股份有限公司
     混合型证券投资基金
     中国工商银行股份有限
     公司－富国天惠精选成
     长混合型证券投资基金
        （LOF）
        合计        666,436,286       71.41      -          -
     （三）发行人控股股东及实际控制人
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，徐旭东先生直接持有发行人
                                 补充法律意见书（三）
为发行人的控股股东、实际控制人。发行人报告期内控股股东、实际控制人未
发生变化。
  （四）持有发行人 5%以上股份的其他股东
  经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的其
他股东未发生变化，仍为旭晟控股、旭日实业。
  （五）发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份受限情况
  经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人持股 5%以上的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受
限的情形。
  七、发行人的股本及演变
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人持有
的主要证书未发生变化。
  （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增 1 家境外控股公司旭升墨西
                                       补充法律意见书（三）
哥制造，注销了 1 家境外控股公司日本旭昇，具体详见本《补充法律意见书
（三）》第三节之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。
     （三）发行人的主营业务未发生重大变更
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主营业务未发生重大变更。
     （四）发行人主营业务突出
     经本所律师核查，发行人 2023 年度的营业收入为 4,833,865,278.87 元，主
营业务收入为 4,770,147,668.95 元，占同期营业收入的 98.68%。截至本《补充
法律意见书（三）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
     （五）发行人持续经营不存在法律障碍
     经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人的主营业务发展
符合国家产业政策；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人拥有
的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现
《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人的持续经营不存在实质性法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联交易
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等规
定并经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系情况变化
如下：
序号       名称         变化情况           与发行人的关联关系
                                                     补充法律意见书（三）
序号      名称               变化情况                   与发行人的关联关系
                                             已注销关联方，发行人控股子公司和
                                                 升铝瓶曾持股 100%
                   发行人对和升铝瓶的持股
                    比例由 67%上升至 87%
     （1）根据《审计报告》及关联交易相关合同，并经本所律师核查，2023
年度发行人发生的关联交易如下：
     ①向关联方采购商品
     报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
                                                                 单位：万元
        关联方名称                   关联交易内容                 2023 年度
    科佳（长兴）模架制造有限公司                      存货                  262.76
     ②关键管理人员薪酬
     报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                 单位：万元
              项目                                  2023 年度
      向关键管理人员支付薪酬总额                                697.86
     ③应付关联方款项
                                                                 单位：万元
     项目名称                    关联方名称                           2023 年末
     应付账款             科佳（长兴）模架制造有限公司                           69.38
     （2）关联交易决策程序
                                补充法律意见书（三）
  发行人召开了独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议通过了该关联交
易事项，并同意将《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》提交发行人的第三届董事会第二十六次会议审议。
  发行人于 2024 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议了
《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的
议案》，审议通过了该关联交易事项，关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避
表决。
  经核查，本所律师认为，发行人董事会对有关关联交易事项进行表决时，
依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程
序，关联方均履行了回避表决程序，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、
公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
  为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原
则，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，2024 年 1 月 22 日，发行
人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的
议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，上述制度已明确规定：当股
东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决；
独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见；股东大会就关联交易进行表决
时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国
家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人
在《公司章程》及相关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立
了完善的关联交易内控制度。
                                 补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的
关联交易相关方的承诺未发生变更。
  综上，本所律师认为，发行人补充披露期间发生的重大关联交易按照法律、
法规及公司章程的规定履行了相应的程序，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况，发行人修订后的关联交易决策制度及相关方的承诺符合国家有关法律、
法规、规范性文件的规定的要求，上述制度和承诺的有效实施能够保证发行人
在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
  （二）同业竞争
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化。截
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。
  （三）关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对报告期内的
有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）不动产
  （1）境内不动产
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生变化。
                                                            补充法律意见书（三）
宁波市（北仑）不动产权第 0001488 号不动产权证书，替换浙（2021）宁波市
（北仑）不动产权第 0038194 号土地使用权权属证书，发行人拥有的该项不动
产权情况如下：
序    不动产   不动产权                                权利                面积          他项
                        坐落       终止日期                 用途
号    权利人    证号                                 类型               （平方米）        权利
                       北仑区柴                   国有建
                       桥扬州岙                           工业
           浙（2024）     路 158 号                        用地
                                              使用权
           宁波市（北        1幢1
              权第       区柴桥扬
                                              有权      用房
                       幢 1 号等
     （2）境外不动产
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司境外子公司旭升墨西哥工
业拥有一块坐落于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市的土地使用权，面积为
根据境外律师就旭升墨西哥工业出具的法律意见书，该土地使用权不存在抵押
等权属限制情形。
     根据发行人的书面确认及墨西哥 Gerardo Camacho Sanchez Septien 律师就
旭升墨西哥工业出具的法律意见书，并经本所律师核查，除本《补充法律意见
书（三）》已披露的情况之外，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发
生变化。发行人的上述土地使用权和自有房产均通过合法途径取得，该等土地
使用权和自有房产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
     （二）在建工程
     根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
在建工程情况如下：
序号              项目                         2023 年 12 月 31 日账面余额（万元）
                                                            补充法律意见书（三）
序号              项目                      2023 年 12 月 31 日账面余额（万元）
             合计                                   62,392.37
     （三）主要生产经营设备
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备情况
如下：
序号              项目                      2023 年 12 月 31 日账面价值（万元）
             合计                                  272,204.82
     经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发
行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产
权纠纷。
     （四）无形资产
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增 4 项注册商
标，具体情况如下：
序                                                             商标专用   他项
      商标     注册号        取得方式            注册有效期          类别
号                                                              权人    权利
                                                         补充法律意见书（三）
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增 29 项专利权，
具体情况如下：
                                                                 取
序    专利                                             专利    保护     得    他项
            专利名称        专利号             申请日
号    权人                                             类别    期限     方    权利
                                                                 式
     发行   一种用于气密性检                                  实用           原始
     人     测用的夹具                                    新型           取得
     发行   一种气液分离器的                                  实用           原始
     人      加工设备                                    新型           取得
     发行   一种与机器人配合                                  实用           原始
     人    使用的处理工位                                   新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行   一种用于工件加工                                  实用           原始
     人      的工作站                                    新型           取得
     发行   一种气液分离器的                                  实用           原始
     人      加工设备                                    新型           取得
     发行   一种气密性检测工                                  实用           原始
     人       装                                      新型           取得
     发行   一种气液分离器的                                               原始
     人      加工设备                                                 取得
     发行   一种适用于锻造件                                  实用           原始
     人    切边的切边模具                                   新型           取得
          一种气液分离器及
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
           的加工设备
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行   一种用于接合阀板                                  实用           原始
     人      检测的装置                                   新型           取得
     发行   一种气液分离器的                                  实用           原始
     人     加工控制系统                                   新型           取得
          一种快换装置以及
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
           使用的机器人
     发行   一种模框及压铸模                                  实用           原始
     人        具                                     新型           取得
     发行   一种后控制臂连杆                                  实用           原始
     人    总成的装配设备                                   新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
                                                         补充法律意见书（三）
                                                                 取
序    专利                                             专利    保护     得    他项
            专利名称        专利号             申请日
号    权人                                             类别    期限     方    权利
                                                                 式
     发行   一种用于气液分离                                  实用           原始
     人    器加工的定位工装                                  新型           取得
     发行   一种整形装置的控                                  实用           原始
     人      制系统                                     新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行   一种用于切边模具                                  实用           原始
     人     的刻印机构                                    新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行   一种加工气液分离                                  实用           原始
     人     器的焊接工装                                   新型           取得
     发行                                             实用           原始
     人                                              新型           取得
     发行                                                          原始
     人                                                           取得
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况
未发生变化。
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人计算机软件著作权情况未发生变
化。
     经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相
关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资
产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他
权利限制。
     （五）租赁房产
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司租赁用于生产经营等相关
的面积在 200m2 以上的房产情况如下:
                                                        补充法律意见书（三）
序                                                              面积
           出租方              承租方          租赁地址   租赁期限                  用途
号                                                             （㎡）
      SALVA RECINTO                  墨西哥科阿韦拉
                            旭升墨西哥               2023.08.01-           生产
                             制造                 2026.08.01            经营
    S.C.P.DE R.L. DE C.V.            拉马德罗工业区
    根据墨西哥 Gerardo:CamachoSanchez·Septien 律师出具的法律意见书，截
至 2023 年 12 月 31 日，旭升墨西哥制造的经营场所为租赁取得，租赁合同合法、
有效，不存在任何纠纷。
    （六）对外投资
    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
境内控股子公司、6 家境外控股子公司。补充披露期间，发行人注销 1 家境内
间接控股子公司和 1 家境外控股子公司，新增 1 家境外控股子公司，发行人对
于 1 家境内控股子公司持股比例发生变更，具体情况如下：
    发行人间接控股子公司南平和升已于 2023 年 12 月 27 日通过简易注销程序
在福建省顺昌县市场监督管理局注销。
    日本旭昇是发行人的境外全资子公司。根据发行人提供的相关资料，日本
旭昇成立于 2019 年 1 月 8 日，并于 2023 年 12 月注销。
    根据发行人的说明，日本旭昇为发行人的全资子公司，设立后主要从事乘
用车零部件及乘用车关联商品的开发、设计及进出口业务，发行人根据战略规
划考虑将其注销。日本旭昇的注销程序合法合规，不存在因违法违规而受到处
罚的情形。
                                                             补充法律意见书（三）
  旭升墨西哥制造是发行人的境外控股子公司。根据发行人提供的相关资料，
旭升墨西哥制造的基本情况如下：
公司名称       XUSHENG MEXICO S. de R.L. de C.V.（旭升墨西哥制造有限公司）
成立时间       2023 年 7 月 5 日
注册地址       Calle Cantú 9, Anzures, Miguel Hidalgo, 11590, Ciudad deMéxico, CDMX
主要业务       精密铝合金汽车零部件和工业零部件的生产、制造和销售
企业境外投资证书   N3302202300153
出资结构       发行人间接持股 100%
  补充披露期间，发行人受让青岛临水知来创业投资合伙企业（有限合伙）
转让的和升铝瓶 20%的股权，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人持有和升铝瓶 87%的股权。
  （七）资产受限情况
  根据发行人的确认、《审计报告》等资料，除前述已披露的部分房屋建筑
物、土地使用权设置抵押外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人账面价值为
  综上，本所律师认为：
申请等方式合法取得，发行人及其控股子公司已取得该等主要财产的权属证书。
发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”所述担保、资产受限
情况外，发行人及其控股子公司未在其他主要财产上设置抵押、质押等他项权
                                                    补充法律意见书（三）
利，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产及权利的所有权或使用权的行
使不存在法律障碍。
     十一、发行人的重大债权债务
    （一）发行人的重大合同情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额
前五大客户签订的框架合同）未发生变化。
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的重大采购合同（设备采购合同除外，单笔采购金额 1,000 万元以
上）如下：
序                                        合同金额
     签订主体       合同相对方          合同标的                 合同期限/签订日期
号                                        （万元）
             河北新立中有色金属集团
                有限公司
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人新增 1 份正在履行的重大设备采购合同（单笔采购金额 5,000 万元以上）如
下：
                                               补充法律意见书（三）
序号    签订主体      合同相对方              合同标的   合同金额          签订日期
                              单动短行程前
                              上料铝挤压机
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的重大建设工程合同（单笔合同金额 5,000 万元以上）如下：
序号    签订主体      合同相对方              合同标的    合同金额         签订日期
             浙江信宇建设集团有限     轻量化汽车关键       17,210.00 万
                 公司            零部件项目          元
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的重大借款合同/抵押合同（金额 2,000.00 万元以上）未发生变化。
     经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、有效，不
存在重大争议情况。
     （二）侵权之债
     经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之
债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
     经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，除本《补充法
律意见书（三）》正文“九、关联交易及同业竞争”所述的情形之外，补充披
露期间发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方
提供违规担保的情况。
     （四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
                                              补充法律意见书（三）
     根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人增资扩股
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人未发生增资扩股情况。
     （二）经本所律师核查，补充披露期间，发行人未发生新增的合并、分立、
减少注册资本等事项。
     （三）根据发行人的承诺及发行人披露的公告文件，并经本所律师核查，
补充披露期间，除发行人受让青岛临水知来创业投资合伙企业（有限合伙）转
让的和升铝瓶 20%的股权之外，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等
重大资产变化及收购兼并事项；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购
兼并事项。
     十三、发行人的章程制定与修改
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充
法律意见书（二）》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人进行了一次章程修改，具体情况如下：
序号    修改时间        股东大会审议情况                修改的主要内容
                                   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
                                   董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证
      月 22 日     临时股东大会审议通过
                                   实际情况，公司对《公司章程》独立董事、利润
                                   分配、对外担保等相关条款进行修订。
     经本所律师核查，上述修订后的《公司章程》已经备案，本所律师认为，
                                              补充法律意见书（三）
发行人补充披露期间对《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露
的情况外，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人召开了 2 次股
东大会会议、4 次董事会会议和 4 次监事会会议，具体情况如下：
序号            召开日期                          会议
序号            召开日期                          会议
序号            召开日期                          会议
     经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、
合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
                                          补充法律意见书（三）
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变动。
     十六、发行人的税务及财政补贴
     （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种
及税率情况变化如下：
序号      税种            计税依据                    税率
     补充披露期间，发行人及其控股子公司企业所得税具体情况如下：
序号           纳税主体名称                   所得税税率
     （二）税收优惠及批文
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要税收优惠情况变化如下：
     根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对宁波市认定机构
高新技术企业（高新技术企业证书编号为 GR202333103235），资格有效期 3
年，企业所得税优惠期为 2023-2025 年度。
     根据上述相关规定，和升铝瓶本期企业所得税减按 15.00%的税率计缴。
                                           补充法律意见书（三）
     根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳税所得
额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税。
     根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告 2022 年第 13 号），在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号），在
不超过 100.00 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
     根据上述相关规定，铝镁铸业本期应纳税所得额低于 100.00 万元，其企业
所得税减按 20.00%的税率计缴。
     （三）发行人获得的政府补助
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2023 年度取得的主要财政补贴情
况如下：
序号                  补贴项目                    补助金额（元）
                   一、与收益相关的政府补助
                                        补充法律意见书（三）
序号                补贴项目                  补助金额（元）
     北仑区（开发区）限上商贸企业 2022 年发展扶持奖励第二
           批（宁波经济技术开发区商务局）
     北仑区 2023 年度第二批智能制造试点示范项目（5G+工业
                  互联网）
                  二、与资产相关的政府补助
                                                     补充法律意见书（三）
序号                  补贴项目                              补助金额（元）
      经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法
律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。
      （四）税务机关出具的纳税情况证明
      根据税务机关出具的相关证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违
反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
      十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
      （一）发行人生产经营的环境保护情况
持有的排污许可证或排污登记回执变化情况如下：
序号      单位名称        发证机关                   证书编号                有效日期
                                                               补充法律意见书（三）
序号        单位名称              发证机关                     证书编号              有效日期
         限公司（七厂）            局北仑分局                                      2029.01.07
     宁波旭升集团股份有         宁波市生态环境                                         2023.11.15-
         限公司（九厂）            局北仑分局                                      2028.11.14
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关法律、法规对于环境保护的要求，并已获得有权部门的批准；发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
持有的环境管理体系认证证书变化情况如下：
证书名称      发证机关   证书编号        标准要求              适用范围         认证范围       有效日期
                                             宁波市北仑区沿
                                             山河南路 68 号/
                                             宁波市北仑区育
                                             王山路 69 号/宁
                                             波市北仑区沿山
                             GB/T2400        河北路 68 号/宁
环境管理      上海赛瑞                                              铝合金零
体系认证      质量认证     150196                                   件的制造
                             ISO14001        街道雷古山路                    2027.3.15
    证书    有限公司                                               与销售
                               :2015         129 号/宁波市北
                                             仑区瑷珞河路
                                             仑区柴桥街道扬
                                             舟岙路 157、
     （二）发行人的安全生产情况
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关安全生产的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
                                                      补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持
有的职业健康安全管理体系认证证书变化情况如下：
证书名称   发证机关   证书编号     标准要求               适用范围       认证范围   有效日期
                                         宁波市北仑区沿
                                     山河南路 68 号/宁
                                         波市北仑区育王
                                     山路 69 号/宁波市
                                         北仑区沿山河北
职业健康                   GB/T4500
       上海赛瑞                          路 68 号/宁波市北     铝合金零
安全管理                   1-2020 idt                           2024.1.19-
       质量认证   150197                     仑区柴桥街道雷     件的制造
体系认证                   ISO45001:                            2027.3.15
       有限公司                          古山路 129 号/宁     与销售
 证书                      2018
                                         波市北仑区璎珞
                                     河路 128 号/宁波
                                         市北仑区柴桥街
                                     道扬舟岙路 157、
  （三）发行人的产品质量、技术标准情况
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人取
得的主要认证证书未发生变化。
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司生产、销售的产
品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，发行
人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）前次募集资金使用情况
  （1）该次募集资金的基本情况
                                                                  补充法律意见书（三）
     经中国证监会“证监许可[2020]771 号”文核准并经上交所同意，发行人
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,335,686 股，发行价为每股人民币为
含税）合计 1,113.45 万元，发行人本次募集资金净额为 103,686.51 万元。前述
募集资金于 2020 年 5 月 28 日全部到位，且到位情况已经中汇会计师验证并出
具“中汇会验[2020]4268 号”《验资报告》。
    根据发行人《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经本
所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人该次募集资金存储情况如下：
                                          初始存放金额             存储金额
     银行名称                  账号                                               备注
                                             （万元）            （万元）
中国农业银行股份有限
    公司宁波大碶支行
宁波银行股份有限公司
     北仑大碶支行
上海浦东发展银行股份
有限公司宁波开发区支       94110078801600002437        37,500.00             -       已销户
       行
               合计                            103,751.96      6,049.11          -
    （2）该次募集资金的实际使用情况
    根据发行人《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经本
所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金实际使用情况如
下：
                                                                       项目达到预定可
               承诺募集资        截至 2023 年 12 月 31
序                                                    差异金额              使用状态日（或
     承诺投资项目    金投资总额        日实际投入募集资金
号                                                    （万元）              截止日项目完工
               （万元）             总额（万元）
                                                                         程度）
     汽车轻量化零
     部件制造项目
                                                           补充法律意见书（三）
                                                             项目达到预定可
              承诺募集资        截至 2023 年 12 月 31
序                                              差异金额          使用状态日（或
    承诺投资项目    金投资总额        日实际投入募集资金
号                                              （万元）          截止日项目完工
                  （万元）       总额（万元）
                                                               程度）
    密铸锻件项目
     （二期）
     合计       103,686.51       101,532.19      -2,154.32        -
    （3）变更募集资金用途情况
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在前次募集资金实际投资项
目变更情况。
    （4）该次募集资金结余及节余募集资金使用情况
    发行人该次募集资金净额为人民币 103,686.51 万元，截至 2023 年 12 月 31
日，发行人累计使用募集资金人民币 101,532.19 万元，募集资金销户划入自有
账户人民币 6.92 万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为人民币 3,901.71 万元，发行人的募集资金结余金额为人
民币 6,049.11 万元。
九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻
件项目（二期）”结项的议案》，同意上述项目结项并将节余募集资金用于永
久补充流动资金。截至 2024 年 2 月 3 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资
金专项账户均已销户。
    （1）该次募集资金的基本情况
    经中国证监会“证监许可[2021]3564 号”文核准并经上交所同意，发行人
向社会公众公开发行面值总额 135,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发
行数量为 1,350 万张（面值人民币 100.00 元/张），发行价格为人民币 100.00 元
                                                                      补充法律意见书（三）
/张，募集资金总额为 135,000.00 万元，扣除发行费用 1,418.11 万元（不含税）
后，发行人本次募集资金净额为 133,581.89 万元。前述募集资金于 2021 年 12
月 16 日 全 部 到 位 ， 且 到 位 情 况 已 经 中 汇 会 计 师 验 证 并 出 具 “ 中 汇 会 验
[2021]7982 号”《验资报告》。
      根据发行人《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经本
所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人该次募集资金存储情况如下：
                                                    初始存放金额            存储余额（万
       银行名称                      账号                                                备注
                                                     （万元）                元）
宁波银行股份有限公司大                                                                        资金
       榭支行                                                                         专户
上海浦东发展银行股份有                                                                        资金
限公司宁波开发区支行                                                                         专户
中国农业银行股份有限公                                                                        已销
      司宁波大碶支行                                                                      户
                合计                                  133,581.89         19,881.68      -
      （2）该次募集资金的实际使用情况
      根据发行人《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经本
所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金实际使用情况如
下：
                                      截至 2023 年 12
                 承诺募集资                                                项目达到预定可使
                                      月 31 日实际投          差异金额
 序号    承诺投资项目    金投资总额                                                用状态日（或截止
                                      入募集资金总额            （万元）
                     （万元）                                             日项目完工程度）
                                        （万元）
       高性能铝合金
          目
       汽车轻量化铝
       型材精密加工
                                                            补充法律意见书（三）
                                截至 2023 年 12
                   承诺募集资                                    项目达到预定可使
                                月 31 日实际投      差异金额
序号    承诺投资项目       金投资总额                                    用状态日（或截止
                                入募集资金总额        （万元）
                   （万元）                                     日项目完工程度）
                                  （万元）
        项目
      合计           133,581.89     118,099.84   -15,482.05       -
   （3）变更募集资金用途情况
   经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在前次募集资金实际投资项
目变更情况。
   （4）该次募集资金结余及节余募集资金使用情况
   发行人该次募集资金净额为人民币 133,581.89 万元，截至 2023 年 12 月 31
日，发行人累计使用募集资金人民币 118,099.84 万元，募集资金销户划入自有
账户人民币 0.77 万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为人民币 4,400.40 万元，发行人的募集资金结余金额为人
民币 19,881.68 万元。
九次会议审议通过了《关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之
“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，同意上述项目结项并将节余
募集资金用于永久补充流动资金。该议案已经公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过。截至 2024 年 2 月 3 日，公司 2021 年公开发行可转债募集资金专项
账户均已销户。
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人前次募集资金实际使用情况与发
行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
     （二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变
化。
                               补充法律意见书（三）
     （三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
     经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其 100%控股子
公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。
     综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会审
议通过，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；发行人本次发行
募集资金投资项目由发行人或其 100%控股子公司实施，不涉及与他人进行合作
的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
     十九、发行人的业务发展目标
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其境内直接、间接控股
子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；截至
本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其境内直接、间接控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人境外控股子公司未
受到过行政处罚；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人境外控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                           补充法律意见书（三）
  （三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的书面声明，截至本《补充
法律意见书（三）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理徐旭东先生不存在受到中国证监会的行政处罚或采取监管措施，
或者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人的控股股东、实际控
制人、董事长兼总经理徐旭东先生不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （五）经本所律师核查，补充披露期间，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在受到中国证监会的行政处罚或采取监管措施，或者受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前
述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  经核查，本所律师认为，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在重
大违法违规行为、未受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；补充披露期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证
券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
                                         补充法律意见书（三）
  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审阅。
  经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》和《律师工作报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏而引致的法律风险。
  二十二、需要说明的其他事项
  （一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人主营业务和本次募投项目均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，
高耗能高排放行业。
  （二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人不存在涉及优先股的情形。
  （三）最近一期末，发行人不存在财务性投资。截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款等相关科目如下：
                                             单位：万元
  项目        金额               主要构成        是否涉及财务性投资
交易性金融资产       -                     -        否
 其他应收款     131.39        暂支款、政府保证金等          否
其他流动资产    6,977.02    增值税留抵税额、预付设备增值税等       否
其他非流动资产   27,015.58      预付设备款、软件款等          否
  截至 2023 年末，公司其他应收款主要为应收的暂支款、政府保证金等，均
系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
                             补充法律意见书（三）
  截至 2023 年末，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付设备增值
税等，不属于财务性投资。
  截至 2023 年末，公司其他非流动资产主要为预付设备款、软件款等，不属
于财务性投资。
  经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的
情形，符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规
的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接
或变相用于类金融业务的情况。
  二十三、结论
  综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需中国证监会履行发行注册程序。
  本《补充法律意见书（三）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，为签署页）
                                 补充法律意见书（三）
 （本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
                         上海国瓴律师事务所（盖章）
                          负责人：_______________
                                     薛天鸿
                         经办律师：______________
                                     高   慧
                         经办律师：______________
                                     阮芳洋
                         经办律师：______________
                                     许玲玉
                                 年   月       日