东方集团: 东方集团2024年第二次临时股东大会会议资料

 东方集团股份有限公司
     会议资料
                                        东方集团股份有限公司
  一、会议召开时间、地点及网络投票时间
  召开的日期时间：2024 年 5 月 10 日 14 点 30 分
  召开地点：哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦 17 层视频会议室
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日
                至 2024 年 5 月 10 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、现场会议会议议程
        议案名称：关于同意子公司签署债务和解协议的议案
         （2024 年 4 月 23 日第十届董事会第四十五次会议审议通过）
各位股东：
  我代表董事会作《关于同意子公司签署债务和解协议的议案》的报告，请予以审议。
  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十届董事会第四十
五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意子公司签署债务和解协议的
议案》，由于公司子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司（以下简称“东方安颐”）
房地产相关资产处置未达预期，所持部分土地国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进、
尚未收到相关的土地补偿款，经营面临阶段性困难，为最大限度维护各方利益，一次性约定
剩余债务偿付安排，缓解东方安颐及公司的短期偿债压力，降低债务风险和经营风险，东方
安颐与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）经友好协商，就相关债务重新达成和
解协议。经山东天商和东方安颐重新确认，截止2024年3月31日，东方安颐尚待支付山东天商
债务人民币758,262,722元和其他费用4,239,708元，主要偿债安排如下：
  （1）关于其中4.7亿元债务的偿债安排：东方安颐子公司北京青龙湖国际会展有限公司
（以下简称“青龙湖会展公司”）以其持有的国有土地使用证号为京丰国用（2013出）第00083
号的剩余未开发土地（简称“A04剩余地块”）抵押给山东天商作为4.7亿元债务的偿债保障，
并由青龙湖会展公司积极开展A04剩余地块的对外处置工作。如2027年3月31日前青龙湖会展
公司完成A04剩余地块对外处置，处置款项将用于偿还山东天商对应4.7亿元本金及利息，处
置产生收益超过4.7亿元部分的50%归山东天商享有。如在2027年3月31日前青龙湖会展公司未
能获得A04剩余地块处置款项且东方安颐未另筹资金偿还山东天商，对未偿还山东天商的债
务根据和解协议计息至偿还之日止。
  （2）扣除前述4.7亿元后，东方安颐剩余未偿还的现金债务200,826,433元及历史欠息
偿清为止。
  （3）其他费用（山东天商前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元不计利息，
随最后一期债务一并结清。
  偿债具体安排详见本公告“二、和解协议的主要内容”。
  公司及控股股东东方集团有限公司分别出具担保函，为东方安颐本次履约提供连带责任
保证担保。截止目前，公司为合并报表范围内子公司（含子公司为子公司）以及子公司为公
司提供担保本金余额合计122.93亿元（含本次担保），其中公司为东方安颐及其子公司提供担
保余额20.91亿元（含本次担保），累计担保金额未超过公司于2023年6月28日召开的2022年年
度股东大会审议通过的《关于预计2023年度担保额度的议案》的授权额度范围，本次为子公
司提供担保事项无须提交董事会和股东大会审议。
  本次签署和解协议事项不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。本次签署和解协议
尚须提交公司股东大会审议。
  一、债务基本情况
公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》。原告山东天商要求解除2019年1月签
订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公
司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》
                           （以下简称“《A类三地块合作协议书》”），
并由被告一东方安颐返还原告支付的价款人民币10亿元和利息。
的《A类三地块合作协议书》不再继续履行，由东方安颐返还山东天商支付的10亿元首期款
项并支付利息，各方互不追究违约责任。
  东方安颐与山东天商分别于2022年5月30日、2022年9月30日、2023年4月14日签订《协议
书》之“《补充协议》一”、“《补充协议》二”和“《补充协议》三”，对《协议书》约定的支
付方式、履约时间等相关条款进行修订。根据“《补充协议》三”之约定，东方安颐最迟应在
的诉讼费、保险费、保全费和律师费的支付。
收到北京市第二中级人民法院《民事调解书》（（2021）京02民初370号）。
所持相关土地位于京西棚户区改造项目范围内，国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进，
东方安颐尚未收到相关的土地补偿款，因此山东天商同意东方安颐将剩余债务还款截止日期
延长至2024年3月31日。
   以上事项具体内容详见公司于2021年10月28日、2022年3月11日、2022年6月1日、2022
年10月10日、2023年4月15日、2023年6月3日、2023年10月19日和2023年12月30日披露的相关
公告。
   二、和解协议的主要内容
内容如下：
   甲方：山东天商置业有限公司
   乙方：东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司
   丙方：北京青龙湖国际会展有限公司
   鉴于：
书》，之后乙方向甲方偿还了部分欠款，乙方累计还款827,460,000元。乙方虽然努力履行了部
分《民事调解书》义务，但由于自身阶段性经营困难无法及时全部履行义务。
（见附件一）的剩余未开发土地（简称“A04剩余地块”）以及不动产权证号为京（2015）丰
台区不动产权第0024710号的东方安颐（北京）国际酒店。经股东会决议/股东决定（见附件
二），丙方自愿以A04剩余地块以及不动产权证号为京（2015）丰台区不动产权第0024710号
的东方安颐（北京）国际酒店两项资产为乙方向甲方偿还全部债务承担连带责任保证。
   为最大限度保护各方利益，甲乙丙三方达成如下债务和解协议：
   第一条 剩余债务情况
   经三方核对确认：截至2024年3月31日，乙方尚欠甲方本息共计人民币758,262,722元，其
中本金656,313,492元、利息101,949,230元（包括2023年10月1日之前欠付的利息81,037,464元，
在2023年10月1日至2024年3月31日期间产生的利息20,911,766元），其他费用（甲方前期为实
现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元。具体计算方式如下：
方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元。
方已还款2100万元（其中归还本金20,853,965元，归还相应利息146,035元），故截至2024年3
月31日，剩余本金为656,313,492元，在2023年10月1日至2024年3月31日期间产生的利息为
   第二条 关于其中4.7亿元的偿债安排
方对甲方的470,000,000元债务。甲方同意丙方继续以丙方名义处置A04剩余地块，丙方对A04
剩余地块的处置方式包括对外出售、政府收储，处置期限为2024年4月1日至2027年3月31日，
处置款项由丙方支付至甲方，具体情形约定如下：
   情形一：在乙方、丙方对A04剩余地块的处置所获款项高于4.7亿元的情形下，丙方在收
到处置款当日将4.7亿元支付至甲方，丙方同意超出4.7亿元部分的50%款项归属甲方并由丙方
支付给甲方（该部分不视为对乙方债务的清偿）；另外，如果本协议第三条中乙方对甲方的现
金债务尚未还清，丙方应将超出4.7亿元部分的剩余50%款项优先偿还乙方对甲方的剩余债务。
   情形二：在乙方、丙方对A04剩余地块的处置所获款项低于4.7亿元的情形下，丙方在收
到处置款当日将全部处置款支付至甲方，另外，乙方应在2027年3月31日前向甲方补足差额（即
   利息计算如下：
   （1）在2024年4月1日至2027年3月31日期间产生的利息，以4.7亿元为计算基数、利率为
本协议签订之日的活期存款利率；
   （2）若乙方、丙方在2027年3月31日前，未能向甲方补足差额，自2027年4月1日之后，
以未支付的差额部分及利息（2024年4月1日至2027年3月31日期间产生的利息）总额为基数，
自2027年4月1日起按照年利率6.39%计算利息，结息日以全部本息清偿完毕之日为准。
     情形三：2027年3月31日前，乙方、丙方未能获得A04剩余地块处置款项且未能另筹资金
补足差额的，则乙方应当于2027年3月31日前以现金方式向甲方支付4.7亿元及利息。其中利
息计息基数为4.7亿元，在2024年4月1日至2027年3月31日期间按年利率3.45%计算利息，截至
全部本息清偿完毕之日为准。
除A04剩余地块除甲方查封外的其他债权人查封；前述条件达成且A04地块具备按照现状抵押
给甲方的条件后，甲方解除A04剩余地块查封，同时，乙方、丙方共同负责将A04地块抵押给
甲方并办理完毕抵押登记手续，作为偿还甲方债务的担保措施；若无法办理土地抵押登记的，
视为乙方、丙方重大违约。除本协议另有约定或乙、丙方及相关保证人存在违约行为外，本
协议生效后3年内，甲方未经乙方、丙方同意，不得将A04剩余地块对外处置，如因甲方擅自
处置给乙方、丙方造成损失的，由甲方承担。
地块处置款项，该款项用于偿还甲方债务。
     第三条 关于扣除4.7亿元后剩余债务偿债
     经三方共同确认：截至2024年3月31日，扣除本协议第二条中的4.7亿元后，乙方剩余未
偿还的现金债务，包含剩余本金200,826,433元，欠付利息87,436,289元（以下简称“历史欠息”），
应于2024年12月31日前向甲方清偿完毕。另外，乙方还应于2024年12月31日前另行向甲方支
付自2024年4月1日之日起产生的新增利息。利息具体偿还方式如下：
     （1）如果乙方能在2024年12月31日前偿清剩余本金，则甲方同意剩余本金200,826,433
元，在2024年4月1日至2024年12月31日期间，按年利率3.45%计算新增利息，乙方应于2024
年12月31日前支付该期间的新增利息，按实际结息日计息。
     （2）如果乙方在2024年12月31日前未能偿清剩余本金，则截至2024年12月31日乙方所欠
剩余本金，自2024年4月1日起，按年利率6.39%计算新增利息，直至乙方所欠剩余本息清偿为
止。
  （1）乙方应在2024年4月30日前向甲方偿还历史欠息1000万元，在2024年9月30日前偿还
历史欠息1000万元，在2024年12月31日前偿还剩余历史欠息67,436,289元；
  （2）如果乙方在2024年12月31日前未能清偿历史欠息87,436,289元，则截至2024年12月
款全部利息清偿完毕为止。
  第四条 其他约定
金额/条件将所获款项偿还甲方债务的（甲方有权决定东方安颐（北京）国际酒店的处置款用
于清偿本协议约定的哪一笔债务），在乙方丙方采取甲方认可的有效措施确保甲方能够收到所
获款项的情况下，甲方应根据乙方和丙方的通知，配合解除相应资产查封或抵押（查封物或
抵押物不可分割的除外，且在本协议第三条约定的债务偿清前，甲方有权不予解封对东方安
颐（北京）国际酒店的查封）。
  在满足前述情况下，如因甲方原因导致解封或解抵押时长如果超过15个工作日，甲方免
除超出日期内对乙方的应收债务利息。如果乙方在A04剩余地块未解押的情况下，另筹资金
偿清本协议第二条约定的债务，则甲方应在债务偿清的15个工作日内，配合乙丙方解除对A04
剩余地块的抵押。
三条约定的债务，则甲方应在债务偿清的15个工作日内，解除对东方安颐（北京）国际酒店
的查封。如果解封后，乙方、丙方通过东方安颐酒店开展融资或对外出售，且乙方、丙方未
完成A04剩余地块的处置或处置所获款项低于4.7亿元的，则融资资金或回收资金在偿还东方
安颐（北京）国际酒店原有抵押融资后的剩余资金，优先用于偿还乙方对甲方的债务，利息
计算方式按照本协议第二条第1款情形二执行。
确保甲方可以收到所获款项，丙方应设立一个新的银行共管账户作为A04剩余地块处置款收
款账户，该账户由甲方和丙方共同管理，该账户的每一笔资金支付行为均应取得甲方认可的。
有限公司本息并缴纳相应税费后的剩余部分，第一时间向甲方偿还本协议约定的债务，乙方、
丙方未按本条约定履行的应承担违约责任。
方在2027年3月31日前偿还甲方。
东决定。
违约，违约方需向守约方支付违约金。乙方、丙方任何一方对甲方违约的，乙丙双方均应向
甲方承担违约赔偿责任，违约金不足以弥补甲方损失的，还需另行赔偿甲方损失。
方、丙方任何一方发出解除本协议通知后本协议自动解除，甲方有权依据（2021）京02民初
司就本协议中乙方、丙方的全部债务的履行承担连带责任保证（若本协议解除，则东方集团
有限公司、东方集团股份有限公司仍然按照《民事调解书》承担连带责任，且本协议新增加
的担保措施不影响其连带责任的承担），东方集团有限公司、东方集团股份有限公司向甲方出
具担保函，同时，东方集团有限公司向甲方出具对外担保的股东会决议。若乙方丙方未能协
调东方集团有限公司、东方集团股份有限公司按照上述约定出具担保函或东方集团有限公司、
东方集团股份有限公司未能承担连带责任保证担保，甲方有权单方解除本协议，甲方向乙方、
丙方任何一方发出解除本协议通知后本协议自动解除，甲方有权依据（2021）京02民初370
号《民事调解书》申请法院强制执行。
律效力，经甲乙丙三方法定代表人签字（或盖章）并加盖公司公章后生效。如有争议双方另
行协商解决。
  三、对公司的影响
  本次重新签署债务和解协议的目的为兼顾各方利益，缓解东方安颐及公司短期偿债压力，
以及推动东方安颐加快沉淀资产处置。经测算，如债务按期偿还，本次签署债务和解协议预
计对公司合并报表损益影响金额约为-0.75亿元，其中对2024年度合并报表损益影响金额约为
-0.28亿元，前述测算数据为公司财务部门根据债务和解协议内容进行的初步测算，最终损益
金额以实际债务偿还情况以及公司年度审计会计师事务所审定结果为准。
  四、风险提示
因素影响，公司房地产业务相关资产和项目的处置方式、处置进度均存在较大不确定性，存
在资产处置未达预期的风险，影响债务偿还进度。
大投资者注意投资风险。
  以上议案，请各位股东审议。
                              东方集团股份有限公司董事会