海融科技: 关联交易管理制度（2024年4月）

         上海海融食品科技股份有限公司
             关联交易管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》、
                     《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、
   （以下称“《股票上市规则》”）、
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《上
海海融食品科技股份有限公司章程》
               （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并
结合公司实际，特制定本制度。
  第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
                第二章 关联人和关联关系
  第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
  （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二） 由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
  （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
  （五） 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
  （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
  （四） 本条第（一）、
            （二）、
               （三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
  （一） 因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
  第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。上市后，
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确
保关联人名单真实、准确、完整。
  第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接
控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
  第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                 第三章 关联交易
  第十条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
  （四） 提供担保（含对子公司担保）；
  （五） 租入或者租出资产；
  （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七） 赠与或者受赠资产；
  （八） 债权或者债务重组；
  （九） 研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）关联双方共同投资；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
  （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
  第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则：
  （二） 不得损害公司和股东的利益；
  （三） 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
  （四） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董
事 回避表决；
  （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
  （六） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利 义务及法律责任。
  （七） 交易程序应当符合《公司章程》、本制度及相应法律法规的规定。
  第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联人使用:
  （一） 有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
  （二） 通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
  （三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
  （四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；
  （六） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。
  第十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行
相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
              第四章 关联交易价格的确定
  第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品、劳务等交易标的交易价格。
  第十五条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
  （一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行
推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
  （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
  （三） 国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者
发出的仍生效的定价。
  （四） 市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价
格及费率。
  （五） 推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的
利润所构成的价格。
     （六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。
  第十六条 关联交易价格的管理：
     （一）交易双方应依据本制度第十五条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定
的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付
时间支付。
     （二） 公司各种重大关联交易应依据本制度第十七条、第十八条、第十九条
的规定分别由股东会、董事会或者总经理批准。
     （三） 对于依据本制度第十五条规定的定价原则和定价方法无法确定的关
联 交易价格，或者公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，
公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意
见。
               第五章 关联交易的决策权限
     第十七条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议：
     （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
      （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
     （三） 公司为关联人提供担保；
     （四） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的；
     （五） 公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易；
     （六） 有关法律、法规、规章、规范性文件以及本制度规定的其他情形。
     第十八条 以下关联交易应经董事会审议，并应当在董事会审议后及时披露：
  （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
  （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的关联交易。
  第十九条 未达到本制度第十八条董事会审议权限下限的关联交易由总经理
审批。
  第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算，并按
累计计算的金额履行审议及披露程序：
  （一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托
理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累 计计算；
  （二）公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人；
  （三） 公司在十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
  第二十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
              第六章 关联交易的审议程序
  第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
  （一） 交易标的状况不清；
  （二） 交易价格未确定；
  （三） 交易对方情况不明朗；
  （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
  （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
  （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
   第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
  （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
  （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四） 根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关要求或者公司认为有
必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第二十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害
公司和中小股东的合法权益。
  第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
  会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
  第二十七条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一） 交易对方；
  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
  第二十八条股东会审议关联交易的程序如下：
  （一） 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知 该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
  （二） 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向 召
集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该
股东是否应该回避。
  （三） 应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解
释和说明。
  （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
  在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东亦可向会议主 持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、
监事、独立董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得
进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的， 应向
股东会说明理由，被要求回避的股东、被出席会议的董事会成员、监事会成员、公
司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关
联交易事项表决时，关联股东不得就该事项进行護，并且由出席会议的监事、独立
董事、公司聘请的律师予以监督。
  应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
  第二十九条 前条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
  （一） 交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三） 被交易对方直接或间接控制的；
  （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
  （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
  第三十条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提
供或 接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
  （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定； 协
议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中 按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十
八条和第十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
  （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条
的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定重新提交股东会、董
事会和总经理审议并披露。
  第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
  第三十二条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年
应当重新履行审议程序及披露义务。
  第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的有关规定提交股东会审议。公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定披露上述关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请
相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
  第三十四条 公司应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
  独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来
以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
  第三十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以 下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承
诺、或者标的资产回购承诺：
  （一） 高溢价购买资产的；
  （二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
  第三十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息
披露义务。
   第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前
期己发生的关联交易一并披露。
               第七章 关联交易的信息披露
   第三十八条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有 关
规定予以披露。
   第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易，以及与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应
当及时披露。
   第四十条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时
披露。
   第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
  （一）公告文稿;
  （二） 与交易有关的协议书或意向书；
  （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
  （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
  （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
  （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
  （七） 独立董事和保荐机构意见；
  （八） 证券交易所要求提供的其他文件。
  第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
     （一） 交易概述及交易标的基本情况；
     （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
     （三） 董事会表决情况（如适用）；
     （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
     （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
     若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
     （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
     （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
     （八） 当年年初至披露日与该关联人累计己发生的各类关联交易的总金额；
     （九） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定第 7.2 条规定的其他内
容;
     （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
                    第八章 附则
     第四十三条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法
规及部门规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章
为准。
     第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至
该事项的影响消失后二年。
     第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不足”、“少于”
不含本数。
  第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。
  第四十七条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。
                      上海海融食品科技股份有限公司