安孚科技: 安徽安孚电池科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

安徽安孚电池科技股份有限公司
     会议资料
    二〇二四年五月
                          目         录
           安徽安孚电池科技股份有限公司
  现场会议时间：2024 年 5 月 6 日 14:00
  网络投票时间：2024 年 5 月 6 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心北塔 1801
  会议主持人：董事长夏柱兵先生
  参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等。
  现场会议议程：
  一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
  二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；
  三、审议议案
合相关法律、法规规定的议案》；
案的议案》；
的重组上市的议案》；
（草案）>及其摘要的议案》；
十三条规定的议案》；
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》；
性的议案》；
的议案》；
法与目的的相关性和定价的公允性的议案》；
得向特定对象发行股票的情形的议案》；
资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
联交易的议案》。
        安徽安孚电池科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
  四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开
前 15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持
本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人
身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定
代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席
人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领
取会议资料，出席会议。
  五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前
发言。
  六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以
拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
  七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
  九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
见证律师宣布。
  十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
  十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在
会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代
理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍
照。
  十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决
的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”
相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为
无效票，做弃权处理。
议案一
          安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
      关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团
有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍
和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司 31.00%股权，拟以支付现金的方式
向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收
购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关
业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项实质条件。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                       安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案二
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
        关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下
简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源
科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向
宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购
亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成关联交易。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关规定。本次交易方案如下：
  （一）本次交易的整体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购
亚锦科技股份及募集配套资金三部分。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；拟以安孚能源
为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公
司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51%的股份；本次交易
完成后，上市公司将持有安孚能源 93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不
超过 56.00%的股份。本次交易的交易结构如下：
  注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付
现金收购安孚能源股权的交易对方，黄色为支付现金要约收购亚锦科技股份的
要约对象。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技
股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资
金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技
股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源
股权的实施。
  （二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的具体方案
  上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的
安孚能源 28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持
有的安孚能源 2.70%的股权。
  本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
  截至目前，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务。安
孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚
能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估
采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估
值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162
号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评估
值为 901,845.48 万元，安孚能源 100%股权的评估值为 419,652.00 万元，对应安
孚能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。截至评估基准日，安孚能源以
及亚锦科技的评估情况具体如下：
                                                                        单位：万元
              账面价值         评估价值                增减值         增减率
     标的资产                                                               评估方法
                 A             B               C=B-A       D=C/A
     安孚能源     327,510.72    419,652.00         92,141.28      28.13%    资产基础法
     亚锦科技
      基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
      根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
                                                                        单位：万元
                 交易标的名称及权益                          支付方式                向该交易对方
序号     交易对方
                    比例                        现金对价         股份对价         支付的总对价
       新能源二
       期基金
              合计                               11,314.15   118,798.55    130,112.69
      本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
  本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况
如下：
      项目          交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             43.51              34.81
定价基准日前 60 个交易日             44.07              35.26
定价基准日前 120 个交易日            45.23              36.19
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70 元/股。
  （1）价格调整方案对象
  价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  （3）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
     （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
  ①向下调整
  上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
     （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
     （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
     （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
  按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
 序号           名称   股份支付对价金额（万元）           发行股份数量（股）
         合计                  118,798.55        50,125,967
  最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
  本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出
具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标
的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新
增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交
易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
  九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
  九格众蓝的合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“九格股权”的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就
本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公
司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；
若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/
本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
  对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
  本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
  本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿和减值安排。
     （三）支付现金要约收购亚锦科技 5.00%股份的具体方案
  上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技
股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%
的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源
  本次要约收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。
  参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益
分派方案，本次要约价格定为 2.00 元/股，具有合理性。
  基于要约价格 2.00 元/股，拟收购股份数量 187,517,700 股，本次收购所
需最高资金总额为 375,035,400.00 元。
  本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
  收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的 20%即 75,007,080.00
元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
  本次收购的支付方式为现金支付，收购人将在要约收购期限届满后的两个
交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
  （四）募集配套资金的具体方案
  本次拟募集配套资金总额不超过 42,000.00 万元，本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格为 118,798.55 万元，本次募集配套资金总额占以发行
股份方式购买资产的交易价格的比例为 35.35%；本次募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  （1）定价依据及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  （2）发行数量
  本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
  本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交
易作价的 25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
                                       使用金额占全部募集
序号        项目名称        拟使用募集资金金额
                                       配套资金金额的比例
         合计                42,000.00           100.00%
  本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
  （五）本次交易的决议有效期
  本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，
则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人逐项审议。
                       安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案三
        安徽安孚电池科技股份有限公司
       关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下
简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源
科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向
宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购
亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的安徽蓝盾光电子股份有限公司持有 52.63%有限
合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳
集团为持有公司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
  本次支付现金收购亚锦科技 5%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安
孚能源作为实施主体向亚锦科技所有股东发出部分要约收购，亚锦科技股东福
建南平大丰电器有限公司为持有上市公司 5%以上股份的股东，福建南平大丰电
器有限公司已出具承诺不参与本次要约收购。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董
事会在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审
议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案四
         安徽安孚电池科技股份有限公司
       关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合
伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司
（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的
股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额；根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市
公司召开股东大会，审议通过了收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“正通博源”）和宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波睿利”）合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，交易总对
价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
  根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
                                       单位：万元
                 资产总额*收购   资产净额*收购   营业收入*收购
      项目
                 比例与交易金额   比例与交易金额     比例
                    孰高           孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权     51,251.01    27,712.70       27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权   210,834.46   130,112.69      133,867.45
本次收购亚锦科技 5.00%股份     37,503.54    37,503.54       21,588.11
       合计           299,589.01   195,328.93      182,727.60
上市公司对应财务数据          604,694.21    56,745.22      338,313.68
       占比             49.54%      344.22%          54.01%
  注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应资产总额、资产净额数据为安孚能源 2023 年半
年度经审计相应财务数据。
  经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                         安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案五
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
     第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形，具体如下：
  一、关于重组上市的规定
  《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份
占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股
份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变
化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案六
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
         及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽安孚电池科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                           安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案七
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
     十一条、第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的相关规定，具体如下：
  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
  （三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
  （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
 （二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
 （四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
 （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
 （六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条的相关规定。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案八
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
           的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”
  ）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）
      。
  根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
  一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权及亚锦科技 5%股份，标的资
产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不
涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
  本次交易涉及的有关报批事项已在《安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
  二、本次交易前上市公司已取得拟购买标的公司的控股权，在本次交易的
首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
  本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权及亚锦科技 5%股份，本次交
易前上市公司持有安孚能源 62.25%股权，安孚能源持有亚锦科技 51%股份，安
孚能源和亚锦科技为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有的
安孚能源股权比例将提高至 93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高
至 56%。
  安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，购买安孚能源 31.00%股权的交易对方已经合法拥有安孚
能源股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
  亚锦科技为合法设立、有效存续、并在全国中小企业股份转让系统公开挂
牌转让的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，要约收
购亚锦科技 5%股份的交易对方为亚锦科技全体最终接受要约的股东，亚锦科技
最终接受要约的股东合法拥有亚锦科技股份的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
  三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
  本次交易前上市公司已取得标的公司的控股权，本次交易系收购控股子公
司少数股东股权。本次交易前公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立
经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生
变更，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、
实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
  四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
  安孚能源和亚锦科技的控股子公司为福建南平南孚电池有限公司（以下简
称“南孚电池”），本次交易完成后，上市公司对优质资产南孚电池的权益比例
将大幅提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业，增强抗风险能力；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制
人未发生变更，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案九
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
         二条情形的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条的规定，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
            案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”
  ）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 23,093.91 万
元收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源 6.74%的
股权及以现金 4,618.78 万元收购宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的安孚能源 1.35%的股权；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股
东大会审议通过了相关议案。
  除上述事项外，上市公司在本次重组前十二个月内不存在其他资产购买、
出售情况。
  二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系
 安孚能源8.09%股权与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易的相关数额一并纳入累计计
算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十一
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
        文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”
  ）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相
关法律法规的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
  （一）公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保
护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并
及时做了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖上市公司股票。
  （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，
并及时报送上海证券交易所。
  （三）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项
的进展情况，按照有关规定于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站披露了
《安徽安孚电池科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》
（公告编号：2024-018）。
  （四）本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。
本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。在本次董
事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并
发表了同意意见。
  （五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《安
徽孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
  （六）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但
不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
  综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和
《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次
交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
  二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：本次交易提交的法律文件内容真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十二
      安徽安孚电池科技股份有限公司
   关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合
伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司
（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的
股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
  一、关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
  （一）公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的
规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
  （二）公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格
控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易
过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
  （三）公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖上市公司股票。
  （四）公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知
情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并将及时报送上海证券交易所。
  二、结论意见
 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效
的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及
时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十三
      安徽安孚电池科技股份有限公司
 关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合
伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司
（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的
股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，
自查情况如下：
  因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌。本次
交易停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数
（000001.SH）、万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）波动情况如下：
                 停牌前 21 个交易日           停牌前 1 个交易日
     项目                                                     涨跌幅
                 （2024 年 2 月 8 日）     （2024 年 3 月 14 日）
公司股价（元/股）                    40.83                 47.25     15.72%
上证综合指数
（000001.SH）
万得电气部件与设备行
业指数（882423.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                 9.71%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                              1.96%
  本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 15.72%，剔
除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨 9.71%，剔除万得电气部件
与设备行业指数（882423.WI）因素影响后上涨 1.96%。在剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的
累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十四
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备
         考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集
团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源
二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简
称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有
限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）
      。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就
本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2024）
证审字 21120013 号、中证天通（2023）证审字 21120028 号和中证天通（2024）
证审字 21120011 号《审计报告》以及中证天通（2024）证专审 21120002 号《备
考审阅报告》；聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报
字（2024）第 162 号《评估报告》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                           安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十五
     安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
 性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团
有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍
和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%
股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚
锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定
对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司审慎核查相关评估资料，关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的
意见：
  本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
  中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交
易定价的参考依据。中联国信采用收益法和市场法对标的公司在评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为评估结论。本
次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
 本次交易中标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告的评估结果为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红
事项后，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
 以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方
法与评估目的具有相关性。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十六
       安徽安孚电池科技股份有限公司
   关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚
科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称
“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限
公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟
向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
  经自查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
 现提请股东及股东代理人审议。
                   安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十七
      安徽安孚电池科技股份有限公司
 关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资
合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合
伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司
（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技5%的
股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
  为实施本次交易，安孚科技已与本次交易对手签署了附生效条件的《安徽
安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁
莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易所涉及的交
易内容、交易价格、支付方式等相关事宜进行了约定。本协议项下各方和第三
人的保证与承诺条款、保密义务条款、违约责任及争议解决条款在本协议签署
后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
  （1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易事项；
  （2）本次交易获上海证券交易所审核通过；
  （3）本次交易所涉及股份发行获中国证监会同意注册批复；
  （4）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十八
      安徽安孚电池科技股份有限公司
 关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限
公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树
良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟
以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认
真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关
主体出具了承诺，具体说明如下：
  一、本次交易对对公司即期每股收益的影响
  根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（2024）证专审 21120002
号），上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：
                                                   单位：万元
        项目
                     实际数              备考数          变动率
营业收入                 431,762.21       431,762.21         -
利润总额                     84,403.36     82,060.11    -2.78%
归属于母公司股东的净利润             11,582.76     22,406.39    93.45%
基本每股收益（元/股）                1.01     1.36       34.79%
                                           上升 2.57 个
加权平均净资产收益率               16.19%   18.76%
                                            百分点
  根据上表，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.51 元
/股，较本次交易完成前提高 49.50%，加权平均净资产收益率亦上升了 2.57 个百
分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
  本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在
经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未
来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
     二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
  虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考
虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
持续盈利能力：
  （1）加强经营管理和内部控制
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （2）完善利润分配政策
  本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
  （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人承诺：
  （1）本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
  （2）自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
  （3）如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员承诺：
  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案十九
        安徽安孚电池科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
   付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限
公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树
良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟
以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  为顺利完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事
宜，包括但不限于：
  （一）根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册
文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
  （二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；
  （三）应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
  （四）如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新
的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
  （五）因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部
门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
  （六）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程
的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
  （七）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开
展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部
署划转等内部调整(如需)；
  （八）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
  （九）决定并聘请本次交易所需的中介机构；
  （十）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予
中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事
宜；
  （十一）授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具
体事宜。
  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于
该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案二十
            安徽安孚电池科技股份有限公司
     关于公司与福建南平大丰电器有限公司签署附生效条
          件《协议书》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
  为了践行安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“公
司”）实现对福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）完全控制
的战略目标，提前锁定优质资产，公司拟与福建南平大丰电器有限公司（以下
简称“南平大丰”）签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的
宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）734,455,789股股份
（以下简称“标的股份”）享有特别购买权，确保公司未来能够购买南平大丰
及亚锦科技其他小股东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对
手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电
池的生产经营和发展战略，进而对公司及全体中小股东产生不利影响。公司因
此分两期向南平大丰支付14,000万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证
金。
一、关联交易概述
  （一）本次交易基本情况
  公司拟与南平大丰签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的
亚锦科技 734,455,789 股股份享有特别购买权：自协议生效之日至 2029 年 3 月
之股份转让协议》第十条第 2 款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将
其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未
经安孚科技事先书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设
置权利限制；行权期届满后，安孚科技对标的股份享有优先购买权，同时，在
任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成标的股份收购协议
的，安孚科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预付款。公司因此
分两期向南平大丰支付 14,000 万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。
   （二）本次交易的目的和原因
   公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
以支付现金的方式向南平大丰先后两次购买其持有的亚锦科技 1,350,127,440 股
和 562,553,100 股股份，合计占亚锦科技总股本 51%。亚锦科技直接持有南孚电
池 82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。南孚电池是国内碱性电池的龙头企
业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第
一，南孚电池在国内碱性电池市场具有较高的市场占有率和品牌影响力。公司
在首次收购亚锦科技 36%股份时即已制定并公告了将在此次收购完成后选择合
适时机启动收购其他少数股东持有的亚锦科技和南孚电池股份，进而实现对南
孚电池完全控制的战略目标。
   为践行公司的发展战略，公司近期制定了拟以发行股份及支付现金的方式
购买安孚能源 31.00%的股权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购买亚
锦科技 5%的股份的重组方案，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的权益比例。
   在公司与南平大丰等相关方于 2021 年 11 月 16 日签订的《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司之股份转让协议》中约定，如亚锦科技 2022 年上半年净利
润达到或超过 30,818.63 万元或 2022 年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技
净利润达到或超过 61,637.25 万元，则南平大丰有权要求安孚科技尽快启动后续
进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份，同时，如果届时除南平大丰和安
孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与南平大丰相同的交易条件向安孚科技出售
其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚锦科技股份。
公司股东的净利润 34,877.49 万元、62,578.36 万元和 66,158.16 万元，南平大丰
已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；
如南平大丰要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技
其他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。
   截至目前，南平大丰持有亚锦科技 734,455,789 股股份，占亚锦科技总股本
的 19.58%，亚锦科技股东人数超过 750 名。鉴于公司目前的资产规模、股权结
构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购南平大丰持有的亚锦
科技 19.58%股份的条件。因此，公司近期制定并公告的重组方案中未就南平大
丰持有的亚锦科技 19.58%的股份做单独收购安排。
    为提前锁定优质资产，确保公司未来能够购买南平大丰及亚锦科技其他小
股东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大
丰持有的亚锦科技 19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发
展战略，进而对上市公司及全体中小股东产生不利影响，经交易双方友好协商，
公司拟通过向南平大丰支付 14,000 万元履约保证金的方式获得该部分股份的特
别购买权，从而锁定南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份。
    （三）其他事项说明
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，南平大丰为公司关联
方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方关系介绍
    截至目前，南平大丰持有公司 7.69%的股份，为持有公司 5%以上股份的股
东，因此南平大丰为公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    名称：福建南平大丰电器有限公司
    住所：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技创新产业
园
    注册资本：1,600 万元人民币
    成立时间：1999 年 8 月 26 日
    法定代表人：JIAO SHUGE
    主营业务：除持有上市公司、亚锦科技和福建南平南孚电池有限公司股权
外无其他实际经营。
     股权结构：GORGEOUS COMPANY LIMITED 持有其 100%股权。
     截至目前，南平大丰不存在被列为失信被执行人的情况。
     三、交易标的基本情况
     （一）交易标的概况
     本次交易标的为南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份的特别购买权。
     （二）亚锦科技基本信息
     企业名称        宁波亚锦电子科技股份有限公司
     法定代表人       康金伟
     成立日期        2004 年 3 月 11 日
     企业类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
     注册资本        375,035.40 万元人民币
  统一社会信用
代码
     证券代码        830806
     证券简称        亚锦科技
     股票交易场所      全国中小企业股份转让系统
     住所          浙江省宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
     主要办公地址      浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室
     营业期限        2004 年 3 月 11 日至无固定期限
                电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；
              电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融
     经营范围
              等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
              公众集（融）资等金融业务）
     截至 2024 年 2 月 29 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                          持股数量          持股
序号                   股东名称
                                         （万股）         比例(%)
           北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南
       孚新三板基金 20 号
           北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博
       盈 1 号新三板定增基金
         宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合
       伙）
         福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                          305,487.52       81.46
                                                             单位：万元
               项目               2023-12-31              2022-12-31
      资产合计                         303,458.96                257,563.13
      负债合计                         183,053.63                145,650.43
      所有者权益                        120,405.33                111,912.71
      归属于母公司所有者权益合计                104,719.56                 99,317.25
               项目               2023 年度                 2022 年度
      营业收入                         431,762.21                371,276.21
      营业利润                          98,917.73                 93,795.77
      利润总额                          98,942.47                 93,736.47
      净利润                           84,830.88                 82,026.17
      归属于母公司所有者净利润                  67,740.74                 66,211.53
  扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
      经营活动产生的现金流量净额                 88,014.04                 86,708.99
      以上财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      四、关联交易的定价政策及交易价格
      本次交易的履约保证金系参考公司前次收购亚锦科技 15%股份对应的亚锦
科技整体估值，由交易双方友好协商确定。
      本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一
致的结果，经双方协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害公司利益的情形。
    五、关联交易对公司的影响
   亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东，亦是
公司重要的控股子公司。南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，2022年度和
是公司的既定战略。为践行公司的既定战略，公司制定并公告了拟收购安孚能
源31.00%的股权和亚锦科技5%股份的重组方案，以进一步提高对于南孚电池的
权益比例，提升公司的持续盈利能力。
   虽然南平大丰已有权要求公司尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技
剩余全部股份，公司亦有意愿进一步收购南平大丰持有的亚锦科技剩余股份及
除南平大丰和安孚能源外的股东所持有的亚锦科技股份，但鉴于公司目前的资
产规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购除安
孚能源以外股东持有的亚锦科技股份的条件。
   公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，获得南平大丰持有的亚锦科
技19.58%股份的特别购买权，有利于上市公司收购安孚能源31.00%股权和亚锦
科技5%股份重组方案的顺利推进，有助于上市公司提前锁定优质资产，能够避
免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份
的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，有助于保障公司对亚
锦科技及其核心资产南孚电池控制权的稳定性。
六、本次交易的风险
   根据公司与南平大丰签署的协议约定，在协议生效后至2029年3月31日期间，
在未取得公司书面同意的情况下南平大丰不得将其持有的亚锦科技19.58%的股
份全部或部分对外转让；在任何情况下南平大丰如果以不低于20亿元的价格对
外转让其持有的亚锦科技股份，则其将退还全部履约保证金；在2029年3月31日
后，如其他交易对方愿意以低于20亿元的价格购买南平大丰持有的亚锦科技
金将不予退还。因此，公司面临保证金无法收回的风险。
  具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所披露的相关公告。
  本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
  现提请股东及股东代理人审议。
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会