伊之密: 董事会决议公告

证券代码：300415     证券简称：伊之密          公告编号：2024-017
               伊之密股份有限公司
         第五届董事会第四次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2024
年 4 月 17 日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合
的方式已于 2024 年 4 月 7 日向各位董事发出，本次会议以现场和网络远程相结
合的方式举行，应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长
甄荣辉先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》和《伊之密股份有限公司章程》的规定。
  本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
  一、审议通过了《关于公司<2023 年度报告>及其摘要的议案》
  公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2023
年度报告》及其摘要，主要内容为 2023 年公司整体经营情况及主要财务指标。
《2023 年度报告》全文及其摘要将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并
把年报提示性公告同时刊登在 2024 年 4 月 19 日的《证券时报》。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  二、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
  公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起
草了《2023 年度董事会工作报告》，主要内容为公司 2023 年度的经营基本情况、
公司未来发展规划、董事会日常工作情况等。
  本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  三、审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
   公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起
草了《2023 年度总经理工作报告》，主要内容为 2023 年公司经营管理工作回顾、
公司 2023 年各项目标完成情况、2024 年经营目标及计划。
   表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   四、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度财务审计报
告，公司 2023 年度实现营业收入 4,095,816,864.87 元，比上年同期增长 11.30%；
归属于上市公司股东的净利润为 477,089,898.56 元，比上年同期上升 17.66 %。
公司依据上述审计报告编制了《2023 年度财务决算报告》。
   本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
   表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   五、审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现净利润
于上市公司普通股股东的净利润为 477,089,898.56 元。截至目前，母公司总股本
为 468,562,084 股，公司回购专用账户持有 8,000,167 股，按相关规定公司回购专
用账户持有的股份不参与利润分配，母公司可参与利润分配的股份数为
股派发现金红利 4 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
   本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
   表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   六、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
   为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司
董事会根据《公司法》、
          《证券法》、
               《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会
［2008］7 号）等有关法律、法规和规章制度，对目前的内部控制制度进行了全
面深入的检查和评价，并起草了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  七、审议通过了《关于公司<2023 年度社会责任报告>的议案》
  公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件的规定，起草了《2023 年
度社会责任报告》，主要内容为公司 2023 年生产经营的同时，在经济、社会、环
境、公司治理等方面开展的工作。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  八、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议案》
  经公司综合考虑与筛选，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中
能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公正，
且具有良好的声誉。
  综合考虑该所的审计质量与服务水平，公司董事会同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构，并授权董事长决定其 2024
年度审计费用。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  九、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信、公司为子公司提
供担保的议案》
司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请等值人民币 8 亿元的
综合授信额度（含 1.5 亿票据池融资额度，以票据质押为担保方式），授信期限
不超过 36 个月。公司在授信额度内使用无需担保，子公司在授信额度内使用由
公司提供连带责任担保。
司拟向中国工商银行股份有限公司容桂支行、中国工商银行股份有限公司苏州长
三角一体化示范区分行及中国工商银行股份有限公司境外分支机构申请等值人
民币 5.17 亿元的综合授信额度，授信期限不超过 36 个月，公司在授信额度内使
用无需担保，子公司在授信额度内使用由公司提供连带责任担保。
司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行及兴业银行股份有限公司境外分支机构
申请共用等值人民币 7 亿元的综合授信额度（其中敞口额度 4 亿元），含 7 亿元
集团票据池融资额度，授信期限不超过 36 个月，公司在授信额度内使用无需担
保，子公司在授信额度内使用由公司提供连带责任担保。
司拟向中国银行股份有限公司顺德分行及其境外分行申请等值人民币 10.55 亿元
的综合授信额度（不含项目贷款额度），其中 5 亿元为敞口授信额度，5.55 亿元
为非敞口授信额度，授信期限不超过 36 个月，公司在敞口授信额度内使用无需
担保，子公司在敞口授信额度内使用由公司提供连带责任担保。公司及子公司使
用非敞口授信额度办理业务，可在中国银行顺德分行开立对应业务保证金账户，
并就业务提供保证金质押，与中国银行顺德分行签订《保证金质押总协议》。
司拟向汇丰银行（中国）有限公司及香港上海汇丰银行有限公司境外分行申请等
值美元 5000 万的综合授信和外汇产品授信额度，期限不超过 36 个月，公司在授
信额度内使用无需担保，子公司在授信额度内使用由公司按贷款金额 110%提供
连带责任担保。
司拟向招商银行佛山分行申请等值人民币 2 亿元的综合授信额度，期限不超过
供连带责任担保。
司拟向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请等值人民币 6 亿元的综合授信
额度，其中 2 亿元为敞口授信额度，4 亿元为低风险授信额度，授信期限不超过
供连带责任担保。
司拟向中国农业银行有限公司顺德容桂支行申请等值人民币 3 亿元的综合授信
额度，授信期限不超过 36 个月，公司在授信额度内使用无需担保，子公司在授
信额度内使用由公司提供连带责任担保。
司拟向渣打银行（中国）有限公司广州分行申请等值人民币 1 亿元的综合授信额
度，及缔结外汇金融衍生交易合同，授信期限不超过 12 个月，公司在授信额度
内使用无需担保，子公司在授信额度内使用由公司提供连带责任担保。
司拟向广州银行股份有限公司佛山顺德支行申请等值人民币 4 亿元的综合授信
额度，授信期限不超过 36 个月，公司在授信额度内使用无需担保，子公司在授
信额度内使用由公司提供连带责任担保。
印度工业信贷投资银行（ICICI Bank），申请等值卢比 3 亿元的综合授信额度，
期限不超过 60 个月，在授信额度内使用由香港伊之密提供连带责任担保。
  上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等
文件）。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
  公司参股公司江西江工精密机械有限公司（以下简称“江西江工”）为满足生
产经营需要，解决资金周转问题，拟向金融机构申请 1 亿元综合授信额度，授信
期限不超过 36 个月，公司持有江西江工 34%的股权，钟镇涌持有江西江工 40.02%
的股权，应增汉持有江西江工 22.68%的股权，李培持有江西江工 3.3%的股权。
公司拟按持股比例为江西江工提供 3,400 万元的连带责任担保，其余股东按照持
股比例为江西江工提供连带责任担保。具体内容以相关担保文件为准。
  江西江工拟向金融机构为项目宜春经开区春一路 28 号地块申请项目贷款，
融资本金不超过 2 亿元，期限不超过 60 个月，公司拟按持股比例为江西江工提
供 6,800 万元的连带责任担保，其余股东按照持股比例为江西江工提供连带责任
担保。具体内容以相关担保文件为准。
  上述有关担保事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关担保文件。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十一、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
  因日常业务需要，公司及子公司与江西江工及其子公司之间会产生关联交易，
包括公司及子公司向江西江工及其子公司采购原材料及加工服务、公司及子公司
向江西江工及其子公司销售产品并提供加工服务等业务。公司持有江西江工 34%
的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江西江工为
公司关联法人，上述交易构成关联交易。
元。2024 年预计发生日常关联交易不超过 2 亿元。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，同时提交独立董事专门会议审议通
过，本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十二、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务的议
案》
  公司及其控股子公司拟开展总额度不超过人民币 5 亿元的外汇金融衍生品
投资，自股东大会批准之日起一年内有效。公司及其控股子公司拟以自有资金从
事外汇金融衍生品投资，不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。上
述投资额度可以在自股东大会审批通过后 12 个月内灵活滚动使用。公司及其控
股子公司拟从事外汇金融衍生品投资的资金与公司国际业务收入规模相匹配。公
司授权公司财务负责人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业
务相关合同。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
  公司及子公司拟使用合计单笔不超过人民币 1 亿元，每年额度累计发生额不
超过 7.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资银行、证券公司发行的安全性
高、流动性好的低风险现金管理类产品（包括但不限于理财产品、结构性存款等
产品）。单个投资产品的期限不超过 36 个月，在授权的额度和有效期内，资金可
以滚动使用，自股东大会批准之日起 12 个月内有效。公司董事会授权经营管理
层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
  本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案在本次董事会会议审议通过
后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十四、审议通过了《关于 2024 年度董监高薪酬与考核方案的议案》
  （一） 非独立董事薪酬
  目前，公司所有非独立董事均在公司任职，其 2024 年薪酬包括基本薪酬、
绩效薪酬和董事津贴。其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、
行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定；董事津贴为人民币 5
万元/年(税前)。
  （二）独立董事津贴
事因参加公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的
合理费用，可在公司据实报销。
  （三）监事薪酬
  在公司任职的监事，其薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和监事津贴。其中，基
本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能
及绩效考核情况等确定；监事津贴为人民币 5 万元/年(税前)。
  不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的监事只领取监事津贴，
监事津贴为人民币 5 万元/年(税前)。
  （四）公司高级管理人员薪酬
  公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩
挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考
虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人
岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行
考核发放。
  本议案涉及全体董监高薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，
本议案直接提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 0 票，同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十五、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉等治理制度的议案》
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，
结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》、
                      《独立董事工作制度》、
                                《对外
担保管理制度》、
       《对外投资管理制度》、
                 《关联交易管理制度》、
                           《募集资金管理制
度》中的有关条款进行修订。
  本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十六、审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉等治理制
度的议案》
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，
结合公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》、
                           《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》中的有关条款进行修订。
  本议案已经董事会提名委员会、审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议
通过。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十七、审议通过了《关于制定公司〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，
结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。并在本次董事
会通过后同时执行。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十八、审议通过了《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
  公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2024
年第一季度报告》，主要内容为 2024 年第一季度公司整体经营情况及主要财务指
标。《2024 年第一季度报告》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将
  本议案已经董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  十九、审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
  为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开
公司 2023 年度股东大会。召开日期为 2024 年 5 月 22 日，召开时间为下午 2:30，
召开地点为公司会议室。
  表决结果：表决票 11 票，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
                                     伊之密股份有限公司
                                               董事会