科思股份: 监事会决议公告

证券代码：300856   证券简称：科思股份      公告编号：2024-013
债券代码：123192   债券简称：科思转债
        南京科思化学股份有限公司
      第三届监事会第十五次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、监事会会议召开情况
  南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”
                      ）第三届监事会
第十五次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2024 年 4 月 5 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监
事 3 名，实际出席监事 3 名（其中 1 名监事以通讯方式出席）
                                。会议
由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
  本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、监事会会议审议情况
  经与会监事认真审议，形成决议如下：
  （一）审议通过《2023 年度监事会工作报告》
  依据公司监事会 2023 年度工作的实际情况，监事会对 2023 年度
的工作进行了总结，形成了《2023 年度监事会工作报告》
                           。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度监事会工作报告》。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  本议案需提交股东大会审议。
   （二）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
   根据 2023 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2023 年年
度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》
                               （公告编号：2024-015）
及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   本议案需提交股东大会审议。
   （三）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
   根据 2024 年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2024
年第一季度报告》。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》
                                 （公告编号：2024-
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   （四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表
进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2023 年度经营
情况和财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》
                           。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   本议案需提交股东大会审议。
   （五）审议通过《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
   公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 169,333,487 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税）
                                 ，共计
派发现金红利 254,000,230.50 元（含税）；同时以资本公积转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 10 股，共计增加股本 169,333,487 股。
本次权益分派不送红股。如在分配方案披露至实施期间出现股权激励
行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，则
以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不
变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。公司
将于 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派
发事项。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本的公告》
     （公告编号：2024-017）。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  本议案需提交股东大会审议。
  （六）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，
公司编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
                             。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2024-018）。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  （七）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，公司对 2023 年度的内部控制有效性进行了自我
评价。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》
                                      。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   （八）审议通过《关于公司<2023 年度外汇衍生品投资情况的专
项报告>的议案》
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2023 年度外汇
衍生品投资情况，编制了《2023 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》（公告编号：2024-019）。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   （九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案》
   公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构，聘期一年。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
                                   （公告
编号：2024-020）。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  本议案需提交股东大会审议。
  （十）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务
的议案》
  由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带
来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟
向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远期结
售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在前
述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额
度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确
认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售
汇业务的公告》（公告编号：2024-022）和《关于开展以套期保值为
目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》
                  。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  （十一）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》
  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环
滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并
由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  （十二）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》
  经审核，监事会认为：鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施
完毕：以公司总股本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 10.00 元，共计派发现金红利 169,320,000 元（含
税）。公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，对公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格进行调
整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
                          （以下
简称“《管理办法》”
         ）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023
年限制性股票激励计划》
          （以下简称“
               《激励计划》”）的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本激励
计划的授予价格由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股。
  本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的公告》（公告编号：2024-024）。
  表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  （十三）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象预留授予限制性股票的议案》
  经审核，监事会认为：
议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象原则
一致。
八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    （以下简称“《上市规
则》
 ”）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                   《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形。
  综上，监事会认为：激励计划的预留授予激励对象名单均符合相
关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意公司本
激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予
日为 2024 年 4 月 16 日，并同意以 26.00 元/股向符合授予条件的 50
名激励对象授予 38.00 万股第二类限制性股票。
   本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）和《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见》（公告编号：2024-026）。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   （十四）审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
   在公司任职的监事根据其在公司及子公司担任的具体工作职务，
按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取监事津
贴。上述薪酬方案的有效期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之
日起至第三届监事会任期届满之日止。
   因全体监事与本次议案有利害关系，全体监事回避表决，本议案
直接提交公司股东大会审议。
   (十五) 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
   为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监
管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规
则》。
   修订后的《监事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
                           。
特此公告。
           南京科思化学股份有限公司监事会