中润资源: 关于2022年度非公开发行A股股票并签署《附条件生效股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：000506        证券简称：中润资源          公告编号：2022-070
               中润资源投资股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署《附条件生效股
              份认购协议》暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项尚需获得公司股东大
会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项尚须提交股东大会审议批准。
益的情形。
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述
  （一）交易情况
  为补充公司流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，
提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
                                      （以
下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股票，发行数量 190,280,746 股，不超过本次非公开
发行股票前公司总股本的 30%，占本次非公开发行后公司总股本的 17%。联创鼎瑞将以现金
方式认购本次非公开发行的股票。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司
或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，
直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联
创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2022 年 11 月 25 日，公司与联创鼎
瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
  本次非公开发行股份将导致公司控制权发生变化。为了支持上市公司的长远稳定发展，
简称“”）与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决
权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自本次非公
开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持
有公司 17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛
远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成
重组上市。
  （二）审批程序履行情况
  本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第十
届董事会第十次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。公司独立董事对本次非公
开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
  （三）尚须履行的审批程序
  本次非公开发行股票暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可
实施。
  二、关联方基本情况
  （一）基本信息
公司名称：         苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：         有限合伙企业
统一社会信用代码：     91320594MAC030T50C
执行事务合伙人：      苏州联创景瑞商务咨询有限公司（委派代表朱一凡）
成立日期：         2022 年 10 月 14 日
认缴出资额：        50,000 万元整
主要经营场所：       中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道
营业期限：         2022 年 10 月 14 日至 2035 年
经营范围：         一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
              投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
  （二）股权控制关系
 截至本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系结构图如下：
  （三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况
 截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
  （四）最近一年一期简要财务数据
 联创鼎瑞成立于 2022 年 10 月，暂无财务数据，未编制财务报表。
  （五）联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
 截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司
产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
    除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其
控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
    （七）本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情
况
    本次非公开发行股票前 24 个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。
    三、交易标的情况
    本次关联交易的交易标的为联创鼎瑞拟认购的公司本次非公开发行的 190,280,746 股
股票。
    四、认购协议主要内容
    协议双方：
    甲方：中润资源投资股份有限公司
    乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
股票的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整
后发行价格为 P1，则：
 派息/现金分红：P1=P0-D
 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
开发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
  在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意认购甲方
本次发行股票的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民币伍亿叁仟贰佰柒
拾捌万陆仟零捌拾捌元捌角（￥532,786,088.80 元），且全部以现金方式认购。
  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
  自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上
市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、
股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
  如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
确定，且不超过公司已发行股份总数的 30%。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，
该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上
限将进行相应调整。
董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相
应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行保荐
机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴
款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开
立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
具备的情况下方始生效：
  （1）   发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
  （2）   发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
  （3）   发行人本次发行股票经中国证监会审核通过。
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
签字并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后生效。
  （1）   双方协商一致终止；
  （2）   如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法
        规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得
         审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止
         本协议；
  （3）   发生不可抗力、本次发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不
         能实施；
  （4）   如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
         方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获
         得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  （1）   如发生本协议第 8.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉
         各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
  （2）   如发生本协议第 8.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
         并赔偿由此给对方造成的直接损失。
  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
  若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直
接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有
约定的除外。
  若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。
  认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通
过；或/和中国证监会审核，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔
偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
  五、本次非公开发行股票暨关联交易对上市公司的影响
  在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及部分黄金矿山企业减产或关停整改、新
冠疫情影响、大型黄金企业（集团）继续拓展海外业务背景下，并结合国内旺盛的黄金需求，
国内黄金采选领域的竞争日趋激烈，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
  同时，公司目前的主营业务为矿业投资开发。除现有的矿业投资项目，公司将聚焦于贵
重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属矿山和铜、镍等有色金属矿山的
合作及开采。斐济瓦图科拉金矿将加大资金、资源倾斜力度，拓展对外合作的方式，立求尽
快完成技术升级改造，并实现产量的提升，效益之改善；此外，公司将以资本市场为依托，
寻求新的贵金属和有色金属矿山的投资机会。
  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，可
以缓解公司运营资金压力，有助于改善公司资本结构，同时可以通过资金、资源倾斜扩展公
司业务规模，实现产量的提升和效益的改善，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力
和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的
法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将有所
下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续
发展提供保障。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行股票募
集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风
险。但从长期来看，公司募集的资金解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于
提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司长期战略目标的实现。
  本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行完成后，
朱一凡成为公司实际控制人，朱一凡担任上海联创投资的 CFO 及管理合伙人，在金融、财务、
私募股权投资及矿业投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民
币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017 年度中国私募股权最具影响力 CFO TOP10 荣誉”、创
业邦“2019、2020、2021 年度最值得关注 40 位 40 岁以下投资人”、猎云网“2019 年度最
具慧眼投资人 TOP20”及“2021 年度 21 位最受创业者欢迎投资人”、36 氪“2019 年 36 位
年度中国 40 岁以下投资精英”、21 世纪传媒“2020-2021 年度最具影响力青年投资家”、
科创板日报 2022 年度先锋投资人之“80 后先锋合伙人”等荣誉。
  公司现控股股东冉盛盛远股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持，上市
公司引入投资者联创鼎瑞，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，
同时新控股股东及实控人的引入可以为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，
提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定
发展，有利于维护全体股东的合法利益。
  六、独立董事事前认可及独立意见
  本次非公开发行股票暨关联交易公司独立董事进行了事前认可，发表了事前认可意见及
同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关
于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
  七、监事会审核意见
  经审核，监事会认为：公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。同意本次非公开发
行股票暨关联交易相关事项。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并
经过中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司 2022 年非公开发行股票的书面审核
意见》。
  八、风险提示
  矿业行业均属于周期性行业，与国家行业政策密切相关，国家乃至国际产业政策一旦发
生变化，将有可能导致企业日常经营业绩的巨大波动，对公司经营影响重大。
  矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的根基，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈
利能力影响深远，会对项目运营产生巨大的影响力。
  生态环保形势日渐趋严。黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程
中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及
固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态
环境的平衡，须遵守相关国家的环境法律法规，接受相关国家有关环保部门的检查，并取得
环境保护相关许可证。
  黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能
力将产生较大影响。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发
展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定
性。
  矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接
影响公司黄金产量、利润及企业形象等。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故
障及其他突发性事件等。上述安全生产风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，从而
影响公司正常生产经营活动，增加经营成本，降低盈利水平。
  公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，由于勘探获取资源储量
可能产生较大开支，初期的勘探是否能获得有价值的资源储量具有不确定性。若公司不能通
过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。
  同时，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期
限。若公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明
储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来不利影
响。
  公司在生产经营过程中力求遵守本国及海外国家的监管法规与政策。如果发生以下情形，
例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，
或因国际关系紧张、战争、贸易摩擦等无法预知的因素，或其因新冠疫情及其他不可抗力，
可能产生诉讼风险，或给公司境外业务的正常开展、持续发展带来潜在不利影响。
  公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。如果未来人
民币汇率的剧烈波动，将给公司业绩带来一定的影响。
力和债务融资能力。
万元、10,353.57 万元、7,667.12 万元和-1,524.13 万元，2022 年前三季度财务费用减少主
要系汇兑收益增加所致，2019 年、2020 年、2021 年财务费用金额较大主要是由于公司的资
产负债率高、银行借款金额大。未来银行贷款到期后，若续借的贷款利率高于现有水平，则
会增加财务费用，影响利润水平。
   报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为一年内到期的非流动负
债和其他应付款，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模，短期内，公司银行借
款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司银行借款的清偿有赖于斐济瓦图
科拉金矿等主营业务的开展达到预期经济效益。如不能得到主要贷款银行的支持，公司存在
流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的风险。
-17,736.60 万元、-46,194.18 万元、-11,028.67 万元、-9,700.81 万元，截至 2022 年 9
月末，公司未分配利润为-43,424.40 万元。若公司不能尽快实现盈利，公司在短期内无法
完全弥补累积亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
   公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权是最重要的无形资产。公司旗下
斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有 3 个采矿权和 3 个探矿权，其中采矿
权面积 12.55 平方公里，探矿权面积 197.18 平方公里。如果上述探矿权不能转为采矿权、
已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在探明储量及推断
资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、环保和安全政策等发生不
利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。
因此，公司无形资产中的采矿权、探矿权存在发生资产减值的风险。
  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而由于本次非公
开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现。在公司总股本和净资产均增加的
情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期
回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
  截至本预案披露日，公司控股股东冉盛盛远所持有的股份被累计质押及冻结
者关注。
  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核
准的时间存在不确定性。
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格由公司的经营状况所决定，但同时也受国
家的经济政策、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、
通货膨胀以及国外因素等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可
能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不
确定性。
  公司位于斐济的矿山因疫情影响，材料、设备运输和人员流动受到部分限制，对生产经
营有一定影响。公司按照国内及驻地政府相关规定，从严压实压紧工作责任，快速、精准落
实防疫要求，通过提前储备物资、减少人员流动等方式尽量减小疫情对生产经营的影响。目
前该矿生产经营正常。
  九、备查文件
特此公告。
                      中润资源投资股份有限公司董事会