落实新《公司法》 证监会“打包”修订制度规则

中国证监会12月27日就落实新《公司法》进行配套制度规则修订并公开征求意见。证券时报记者了解到，本次拟“打包”修改、废止的89件制度规则均系按照新《公司法》及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《实施规定》)等作适应性调整，不涉及实质性修改。

一是结合新《公司法》及《实施规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新《公司法》做好衔接。

三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。

五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新《公司法》冲突，或者已被新的规则替代，拟予以废止。

《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》(以下简称《章程指引》)和《上市公司股东会规则(修订草案征求意见稿)》是公司治理的基础性规范，本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。

具体来看，新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。同时，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

此外，《章程指引》明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

为引导申请首发上市的企业、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。