披露率屡创历史新高 上市公司ESG“答卷”提质正当时

近年来，得益于国内政策的激励和环境、社会和治理(ESG)投资的迅猛增长，上市公司ESG信披数量稳步提升频创新高，但从各项议题的透明度来看，和国际水平仍有较大差距。2024年监管层关于ESG信披政策体系逐步完善，对企业来说，ESG这份考卷的重点逐步清晰，上市公司面临的挑战已从要不要答卷演变成如何答卷的问题。

ESG信披率频创新高

上市公司对ESG实践的重要性认知日益明确，越来越多的企业开始作答ESG这份考卷。但由于此前国内ESG信披框架和内容缺乏统一标准，上市公司的ESG答卷质量参差不齐，较多重点议题存在空白情况。

截至2024年11月末，有2227家A股公司单独发布了2023年度ESG相关报告(包括社会责任报告、可持续报告和ESG报告等)，披露率达41.7%，创历史新高，较上一年提升5个多百分点。重要成份股披露率方面，上证180指数成份公司中有172家披露，深证100指数成份公司中99家披露，科创50指数成份公司48家披露，创业板指数成份公司75家披露，合计共有394家重要成份股公司已披露ESG报告，披露率超过90%。

完善的ESG治理架构是ESG实践的重要基础，自上而下推动才能更好地提升ESG管理水平和实践绩效。从上市公司披露ESG报告看，大部分上市公司未建立ESG治理架构。统计数据显示，2024年披露的ESG报告中，只有992家公司设立ESG管理专项工作组，占披露ESG报告公司的比例不足五成。另有1185家公司披露了ESG管理的最高层级。

ESG实践过程中，披露主体应该识别重要性议题，回应利益相关方的诉求和关切，便于进一步开展ESG实践工作。从上市公司实践现状看，已经披露报告的公司对重要议题的识别仍有较大改善空间。数据统计显示，发布2023年ESG报告的公司中，共有1481家公司开展实质性议题识别，占比约为2/3；1676家公司开展了和利益相关方沟通，占比约为3/4。关于企业与利益相关方的沟通方式和渠道方面，披露内容不足。

上市公司关于气候风险的披露内容和质量方面，也存在较多不足。2023年ESG报告中，仅有736家就气候风险进行讨论，占比约为1/3。国内关于气候变化的信息披露起步较晚，相比之下，香港早在2021年就要求相关行业上市公司自2025年开始强制披露TCFD报告。

ESG“考卷”重点渐清晰

2024年以来，市场期待已久的ESG信披制度逐步完善，为企业开展ESG信披提供了标准依据。11月6日，沪深北交易所发布了《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制(征求意见稿)》(以下简称《指南》)，向社会公开征求意见，引发市场广泛关注。具体来看，《指南》包括《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》。在报告发布格式、时间范围细化、框架规范设计上，进一步明确了统一的披露格式，避免重复披露，同时确保信息披露的规范化和高效性。同日上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案(2024~2026年)》，从信息披露能力建设、信息披露服务和监管、加强资本支持、ESG评价评级和投资等方面，形成17项具体工作安排。

再往前回溯，2024年4月12日，沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》(以下简称《指引》)，明确了ESG信披范围，要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司，总量约400家企业须在2026年开始披露2025年度的ESG报告。同时明确了可持续发展报告信息披露框架，从环境、社会、公司治理三个方面设置21个具体议题。由此，上市公司ESG信披从自愿披露转向强制披露的趋势逐步明确。

从ESG信披体系建设来看，《指南》以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考。银河证券ESG首席分析师马宗明认为，依托4月的《指引》,《指南》不仅列出了披露要求，还特别细致地提供了操作步骤和示例说明，回答了市场反映较多的重点难点披露问题。《指南》也充分考虑到各行业和不同规模企业的差异，允许披露主体结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况灵活调整执行。

《指南》和《指引》的相继发布，标志着我国ESG信披制度正逐步走向成熟，对上市公司提出了更高要求。北京秩鼎技术有限公司创始人兼CEO刘相峰接受证券时报记者采访时表示，《指南》将极大推动上市公司开展可持续发展信息披露工作，促进提升资本市场可持续发展信息供给的数量与质量，从而帮助投资者更全面地进行分析研究，践行可持续投资，进一步推动企业致力于可持续发展，形成良性循环。

对外经济贸易大学金融学院教授李勇认为，《指南》关于信息披露要求的提升，将推动公司更加规范、透明地展示其在ESG方面的表现，便于投资者和利益相关者在行业和时间维度上对比分析企业的可持续发展水平，从而督促企业将ESG纳入其长期战略，助力企业实现长期价值的最大化。

上市公司爱尔眼科董秘吴士君认为，财务报表只相当于上市公司的“学习成绩”，而ESG报告则是体现经济性和社会性全面发展的“综合素质”。三大交易所起草并发布《指南》，让上市公司开展ESG有路可鉴、信披工作有规可依。《指南》既有刚性和规范性，又有弹性和可操作性，报告的内容、方法、标准既考虑到了各行各业的共性，也兼顾了不同行业的个性。吴士君表示，相信《指南》的发布将进一步促进上市公司成为全社会可持续发展的榜样力量。

深圳市尚责企业社会责任研究院院长宋振晖认为，《指南》最大的特点在于重视公司中长期的发展战略和治理，而不是停留在对历史实践成果的展示。对投资者来说，能从报告中看到公司未来的发展战略和方向，更有利于投资布局。

上市公司如何精准答卷

目前的政策体系，关于ESG报告的披露范围、披露框架、披露内容和指标等，基本实现了全部覆盖。刘相峰认为，我国的ESG信披制度已形成多层次制度体系，标志着以《指引》为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系在中国资本市场成形。

随着信披体系逐步完善，上市公司ESG考卷重点逐步清晰，上市公司该如何精准答卷？李勇认为，《指南》发布后，上市公司将面临更大的监管压力和合规风险，需要采取积极措施应对新的披露要求。一方面，企业需建立并完善可持续发展管理体系，将ESG指标融入日常运营和决策流程，以确保信息披露“言之有物”。另一方面，应加强ESG数据的数字化管理，建立内外部审计机制，确保所披露数据的准确性、一致性和规范性，以实现信息披露“言之可信”。

吴士君认为，强制性ESG信息披露是各行业核心上市公司的义务和责任，由此带动自愿性披露群体的逐步扩大，在让全社会监督的同时，获得全社会的支持。但他同时也提到适度披露的问题。吴士君认为，关于气候风险的信息披露对于有些行业，如采掘业、制造业等高耗能、高耗水行业，指导性比较强，对低耗能、低耗水和低排放的，在这方面就不需要投入过多的力量。比如爱尔眼科所属行业，气候影响非常小，公司会根据实际情况加强披露，但没必要过度披露。建议各家上市公司在执行的时候，结合自身的行业特点，该强化的强化，该弱化的也可以适当弱化，但是不要偏离ESG的导向和核心。

“建议公司按照指南披露的同时，接轨国际标准，提升合规性，并与投资人、评级机构、国际事务组织等进行交流。”马宗明表示，建立全局视野提升ESG数据质量，重视企业披露的完整性和可靠性，以确保最真实反映企业风险和机遇。此外，企业应协同考虑搭建ESG体系，以实现业务管理和可持续发展。提高数据的优秀程度，关注绿色金融工具。此外，ESG是企业市值管理和品牌建设的重要工具，企业应积极参与生态建设以避免闭门造车。

关于《指引》和《指南》发布对已披露ESG报告企业的影响，ESG专业培训机构品职教育CEO李斯克认为，《指南》的发布，对于已披露报告的企业来讲，相当于是有更高的要求，但这些企业是有信息披露能力准备的。所以只要按照《指引》办法把内容更加清晰地披露出来，压力不会特别大。真正的压力是不能每年都披露一样的信息，公司每年ESG实践绩效总归要比上一年进步，那么对于很多企业来讲，它总归是要实实在在地去做一些ESG成绩的提升，那这个过程需要从组织架构战略和具体执行动作去做衡量。