东吴证券：千万罚单背后的“内控之殇”与投行业务隐忧

东吴证券(601555.SH)近期风波不断，因国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，遭到证监会立案调查并拟被处以罚没超1300万元的处罚。

证券之星注意到，东吴证券此次被罚并非偶然，年内公司已多次被监管 “点名”，涉及独立董事聘任流程瑕疵、保荐项目撤回等多方面问题。

与此同时，其业绩表现也呈现出投行业务收入大幅下滑的态势，尽管整体营业收入和归母净利润仍有一定增长，但投行业务手续费净收入同比下降 43.45%。一系列问题凸显出东吴证券在合规风控、业务管理等多方面面临着严峻挑战。

千万罚单背后的保荐业务漏洞

11月8日，东吴证券公告称，因涉嫌国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，公司于2024年4月16日收到证监会立案告知书。11月8日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》。

根据公告，东吴证券在国美通讯 2020 年非公开发行股票项目中，作为承销保荐机构暴露出诸多未勤勉尽责之处。其未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，导致出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。

据调查，国美通讯2020年年度报告虚增收入57823.56万元、营业成本57459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，而非公开发行相关文件却引用了这些虚假贸易业务收入数据。

证券之星注意到，东吴证券在执业过程中，对贸易业务内控流程的核查不够审慎，走访也仅仅流于形式。张琦、王新作为签字保荐代表人难辞其咎。

紫鑫药业2014年非公开发行股票项目同样问题重重。东吴证券在保荐服务(含持续督导)期间未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载。

例如，未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。蒋序全、李佳佳作为签字保荐代表人(含持续督导期)在这一过程中存在失职行为。

从证监会的处罚决定来看，对东吴证券责令改正，给予警告，就国美通讯保荐及承销项目罚没715.04万元，就紫鑫药业保荐项目罚没620.4万元。对张琦、王新、蒋序全、李佳佳四位保荐代表人也给予了相应警告和罚款处罚，其中张琦、王新均被处以70万元罚款，蒋序全、李佳佳分别被处以20万元、10万元罚款。

这一严肃处罚反映出东吴证券在这两个项目中的问题严重性，也充分彰显了监管部门对保荐机构未勤勉尽责行为一以贯之的零容忍态度。

年内频发的监管 “警报”

在此次的千万级罚单之外，回顾东吴证券在2024年的表现，可谓是监管 “警报” 不断。

2024 年2月，因聘任独立董事流程存在重大瑕疵，相关材料未在规定时间内提交，备案时间明显迟延，东吴证券收到上交所监管警示，成为去年 9 月《独董办法》施行以来，首家因独董聘任流程问题被罚的上市券商。

这一事件看似只是流程问题，但却反映出东吴证券内部管理的不严谨性，在公司治理层面就出现了漏洞，为后续的一系列问题埋下了隐患。

2024 年1月，江苏剑牌农化股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

东吴证券的相关保荐代表人曾因剑牌农化保荐业务被出具警示函，事由是保荐代表人在执业中未勤勉尽责，对发行人应收票据等事项的核查不充分。

此外，东吴证券保荐的建科集团、恒兴新材在2020年12月IPO申请获受理后，于2021年2 月在被抽中现场检查后10天就撤回了申请。

恒兴新材在后续再次冲击IPO时表示，前次申报中前任保荐机构因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心被监管部门处罚而要求撤回材料。

遭遇投行业务下滑困境

证券之星注意到，2024年前三季度，东吴证券实现营业收入84.37亿元，同比增长4.98%；实现归母净利润18.32亿元，同比增长4.93%。

然而，投行业务手续费净收入却仅为5.13亿元，同比下降 43.45%。对于前三季度投行业务收入下滑的问题，东吴证券表示，主要因资本市场股权融资节奏阶段性放缓，较去年有一定程度下降。

值得一提的是，资本市场股权融资节奏阶段性放缓固然是一个因素，但东吴证券自身在投行业务上的频频失误和监管问题无疑也对其业务开展产生了严重的负面影响。

从某种程度上来说，众多保荐项目出现问题，难免会使得市场对东吴证券的投行专业能力产生质疑，进而影响其在投行业务领域的市场份额和业务收入。

东吴证券此次因国美通讯和紫鑫药业事件遭受重创，不仅仅是经济上的罚没损失和业务收入的下滑，更重要的是其声誉和市场信任度的受损。

在当前资本市场强监管的大环境下，中介机构的勤勉尽责和合规运作是立身之本。东吴证券需要深刻反思自身在保荐业务流程、内部管理监督以及风险控制等多方面存在的问题，从而修复其受损的声誉，重拾市场信任。(本文首发证券之星，作者|李朋)