上海市锦天城律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、蓝丰生
化、公司、上市公 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
旭合科技、安徽
指 安徽旭合新能源科技有限公司
旭合
旭合清洁、清洁
指 安徽旭合清洁能源科技有限公司
能源
河南旭合 指 河南旭合工程科技有限公司
安徽旭风 指 安徽旭风新能源科技有限公司
白城旭耀 指 白城旭耀新能源科技有限公司
安徽旭锐 指 安徽旭锐新能源科技有限公司
本溪旭锐 指 本溪旭锐新能源有限公司
安徽旭曜 指 安徽旭曜新能源科技有限公司
朝阳旭合 指 朝阳旭合新能源科技有限公司
安徽旭堃 指 安徽旭堃新能源科技有限公司
柳州晟堃 指 柳州晟堃新能源有限责任公司
旭堃重庆 指 旭堃新能源（重庆）有限公司
滁州旭嵩 指 滁州旭嵩新能源科技有限公司
郎溪旭淼 指 郎溪旭淼新能源有限公司
三门峡旭弘 指 三门峡旭弘新能源科技有限公司
云南旭合 指 云南旭合新能源技术有限公司
辽宁亦辰 指 辽宁亦辰新能科技有限公司
吉林旭合 指 吉林旭合硅业科技有限公司
SOLAR N PLUS SINGAPORE NEW ENERGY PTE. LTD.，中
旭合新加坡 指
文名称旭合新能源新加坡有限公司
北镇旭合 指 北镇旭合新能源科技有限公司
邯郸旭合 指 邯郸旭合新能源科技有限公司
通辽旭合 指 通辽旭合新能源科技有限公司
蓝丰有限 指 江苏蓝丰生物化工有限公司
蓝丰作物 指 江苏蓝丰作物科技有限公司
蓝丰进出口 指 江苏蓝丰进出口有限公司
昭通旭合 指 昭通旭合新能源科技有限公司
海南旭合 指 海南旭合新能源科技有限责任公司
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重庆晟壹 指 重庆晟壹新能源科技有限公司
安徽旭达 指 安徽旭达新能源科技有限公司
维氏化学 指 VEXTACHEM S.R.L.
安徽旭昇 指 安徽旭昇储能科技有限公司
辽宁旭凇 指 辽宁旭凇新能源科技有限公司
滁州旭鹏 指 滁州旭鹏储能科技有限公司
淮北旭萃 指 淮北旭萃新能源科技有限责任公司
滁州旭江 指 滁州旭江新能源科技有限公司
滁州旭北 指 滁州旭北新能源科技有限公司
重庆晟启 指 重庆晟启新能源科技有限公司
兴安盟润安 指 兴安盟润安新能源科技有限公司
兴安盟泗合 指 兴安盟泗合新能源科技有限公司
绥化山高 指 绥化山高新能源有限公司
吉林旭锐 指 吉林旭锐储能科技有限公司
安徽旭合高新 指 安徽旭合高新技术有限公司
旭合荷兰 指 SNP NEW ENERGY B.V.
本次发行、本次 江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行股
指
向特定对象发行 票
旭合资本 指 安徽旭合资本控股有限公司
安徽兮茗 指 安徽兮茗资本控股有限公司
发行对象 指 安徽旭合资本控股有限公司和安徽兮茗资本控股有限公司
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
海南锦穗、锦穗
指 海南锦穗国际控股有限公司
国际
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司
华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司
TBP 指 TBP Noah Medical Holdings（H.K.） Limited
新沂农化 指 江苏苏化集团新沂农化有限公司，蓝丰生化前身
宁夏蓝丰 指 宁夏蓝丰精细化工有限公司
安徽瓴先 指 安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
滁州鑫星 指 滁州鑫星股权投资基金有限公司
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
海南闻勤 指 海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）
苏州国嘉 指 苏州国嘉创业投资有限公司
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锦穗宇恒 指 锦穗宇恒控股集团有限公司
江西德施普、德
指 江西德施普新材料有限公司
施普
浙江蓝丰 指 浙江蓝丰锦纶有限公司
方舟制药 指 陕西方舟制药有限公司
北京吉康瑞生健康科技有限公司，曾用名“北京中钰雕龙医
吉康瑞生 指
疗信息技术有限公司”
网联农业 指 河北网联农业科技有限公司
北京银燕 指 北京银燕涵海智慧科技有限公司
《股份转让协议 《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑
指
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有
《股份转让协议
指 限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协
议》
《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited与安徽巽顺投资
《股份转让协议
指 合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
之股份转让协议》
《表决权委托协 《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
指
议》 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》
《<表决权委托 《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
协议>之终止协 指 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之
议》 终止协议》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》
《城乡规划法》 指 《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告（2023年度）》
《审计报告》 指 （苏公W[2024]A802号）、
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司
审计报告（2024年度）》（苏公W[2025]A686号）、《江苏蓝
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丰生物化工股份有限公司审计报告（2025年度）》（苏公
W[2026]A416号）
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年年度报告》《江苏
蓝丰生物化工股份有限公司2024年年度报告》及《江苏蓝丰
《年度报告》 指
生物化工股份有限公司2025年年度报告》《江苏蓝丰生物化
工股份有限公司2026年半年度报告》
《2026年半年度
指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年半年度报告》
报告》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行
《发行预案》 指
A股股票预案》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《可行性分析报 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行
指
告》 A股股票募集资金使用可行性分析报告》
律师工作报告、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
《律师工作报 指
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
告》
法律意见书、本 《上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
指
法律意见书 公司向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期、最近三
指 2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-6月
年、近三年
报告期各期末 指
年6月30日
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
案号：11F20250071
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“蓝丰生化”）的委托，并根据发
行人与本所签署的专项法律顾问合同，担任发行人申请向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、
内部控制报告以及发行人定期报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、中国澳门及中国台湾）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件
之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
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会及深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经发行人董事会及股东会批准
经本所律师查验，发行人 2026 年 9 月 28 日召开的第八届董事会第五次会议
及 2026 年 10 月 15 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<江苏蓝丰
生物化工股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案。
根据《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》，本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中
国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
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截至预案出具日，公司总股本为 375,593,978 股。本次向特定对象发行股票
总数不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本
次发行注册的文件为准。
认购金额/发行价格=认购数量，认购数量如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本、安
徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。在本次发行完成证监会注册后，两
个认购对象将结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量
协商确定两者具体认购的股数数量。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，公司在扣除
发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。
（二）发行人股东会就本次发行有关事宜对董事会的授权
发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
交所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东会审议通过的本次发行
方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理
与本次发行有关的具体事宜；
行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、
调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行
数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按
照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具
体方案及相关条款进行调整或修改；
师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与
本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销
协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意
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见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、
监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对
本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补
充、调整或修改；
集资金三方监管协议，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事
宜；
有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向
其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有
关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、
编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规
章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或
者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续
办理本次发行事宜；
办理与本次发行有关的其他一切事宜。
综上，本所律师认为，本次发行已经发行人董事会及股东会批准；发行人股
东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次
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发行的申请尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统网
站，发行人的基本情况如下：
名称 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
统一社会信用代码 91320300137099187N
住所 江苏新沂经济开发区宁夏路 2 号
法定代表人 李质磊
注册资本 37,559.3978 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支
机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂
型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生
产、销售、出口。医药产业资产管理（金融除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
经营范围
电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技
术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 1990 年 10 月 11 日
营业期限 无固定期限
注：2026 年 10 月 20 日，发行人发布《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于 2026 年限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告本次限制性股票授予登记完成后，发行人股
份总数由 375,593,978 股增加至 383,593,978 股，授予股份的上市日期为 2026 年 10 月 21 日，
尚未办理变更登记。
（二）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
经本所律师核查，发行人系由新沂农化整体变更设立的股份有限公司（详见
本法律意见书正文部分“六、发行人的股本及其演变（一）发行人的设立”）。
经中国证监会 2010 年 11 月 9 日证监许可[2010]1580 号《关于核准江苏蓝丰
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生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人公开发行不超过
股票上市的通知》（深证上[2010]385 号文）同意，发行人发行的人民币普通股
股票在深交所上市。发行人证券简称为“蓝丰生化”，证券代码为“002513”。
（三）发行人合法存续
根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据股东会决议、《发行预案》等文件并经本所律师查验，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质
条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
价格均相同。本次发行符合《公司法》第一百四十三条之规定。
交易均价的 80%，股票的票面金额为 1 元/股，发行价格超过股票票面金额。本
次发行符合《公司法》第一百四十八条之规定。
的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人就本次发行采用的发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式。本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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条的规定。
票的情形：
（1）根据发行人报告期内公告文件、《审计报告》、《年度报告》以及发
行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，或最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，或最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除的情形。
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，
并经本所律师查询中国证监会及证券交易所网站，发行人现任董事、高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
（4）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其《无犯罪记录证明》、
主管公安机关出具的书面情况说明、发行人的说明并经本所律师查询中国证监会
网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及其《无犯罪记录证
明》、发行人的说明并经本所律师查询相关政府主管部门网站，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为。
（6）根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
查询相关政府主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
（1）本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，
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募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行募集资金使用不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人为深交所主板上市公司，本次发行募集资金在扣除发行费用后
将全部用于偿还金融机构借款，不涉及《注册管理办法》第十二条第（四）项之
规定。
发行对象不超过 35 名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
控制的关联方，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条之规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司分配股票股利、公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办
法》五十九条之规定。
直接及间接方式持股 100%的企业，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，
本次发行后实际控制人仍为郑旭，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实
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质条件。
四、发行人的独立性
（一）业务独立
根据《募集说明书》、发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，其业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向
市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生
产经营有关的主要资产的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三）人员独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有
在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人已建立了股东会、董事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，发行人设立了内部经营管理职能部门，能独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的
情形。
（五）财务独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，
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制定了规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人作为独立的纳税主
体，依法独立申报纳税，履行纳税义务，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合纳税的情形；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的主要股东和实际控制人
（一）持股 5%以上的股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2026 年 10 月 20 日收盘，持有发行人股份 5%以上的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
郑旭，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
根据巽顺投资《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网
站，巽顺投资的基本情况如下：
名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州
住所
路以西、九梓大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
出资额 2,500 万人民币
类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围
服务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可
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类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 7 月 14 日
营业期限 2022 年 7 月 14 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，巽顺投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 2,500.00 100.00
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
并经本所律师核查，截至 2026 年 10 月 20 日，郑旭直接持有发行人 67,457,432
股股份，占发行人总股本的 17.59%，为公司的控股股东。
此外，巽顺投资于 2023 年 6 月 16 日与郑旭签订《一致行动协议》，并于
期延长至 2029 年 12 月 31 日，前述协议约定巽顺投资在上市公司经营管理和公
司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保
持一致，并在股东大会提案、表决等事项上均与郑旭保持一致意见，未达成一致
的，以郑旭的意见为准。因此，巽顺投资为郑旭的一致行动人。截至 2026 年 10
月 20 日，巽顺投资持有发行人 28,601,123 股股份，占发行人总股本的 7.46%。
基于上述，郑旭及其一致行动人巽顺投资合计持有发行人 96,058,555 股股
份，占发行人总股本的 25.05%，郑旭为发行人的实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
本次向特定对象发行股票的认购对象旭合资本、安徽兮茗系郑旭通过直接及
间接方式持股 100%的企业。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计
持有上市公司股票数量及持股比例将进一步增加。
因此，本次发行完成后，郑旭仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致
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其对发行人的控制权发生变化。
（四）持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》以及发行人公告文件，截至 2026 年 10 月 20 日，发行人持股 5%以上
股东所持股份质押、冻结情况为：
的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》《股份质押合同》及
其补充协议，为确保依约履行各项义务，郑旭以其所持发行人的股份为苏化集团
和格林投资提供质押担保。截至 2026 年 10 月 20 日，发行人控股股东、实际控
制人郑旭向苏化集团提供质押担保的发行人股份尚有 17,000,000 股及向格林投
资提供质押担保的发行人股份尚有 1,500,000 股，合计质押股份数量 18,500,000
股，占其所持发行人股份的比例为 27.42%，占发行人总股本的比例为 4.82%。
《最高额权利质押合同》，中信银行股份有限公司滁州分行为巽顺投资受让发行
人股份提供并购贷款，为确保中信银行股份有限公司滁州分行债权的实现，巽顺
投资以其所持发行人的股份为中信银行股份有限公司滁州分行提供质押担保。截
至 2026 年 10 月 20 日，巽顺投资向中信银行股份有限公司滁州分行提供质押担
保的发行人股份尚有 28,601,123 股，质押股份数量占其所持发行人股份的比例为
基于上述，发行人控股股东、实际控制人郑旭及其一致行动人巽顺投资合计
质押公司股份 47,101,123 股，占其所持发行人股份的比例为 49.03%，占发行人
总股本的比例为 12.28%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
为郑旭；本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人系由新沂农化以净资产折股整体变更设立而来，设立程序如下：
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号”《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，新沂农化经审计的净资产为人民币
根据发行人此前发行上市的公告文件显示，2007 年 8 月 8 日，新沂农化召
开临时股东会，一致同意将新沂农化以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。
限公司发起人协议书》。
[2007]第 08220005 号”《名称变更核准通知书》，核准“江苏苏化集团新沂农化
有限公司”名称变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”。
团、新沂市华益投资管理有限公司、格林投资一致同意将新沂农化以发起设立的
方式整体变更为股份公司，以新沂农化截至 2007 年 6 月 30 日净资产折为 5,500
万股，并审议通过了筹备委员会筹办股份公司情况的报告及其他相关议案。
（2007）第 2004 号”《资产评估报告书》，截止评估基准日 2007 年 6 月 30 日，
新沂农化评估后的净资产为 8,929.72 万元。
号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 16 日止，发行人已将新沂农化净
资产折合为股本 55,000,000.00 元。
照》。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（％）
合计 5,500.00 100.00
（二）发行人上市及上市后的股本演变
根据发行人提供的市场主体登记资料、公告文件等，发行上市及上市后的股
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本演变情况如下：
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1580 号），核准公司公开发
行不超过 1,900 万股新股。
经审验，截至 2010 年 11 月 25 日止，发行人本次发行人民币普通股 1,900.00 万
股，每股发行价格 43.20 元，共计募集资金 82,080.00 万元，扣除发行费用 6,625.94
万元，实际募集资金 75,454.06 万元，其中：注册资本为 1,900.00 万元，资本公
积为 73,554.06 万元。本次发行后，发行人注册资本为人民币 7,400.00 万元，实
收资本（股本）为人民币 7,400.00 万元。
民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕385 号），同意发行人发行的人
民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“蓝丰生化”，证券代码为“002513”。
人营业执照》。
首次公开发行股票并上市后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（％）
合计 7,400.00 100.00
司注册资本人民币 5,920 万元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民
币 13,320.00 万元。
根据公证天业于 2011 年 10 月 17 日出具的《验资报告》
（苏公 W[2011]B093
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号），截至 2011 年 10 月 10 日，发行人以公司首次公开发行股票后的总股本
股本 5,920 万股，共计增加股本 5,920.00 万元，变更后的注册资本为人民币
业法人营业执照》。
增股本，增加公司注册资本人民币至 21,312 万元。
根据公证天业于 2012 年 5 月 17 日出具的《验资报告》（苏公 W[2012]B036
号），截至 2012 年 4 月 30 日，发行人以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本
股本 7,992 万股，共计增加股本 7,992.00 万元，变更后的注册资本为人民币
业执照》。
增加至 34,008.6278 万元
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等相关议案。
王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689 号）文
件，核准发行人向王宇发行 33,610,001 股股份、向 TBP 发行 11,601,123 股股份、
向上海金重投资合伙企业（有限合伙）发行 5,413,857 股股份、向上海元心仁术
创业投资合伙企业（有限合伙）发行 3,867,041 股股份、向浙江吉胜双红投资有
限公司发行 3,867,041 股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
发行 2,140,020 股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,140,020
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股股份、向广州博润创业投资有限公司发行 2,140,020 股股份、向湖北常盛投资
有限公司发行 2,140,020 股股份、向任文彬发行 1,805,753 股股份、向高炅发行
股股份、向上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）发行 1,546,816 股股份、
向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,160,112 股股份、向江
苏昆山高特佳创业投资有限公司发行 1,160,112 股股份、向陈靖发行 656,623 股
股份、向王鲲发行 643,552 股股份、向李云浩发行 260,251 股股份购买相关资产；
核准非公开发行不超过 49,625,464 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
证天通[2015]验字第 0201006 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日
止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金 529,999,956.12 元，向特定投资
者发行人民币普通股股票 49,625,464 股；蓝丰生化取得方舟制药 100%股权，向
方 舟 制 药 原 股 东 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 77,340,814 股 ， 作 价 人 民 币
药股权合计人民币 1,355,999,956.12 元，扣除发行费用人民币 29,605,998.60 元，
新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00 元，其余 1,199,427,679.52 元转入
资本公积。
《关于修改<公司章程>的议案》，发行人总股本增加至 34,008.6278 万股，注册
资本增加至 34,008.6278 万元。
照》。
苏化集团将其持有的发行人 3,400 万股股份以人民币 14,994 万元的价格转让给
锦穗国际。
同日，锦穗国际与格林投资签订了《表决权委托协议》，约定格林投资将其
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持有的 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）对应的表决权委托
给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于 36 个月。
根据发行人公告并经本所律师核查，苏化集团与锦穗国际之间的上述股份转
让事项已于 2021 年 5 月 19 日完成过户登记手续。
基于上述，锦穗国际及其一致行动人合计持有发行人表决权比例为 27.13%，
发行人控股股东变更为锦穗国际，实际控制人变更为刘智。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励
计划相关的议案，批准本次激励计划。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象
名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（2022）第 11 号”《验资报告》，经审验，截止 2022 年 4 月 2 日，公司已收到
刘安平等 55 名限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
元，增加资本公积 67,700,000.00 元。本次股权激励实施完毕后，公司总股本增加
至 37,393.6278 万股。
于修改<公司章程>的议案》，公司总股本增加至 37,393.6278 万股，注册资本增
加至 37,393.6278 万元。
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约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、
为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币 297,487,275 元。同时，基于股份转让交易
整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的
公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于持有的公
司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权
利。
丰生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份
前公司总股本的 7.65%，转让价格均为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币
议》，约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭转让，锦穗国际放
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<
表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林
投资与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决
权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致
行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24 个月。
根据发行人公告并经本所律师核查相应的《证券过户登记确认书》，郑旭与
苏化集团、格林投资之间的上述股份转让事项已于 2023 年 7 月 10 日完成过户登
记手续，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP 之间的上述股份转让事项已于 2023 年
基于上述，郑旭及其一致行动人合计持有发行人表决权比例为 25.69%，发
行人控股股东、实际控制人变更为郑旭。
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万元
第十五次会议，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中 1 名授予对象因离职已不符合
激励条件，同意公司回购注销限制性股票共计 10,176,000 股。
第五次会议，并于 2023 年 11 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因
未解除限售的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因离职已不符合本次激励
计划有关激励对象的规定，同意公司回购注销限制性股票 2,653,000 股。
第九次会议，并于 2024 年 5 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中按规定
不得解除限售的限制性股票共计 9,173,000 股进行回购注销。
因原激励对象潘枝伟所持部分限制性股票因个人原因被司法冻结，导致本次
拟回购注销中的 990,000 股的限制性股票无法办理回购注销手续。本次实际回购
注销的限制性股票为 21,012,000 股，占发行人回购注销前总股本的 5.62%。回购
注销完成后，发行人注册资本变更为 35,292.4278 万元。
新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2024 年 6 月 11 日出具新正维验字
（2024）第 14 号《验资报告》，审验了发行人本次限制性股票激励计划部分激
励股票回购注销情况，发行人以货币资金方式支付了此次限制性股票激励回购款
项。
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万元
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第十一次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。
新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2024 年 8 月 7 日出具了新正维验字
（2024）第 16 号《验资报告》，对发行人新增注册资本及股本情况进行了审验，
确认截止 2024 年 8 月 1 日止，发行人已收到 107 位限制性股票激励对象认缴出
资款 40,240,800.00 元，其中增加股本人民币 22,356,000.00 元，增加资本公积
修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。本次限制性股票激励完成后，发行人
注册资本增加至 37,528.0278 万元。
万元
会第十八次会议，并于 2025 年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过
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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计
划中第三个解除限售期和 2024 年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考
核目标未达成，另有 4 名 2024 年激励计划对象因离职等原因失去激励对象资格，
公司决定将前述按规定不得解除限售的共计 19,716,300 股限制性股票进行回购
注销。
新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2025 年 8 月 12 日出具新正维验字
（2025）第 11 号《验资报告》，审验了发行人本次限制性股票激励计划部分激
励股票回购注销情况，发行人以货币资金方式支付了此次限制性股票激励回购款
项。
年 8 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于减少注册资
本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。本次回购注销完成后，发行人注
册资本由 37,528.0278 万元变更为 35,556.3978 万元。
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案，批准本次激励计划。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激
励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
京会兴验字第 00300008 号”《验资报告》，经审验，截止 2025 年 11 月 24 日，
发 行 人 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 375,593,978.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
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资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司总股本增加至 37,559.3978
万股，注册资本增加至 37,559.3978 万元。
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案，批准本次激励计划。
于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定
向符合条件的激励对象授予限制性股票。
京会兴验字第 01290002 号”《验资报告》，截止 2026 年 9 月 29 日，发行人变
更后的注册资本为人民币 383,593,978.00 元，股本为人民币 383,593,978.00 元。
年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告本次限制性股票授予登记完
成后，发行人股份总数由 375,593,978 股增加至 383,593,978 股，授予股份的上市
日期为 2026 年 10 月 21 日。
本次限制性股票激励完成后，发行人注册资本增加至 38,359.3978 万元，截
至本法律意见书出具之日，本次变更的商事登记尚未办理完成。本所律师认为，
发行人上市及上市后的历次股权股本变动已履行了必要的内部决策程序及主管
部门的批准程序，合法、有效。
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七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人当前的经营范围为“进
口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农
膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。杀虫剂
原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学
品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。医药产业资产管理（金
融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织
制成品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服
务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人子公司的经营范围情况详见《律师工作报
告》附件部分之“附件一：发行人的子公司”。
根据发行人的《年度报告》、书面确认并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人的主营业务包括光伏新能源业务和农药化工业务，主要从事
光伏电池和光伏组件研发、生产、销售以及光伏电站的开发和运维以及农化产品
的生产和销售业务。
根据发行人提供的营业执照、政府主管部门核发的许可证及登记证、备案文
件以及认证机构出具的认证证书，并经本所律师通过公开渠道检索核查，截至
证情况如下：
（1）农药化工业务
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就境内农药化工业务的开展，发行人及其控股子公司取得的主要资质及许可
主要分为以下情况：一是农药登记类，即就甲基硫菌灵、环嗪酮、多菌灵等核心
原药及制剂品种取得的农药登记证；二是生产经营许可类，包括农药生产、经营
许可，危险化学品登记及经营许可，工业产品生产许可，安全生产许可及安全生
产标准化，监控化学品、非药品类易制毒化学品相关许可与备案以及排污许可等；
三是管理体系认证类，包括质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体
系认证；四是出口业务资质类，即海关进出口货物收发货人备案。详见《律师工
作报告》附件部分之“附件二：发行人的资质（一）农药化工业务相关资质”。
此外，就境外市场，发行人的农药产品已取得巴西原药产品（TP）及制剂产
品（FP）登记、中国台湾农药原药输入许可、墨西哥化学农药原药登记及化学农
药制剂登记等境外登记，覆盖甲基硫菌灵、环嗪酮、多菌灵等核心原药及制剂品
种。
（2）光伏新能源业务
就境内光伏新能源业务的开展，发行人及其控股子公司取得的主要资质及许
可主要分为以下情况：一是建筑业企业资质类，即控股子公司河南旭合持有的建
筑业企业资质证书，涵盖建筑工程、电力工程、市政公用工程、机电工程施工总
承包二级资质及钢结构工程、输变电工程、地基基础工程等专业承包二级资质；
二是排污许可类，即控股子公司旭合科技、云南旭合分别持有的排污许可证；三
是出口业务资质类，即控股子公司办理的海关进出口货物收发货人备案以及昭通
旭合办理的报关企业备案；四是管理体系认证类，包括质量管理体系、环境管理
体系、职业健康安全管理体系、知识产权合规管理体系、能源管理体系认证及售
后服务认证。详见《律师工作报告》附件部分之“附件二：发行人的资质（二）
光伏新能源业务相关资质”。
此外，就境外市场，发行人控股子公司旭合科技的光伏产品取得了巴西
INMETRO、欧盟 CE、印度 BIS、哥伦比亚 RETIE、智利 SEC、澳大利亚 CEC、
日本 JPEA、德国 WEEE、迪拜 DEWA、印度尼西亚 SNI 等境外产品认证、注册
及列名。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
在新加坡和荷兰分别设立了控股子公司，具体情况如下：
旭合新加坡系由发行人控股子公司旭合科技于 2023 年 9 月 5 日在新加坡出
资设立的全资子公司，主要从事海外光伏产品销售及电站开发投资业务。
旭合科技就设立旭合新加坡事项已取得安徽省发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》（皖发改外资备〔2023〕110 号）以及安徽省商务厅出
具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400202300165 号），并通过中国
银行股份有限公司滁州分行取得了 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证，
经办外汇局为国家外汇管理局滁州市分局。
根据发行人的书面确认及境外律师事务所出具的境外法律意见书，旭合新加
坡报告期内不存在因构成重大违法违规而受到政府机关或监管机构的处罚的情
形。
旭合荷兰系由发行人控股子公司旭合科技与蓝丰进出口在荷兰共同出资设
立的公司，其中旭合科技持股 99%，蓝丰进出口持股 1%。旭合荷兰注册地位于
荷兰鹿特丹，注册资本 30 万美元，于 2024 年 12 月 6 日依法设立，拟从事光伏
组件、系统及配件的销售与技术维护服务，设立至今未实际开展经营。
旭合科技与蓝丰进出口就合资在荷兰设立旭合荷兰，已取得安徽省发展和改
革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备〔2024〕192 号）
（境外投资证第 N3400202400245
以及安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》
号）。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
旭合科技未对旭合荷兰进行实缴出资，亦未办理外汇登记。鉴于上述《境外投资
项目备案通知书》《企业境外投资证书》的有效期已经届满，且旭合荷兰自设立
至今未实际开展经营，发行人拟注销该子公司。
除上述情形外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设分支机构和控股子
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公司开展经营活动。
（三）发行人的主营业务的变更
根据发行人提供的报告期各期的《年度报告》《审计报告》、发行人的主要
采购及销售合同、发行人出具的书面确认并经本所律师查验，报告期内，发行人
的主营业务的变更情况为：
研发、生产及销售业务，据此，发行人变更为光伏新能源业务和农药化工业务双
主业，即光伏电池和光伏组件研发、生产、销售以及光伏电站的开发和运维，以
及农化产品的生产和销售业务。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《年度报告》，发行人最近三年的主营业务收入占营业收
入的比例均超过 90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面说明，并经检索国
家企业信用信息公示系统网站，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在
法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据发行人的书面
说明及相关政府部门出具的书面证明，发行人不存在因受到有关政府部门的重大
行政处罚导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人主营业务突出，当前持续经营不存在法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》《上市规则》等相关规定，并结合《审计报告》、发行人董事、
高级管理人员出具的《调查表》，发行人出具的说明及提供的相关资料，经本所
律师查验，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人
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的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）发行人报告期内的主要关联交易
发行人报告期内涉及的主要关联交易事项详见《律师工作报告》正文部分之
“八、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的主要关联交
易”。本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易，已发生的主要关联交易不存在严重损害公司及其他股东
利益的情况。
（三）发行人的关联交易决策制度及减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《独立董
事工作制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
此外，发行人进一步根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准
则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定并通过《关联交易管理制度》，规范公司与关联方之间的关联
交易行为。
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人郑旭及其一致行动人
巽顺投资、本次发行的认购对象旭合资本、安徽兮茗，就规范与发行人关联交易
事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及
其子公司和其他股东的利益。
直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司
的资金或其他资产。
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法
避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件。
他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不
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会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本承诺函自本人/本公司/本合伙企业签署之日起生效，在本人控制蓝丰生化
期间/本公司作为蓝丰生化控股股东或作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期
间/本合伙企业作为蓝丰生化控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此给上
市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（四）同业竞争情况以及避免同业竞争的措施
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“农药化工+光伏新能源”
双主业，即“农化产品的生产和销售业务”及“光伏电池组件的研发、生产及销
售业务”。
发行人控股股东、实际控制人郑旭控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 持股情况
一般项目：以自有资金从事投资活
动；社会经济咨询服务；自有资金
安徽旭合资 投资的资产管理服务；融资咨询服
投资、咨询业 郑旭持股
务 100%
公司 询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
安徽旭合
一般项目：以自有资金从事投资活
资本控股
动；社会经济咨询服务；自有资金
安徽兮茗资 有限公司
投资的资产管理服务；融资咨询服 投资、咨询业
务；咨询策划服务；企业管理咨询 务
公司 99%，郑
（除许可业务外，可自主依法经营
旭持股
法律法规非禁止或限制的项目）
基于上述，发行人控股股东、实际控制人郑旭控制的其他企业未直接或间接
从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人郑旭及其一致行动人巽顺投资、本次发行的认
购对象旭合资本、安徽兮茗，就避免未来与发行人产生同业竞争事项出具承诺如
下：
“1、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在
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中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生
化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业
务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及
其子公司业务相竞争的任何活动。
丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优
先购买的权利；本人/本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子
公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。
本承诺函自本人/本公司/本合伙企业签署之日起生效，在本人控制蓝丰生化
期间/本公司作为蓝丰生化控股股东或作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期
间/本合伙企业作为蓝丰生化控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此给上
市公司造成的损失承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易，已发生的主要关联交易不存在严重损害公司
及其他股东利益的情况；公司已在《公司章程》及其他相关制度中规定了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股
股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效。
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九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师核查，发行人所有或使用的主要资产
情况如下：
（一）不动产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得
权属证书的不动产情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、发 行 人 的 主 要
财产/（一）不动产/1、已经取得权属证书的不动产”。
根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师现场查验，因历史原因，
发行人长期存在坐落于新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路）1 号约 6.6 万平方
米的建筑物/构筑物未取得产权证书的情形，该等建筑物/构筑物主要包括生产车
间、配套工段以及预处理设施等，所坐落土地发行人亦未办理相关出让手续。根
据发行人出具的书面说明，发行人前身于 2002 年左右响应地方要求，启动厂区
由市区向新沂市瓦窑镇的整体搬迁，在搬迁过程中按照要求完成了产业落地和生
产经营，但因当时用地指标不足等多种历史因素叠加，导致部分土地、建筑物/构
筑物未能完成产权登记手续，不属于擅自占地、恶意违建的情形。
对此，2022 年 7 月 4 日，江苏新沂经济开发区管理委员会规划建设局出具
的相关情况书面说明显示，因历史原因，前述建筑物及构筑物未办理规划及报建
审批手续，为支持企业正常经营和发展并考虑历史原因，同时根据《市政府办公
室关于加快解决不动产登记历史遗留问题的通知》（新政办函[2022]2 号）文件
精神，将在条件具备时及时补办规划及报建手续，不会要求蓝丰生化拆除上述建
筑物。2023 年 11 月 13 日，江苏新沂经济开发区管理委员会规划建设局进一步
出具《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司未受到规划建设方面行政处罚的情况
说明》：“经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司，地址位于瓦窑镇连徐公路
南侧（苏化路），系我局管辖的企业，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
该公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反房屋管理、建设规划方面法律法
规而受到我局处罚的情形。”2026 年 5 月 7 日，江苏新沂经济开发区管理委员
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会规划建设局出具《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司未发现规划建设方面行
政处罚的情况说明》，确认“自 2023 年 11 月 14 日至本证明出具之日，该公司
未发现重大违法违规行为，未发现因违反房屋管理、建设规划方面法律法规而受
到我局处罚的情形。”
另根据 2026 年 4 月 30 日江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，发行人报告期内在自然资源、住
房城乡建设领域不存在行政处罚信息（含简易处罚）、行政强制信息、刑事裁判
（犯罪记录）信息、列入严重失信主体名单等违法、违规记录。
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师登陆中国裁判文书网、最高人民
法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站进行查询，发行人报告期内不
存在因前述未取得权属证书的不动产而产生的纠纷或潜在纠纷。
基于上述，鉴于上述未取得不动产权权属证书系 2002 年历史遗留问题导致，
主管部门明确不会要求拆除上述建筑物/构筑物，且报告期内发行人未因此受到
行政处罚，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营能力构成重大不利影
响，不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证书、租金支付凭证及发
行人出具的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁房产情况详见
《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产/（一）不动产/3、租赁的
不动产”。
（二）商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师检索国家知识产权局商标局中
国商标网，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标情况
详见《律师工作报告》“附件三：发行人的商标”。
根据发行人提供的商标注册证，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
拥有的境外注册商标情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、发 行 人 的 主
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要财产/（二）商标/2、境外商标”。
（三）专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查
询网站，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的国务院专利行政部门
作出授予专利权公告的专利情况详见《律师工作报告》附件部分之“附件四：发
行人的专利”。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》《2026 年半年度报告》和发行人的说明，发行人的主要生
产经营设备包括机器设备、电子设备、运输工具、光伏电站、办公设备，截至 2026
年 6 月 30 日，发行人拥有的上述主要生产经营设备的账面价值为 86,991.09 万
元。
（五）发行人的对外投资情况
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 44 家子公司，详见
《律师工作报告》附件部分之“附件一：发行人的子公司”。
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》正文部分之
“八、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”记载的 4 家合营、联
营公司外，发行人还有 1 家参股公司，具体情况如下：
序号 简称 持股比例
鸿合新能源科技（南京）有限公司持股
（六）发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠
纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产权利受限情况
根据新沂市不动产登记中心与滁州市不动产登记中心出具的不动产调档信
息、公司提供的相关合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人以其持有的主要财产进行抵押、质押的情形，具体如下：
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根据《银团贷款抵押合同》（合同编号：安徽旭合银团抵押 2023001），旭
合科技以其建设工程规划许可证为“建字第 341100202300086 号”、“建字第
（现已换证为“皖（2026）滁州市不动产权第 0021612 号”）的不动产为其在中
信银行股份有限公司滁州分行和上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行的银
团借款提供抵押担保，借款期限至 2030 年 4 月 21 日，担保主债权本金不超过
根据《债权及不动产抵押合同》，蓝丰有限以其名下“苏（2025）新沂市不
动产权第 0014176 号”、“苏（2025）新沂市不动产权第 0025243 号”不动产为
蓝丰生化与江苏星晓新材料有限公司的债务提供不动产抵押担保，债权确定期间
为 2026 年 8 月 20 日至 2029 年 8 月 20 日，担保主债权的最高债权额为人民币
根据《债权及不动产抵押合同》，蓝丰有限以其名下“苏（2025）新沂市不
动产权第 0025245 号”不动产为蓝丰生化与江苏盛新供应链服务有限公司的债务
提供不动产抵押担保，债权确定期间为 2025 年 12 月 16 日至 2030 年 12 月 16
日，担保主债权的最高债权额为人民币 2,000 万元。
根据旭合科技提供的《动产浮动抵押协议（最高额）》（合同编号：YHCD-
DYXY-01），旭合科技以其位于安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区建业
路东门的 5 号仓库，为其与四川垣和畅达能源有限责任公司于 2024 年 1 月 29 日
签署的《年度购销协议》以及 2025 年 1 月 29 日至 2027 年 1 月 29 日期间签订的
所有协议/合同提供抵押担保。
根据旭合科技提供的与兴业银行股份有限公司滁州分行签署的质押合同（合
同编号为 24CZ9A 授 012（专利质押）C1），并经本所律师网络核查，旭合科技
以其持有的专利“一种高效钝化接触太阳能电池结构、制备方法及制备设备”
（专
利号：ZL202311291242.6）为其在兴业银行股份有限公司滁州分行的《流动资金
借款协议》提供质押担保，主债务履行期限为 2024 年 2 月 4 日至 2027 年 2 月 3
日，主债权本金为 2,000 万元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的
抵押、质押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的
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行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的重大债权债
务”披露的正在履行的重大合同内容和形式合法有效，截至本法律意见书出具之
日，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况，详见《律师工作报告》正文部分“八、发行人的关联交易及同业竞争（二）
发行人报告期内的主要关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，并经本所律
师查验，如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的重大债权债务（四）
发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述，公司截至 2026 年 6 月 30 日的
金额较大的其他应收款、其他应付款系基于正常生产经营活动而发生，合法有效。
综上，本所律师认为，上述正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，截
至本法律意见书出具之日，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等方面的重大侵权之债；除《律师工作报告》正文
部分“八、发行人的关联交易及同业竞争”披露情况外，报告期内发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况；公司截至 2026 年 6 月
合法有效。
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十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）经查验，除《律师工作报告》“六、发行人的股本及其演变”部分所
述情形外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等
行为；发行人上市以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的法律程
序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组或发行股份购买资产的资产收购或出售行为。
（三）经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》近三年修改情况
经本所律师核查，发行人制定了符合《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》的《公司章程》。报告期内，发行人《公司章程》具体修改情况如下：
序号 审议的股东会届次 审议时间 制定/修改原因
董事会的董事席位增加至 8 人，董事
东大会 东会、选举副董事长、副董事长职责
的相关规则
变更注册资本和股份总数；根据相关
法律法规及规范性文件的规定，结合
东大会
和相关制度进行系统性的梳理与修
改
变更注册资本和股份总数，修改经营
范围
东大会
变更注册资本和股份总数；根据相关
法律法规及规范性文件的规定，结合
东会
和相关制度进行系统性的梳理与修
改
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序号 审议的股东会届次 审议时间 制定/修改原因
（二）经本所律师核查，发行人章程的上述修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》以及相关制度文件，建立了股东会、董
事会、董事会秘书、独立董事、董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会等机构，由公司董事会聘任了高级管理人员。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》等法人治理制度文件。
发行人现行有效的《股东会议事规则》对于召开股东会的通知、股东会议案
的内容、股东会议案的表决等内容作出了详细的规定；《董事会议事规则》对于
董事会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会
议记录等内容作出了详细的规定。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东会、董事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东会、董事会会议的通知、会
议记录、会议决议等法律文件，报告期内，发行人股东会、董事会的召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
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十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
本所律师认为发行人现任董事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人独立董事的任职
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十五、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴具有
相应的政策依据，真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在
因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
农药化工业务所属行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）之农药制造业
（C263）之化学农药制造业（C2631）”；根据中国上市公司协会《上市公司行
业统计分类指引》，发行人所处行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人光伏业务所属行业属于
“电气机械和器材制造业（C38）之输配电及控制设备制造（C382）之光伏设备
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及元器件制造业（C3825）”；根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类
指引》，发行人所属行业为电气机械和器材制造业（代码：C38）。根据《企业
环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的相关规定，重污染行业包
括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的
行业。发行人农药化工业务所属行业属于重污染行业。
根据发行人提供的证书并经本所律师查验及网络核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其从事生产经营业务的子公司持有的环境体系认证详见《律师
工作报告》之“七、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”
之“2、发行人及其控股子公司持有的生产经营许可及业务资质”。
根据发行人提供行政处罚决定书、发行人及其从事生产经营业务的子公司所
在地生态环境部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行
人及其子公司在报告期内受到环保处罚情况详见《律师工作报告》之“十九、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司受到的行政处罚”。
经本所律师查询相关环保部门网站，除前述处罚外，发行人及其子公司在报
告期内不存在其他因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的证书并经本所律师查验及网络核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其从事生产经营业务的子公司持有的产品质量、技术体系认证
详见《律师工作报告》之“七、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和
经营方式”之“2、发行人及其控股子公司持有的生产经营许可及业务资质”。
根据有关质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人产
品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未发生严重环境污染事故，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况；
发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大
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行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2026 年 10 月 15 日召开的 2026 年第三次临时股东会通过的相
关决议及发行人本次发行的《可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金总额
不超过人民币 30,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。
（二）募集资金投资项目实施的可行性
经查验，2026 年 10 月 15 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，审议
通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。经本所律师核查，该募集资金投
资项目符合国家产业政策，已经过充分的论证和可行性分析，其实施不存在法律
障碍。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
根据发行人的公告文件并经本所律师查验，发行人首次公开发行募集资金用
途发生了变更，具体情况如下：2011 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第九次
会议决议、第二届监事会第七次会议决议，以及 2011 年 11 月 14 日公司 2011 年
第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
以及《关于终止“年产 500 吨 PPDI 和 1000 吨 PTSI 项目”并将该项目募集资金
永久补充流动资金的议案》，并同步披露了上述决议公告以及《东吴证券股份有
限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见》
《东吴证券股份有限公司关于公司终止“年产 500 吨 PPDI 和 1000 吨 PTSI 项
目”并将该项目募集资金永久补充流动资金的核查意见》《东吴证券股份有限公
司关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》《关于变更部分募
集资金项目实施地点及实施方式的公告》《关于变更部分募集资金项目并永久补
充流动资金的公告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本所律师认为，上述变更募集资金用途履行了相应审议程序及公告义务。除
此之外，发行人不存在其他超过五年的前次募集资金用途发生变更的情形。
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（四）无需编制前次募集资金使用情况报告
生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2689 号）核准，向特定投资者非公开发行 49,625,464 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，每股价格 10.68 元/股，募集资金总额为人民币
位情况出具了《验资报告》（中证天通[2015]验字第 0201006 号）。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，鉴于发行人前次募集资金到
账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，发行人本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经取得发行人内部批
准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，
募集资金将存放于董事会指定的专项账户。发行人首次公开发行募集资金用途
发生了变更，变更募集资金用途履行了相应审议程序及公告义务；除此之外，发
行人不存在其他超过五年的前次募集资金用途发生变更的情形。鉴于发行人前
次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，发行人本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人《年度报告》及书面确认，发行人的目标：公司上下将以坚定的
信念和不懈的努力，积极推动各项业务板块蓬勃发展，以科技创新为引擎，以新
产业为主导，以产业升级为方向，以提升核心竞争力为目标，努力提升运营效率，
走好转型升级的高质量发展之路。光伏板块，旭合科技将坚持“市场先行，成本
优先，控制风险，分单结算”的原则，全面推进公司新能源板块业务的运营战略，
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进一步提升盈利能力。农化板块方面，公司将进一步加强管理、提升产能、严控
成本，通过深度市场调研和精准营销，逐步恢复优势产品的市场占有率，从而提
高农化业务的持续盈利能力和市场竞争力。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告，登
陆中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站
进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 1 起尚未了结的
金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
涵海智慧科技有限公司（以下简称“北京银燕”）仲裁一案的《受理仲裁案件通
知书》，案号为（2026）宁裁字第 2114 号。旭合科技主要仲裁请求为：1、裁决
北京银燕立即归还当下市场价值 22,622,486.25 元的光伏组件。2、本案的仲裁费
用、保全费 5,000 元、保全保险费 9,048 元由北京银燕承担。
根据发行人书面确认并经本所律师查验，上述仲裁案件系发行人作为申请人，
不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二）发行人及其子公司受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的处罚金额在 5 万元以
上行政处罚均已整改完成，具体如下：
单位：万元
罚
序 被处罚 处罚
处罚文件 处罚时间 处罚原因 整改情况 （没）
号 主体 机关
款金额
生产环嗪酮 罚款已缴
徐 05 环罚 徐州市
蓝丰有 二级产品 纳，处罚
限 （含量 25% 事项已整
号 境局
的环嗪酮精 改
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罚
序 被处罚 处罚
处罚文件 处罚时间 处罚原因 整改情况 （没）
号 主体 机关
款金额
馏组分）未
办理环评审
批手续
根据徐州市生态环境局于 2026 年 1 月 4 日出具的徐 05 环罚〔2026〕1 号
《行政处罚决定书》之记载，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第
一款之规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收
或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄
虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接
负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大
环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政
府批准，责令关闭”的规定，按照《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
规定附件表 2-2“需要配套建设的环境保护设施未经验收或验收不合格，建设项
目即投入生产使用”违法行为行政处罚裁量表裁量标准，依据《中华人民共和国
行政处罚法》第三十二条第一项“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行
政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；因江苏蓝丰生物化工有
限公司涉案生产装置均已拆除，恢复原状，对江苏蓝丰生物化工有限公司从轻处
罚，我局对你公司作出如下处理：处罚款人民币 30 万元整。
基于上述，徐 05 环罚〔2026〕1 号《行政处罚决定书》记载的违法行为被处
以 30 万元罚款，系按照最低处罚标准“处 20 万元以上 100 万元以下的罚款”进
行处罚，且处罚决定书认定蓝丰有限属于“主动消除或者减轻违法行为危害后果
的”、应当从轻处罚的情形，予以从轻处罚。
物化工股份有限公司、江苏蓝丰生物化工有限公司为我局辖区内企业，自 2023
年 1 月 1 日至今，江苏蓝丰生物化工股份有限公司、江苏蓝丰生物化工有限公司
在生态环境保护领域未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等情形的重大违法行为。”本所律师认为，上述情形不构成重大违法违规行为。
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（三）根据发行人的控股股东、实际控制人郑旭出具的书面声明与承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁及被行政处
罚的案件。
（四）根据发行人的董事、高级管理人员出具的书面声明与承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚
未了结的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的
董事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原
告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可
能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案
件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案
件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位
和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特
定对象发行股票的相关条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。本次发行
的申请尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
本法律意见书正本捌份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王蕊
负责人： 经办律师：
沈国权 靳如悦
经办律师：
冉令帅
年 月 日
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