北京市中伦律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
公司、上市公司、
发行人或佛塑科 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
技
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系公司的控股股东
海南启锐投资有限公司，原名北京华浩世纪投资有限公司，系公司
海南启锐 指
的股东之一
东方电工膜分公 佛山佛塑科技集团股份有限公司东方电工膜分公司，系公司的分公
指
司 司
三水东电分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司三水东电分公司，系公司的分公司
东方包装膜分公 佛山佛塑科技集团股份有限公司东方包装膜分公司，系公司的分公
指
司 司
经纬分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司经纬分公司，系公司的分公司
南宁经纬分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司南宁经纬分公司，系公司的分公司
鸿基分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司鸿基分公司，系公司的分公司
三水鸿达分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司三水鸿达分公司，系公司的分公司
东方分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司东方分公司，系公司的分公司
双龙分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司双龙分公司，系公司的分公司
临汾经纬分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司临汾经纬分公司，系公司的分公司
东方烟膜分公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司东方烟膜分公司，系公司的分公司
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项涉及的标的公司，原名河北金力新能源科技股份有限公司，于
金力新能源 指
股权过户至公司名下，成为公司的全资子公司
湖北江升 指 湖北江升新材料有限公司，系金力新能源的全资子公司
湖北金力 指 湖北金力新能源有限公司，系金力新能源的全资子公司
安徽金力 指 安徽金力新能源有限公司，系金力新能源的全资子公司
天津东皋膜 指 天津东皋膜技术有限公司，系金力新能源的控股子公司
合肥金力 指 合肥金力新能源有限公司，系金力新能源的全资子公司
韩国金力 指 Gellec Korea Co.,Ltd，系金力新能源的全资子公司
香港金力 指 香港金力国际控股有限公司，系金力新能源的全资子公司
Gellec Hungary Korlátolt Felelösségǔ Társaság，系金力新能源的全资
匈牙利金力 指
子公司
河北金力新材料科技有限公司，原系金力新能源的全资子公司，已
金力新材料 指
于 2026 年 9 月注销
法律意见书
广聚新材 指 湖南省广新聚合新材料有限公司，系公司的控股子公司
纬达光电 指 佛山纬达光电材料股份有限公司，系公司的控股子公司
金万达 指 佛山金万达科技股份有限公司，系公司的控股子公司
华韩材料 指 佛山华韩卫生材料有限公司，系公司的控股子公司
华韩禅城分公司 指 佛山华韩卫生材料有限公司禅城分公司，系华韩材料的分公司
华工佛塑 指 东莞华工佛塑新材料有限公司，系公司的控股子公司
来保利 指 佛山市来保利高能科技有限公司，系公司的控股子公司
易事达 指 佛山易事达电容材料有限公司，系公司的全资子公司
富大投资 指 佛山市富大投资有限公司，系公司的全资子公司
广东合捷 指 广东合捷国际供应链有限公司，系公司的控股子公司
合捷华南分公司 指 广东合捷国际供应链有限公司华南分公司，系广东合捷的分公司
经纬新材料 指 佛山佛塑经纬新材料有限公司，系公司的控股子公司
佛塑新材 指 佛山佛塑新材料有限公司，系公司的控股子公司
三水长丰 指 佛山市三水长丰塑胶有限公司，系公司的全资子公司
合捷贸易 指 广东合捷贸易有限公司，系公司的控股子公司
香港合捷 指 Enpro Trading (HONG KONG) Limited，系公司的控股子公司
韶关金力 指 韶关金力新能源有限公司，系公司的全资子公司
武安金力 指 武安金力新能源有限公司，系公司的全资子公司
佛山麦拉鸿基薄膜有限公司（原佛山杜邦鸿基薄膜有限公司，于
麦拉鸿基 指
宁波麦拉鸿基薄膜有限公司（原宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司，
宁波麦拉鸿基 指
于 2025 年 4 月 27 日更名），系公司的参股公司
紫新锂电 指 福建紫新锂电材料有限公司，系公司的参股公司
亿达公司 指 佛山市亿达胶粘制品有限公司，系公司的参股公司
立原新材料 指 广东立原新材料科技有限公司，系公司的参股公司
金辉公司 指 芜湖市金辉高科光电材料股份有限公司，系公司的参股公司
广新材智 指 广东省广新材智科技有限公司，系公司的参股公司
成都东盛包装材料有限公司，原公司的控股子公司，公司已于 2026
成都东盛 指 年 6 月对外转让所持全部 51%成都东盛股权，不再纳入公司合并报
表范围
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《 第 12 号 编 报 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
规则》 券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》及其历次修改
《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》（申报稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市中伦律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
法律意见书 指
《北京市中伦律师事务所关于为佛山佛塑科技集团股份有限公司
律师工作报告 指 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市出具法律意见书
的律师工作报告》
华兴会计师对发行人 2023 年度至 2025 年度财务报表进行审计而出
具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司审计报告》（华兴审字
《审计报告》 指 [2024]23011180011 号）、《佛山佛塑科技集团股份有限公司审计
报告》（华兴审字[2025]24011590032 号）、《佛山佛塑科技集团
股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25013520077 号）
《非经常性损益 《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
指
鉴证报告》 （华兴专字[2026]25013520370 号）
报告期、最近三
指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月
年一期
本次发行或本次 佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
指
向特定对象发行 票并在主板上市的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后 2 位，如出现总数与各分项数值
之和在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
法律意见书
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有
限公司（以下简称“发行人”“佛塑科技”或“公司”）的委托，担任发行人
宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上
市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《第 12 号编报规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国境内现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料报送深圳证券交易所审
法律意见书
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
对于发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）《公司章程》；（2）发行人第十二届董事会第三次会议文件、发行人 2026
年第四次临时股东会会议文件及广新集团 2026 年第 8 次现场董事会会议决议。
基于上述核查，本所就发行人本次发行的批准和授权情况发表如下法律意见：
（一）发行人 2026 年第四次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员
资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效；发行人前述股东会对董事会的授权范围、程序等，
均符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合
法、有效。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准、授权及国资监
管有权单位的批准，发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行注
册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
对于发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）取
法律意见书
得并核查发行人的工商登记材料；（2）核查发行人设立和股份制规范化改造过
程的批复文件；（3）核查发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；（4）核
查发行人首次公开发行股票并上市的批复及公告文件；（5）登录国家企业信用
信息公示系统查询发行人的登记信息；（6）核查报告期内公司披露的年度报告。
基于上述核查，本所就发行人本次发行的主体资格发表如下法律意见：
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易所上市，
不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人已具备
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属于发行人向特定对象发行股票。本所律师对照《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发行
的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查发行人关于本次发行的相关会议
文件；（2）审阅华兴会计师为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
及发行人关于前次募集资金的相关公告文件；（3）查阅发行人报告期内的相关
会议文件；（4）查阅华兴会计师出具的《审计报告》；（5）核查发行人董事和
高级管理人员的无犯罪记录证明；（6）登录证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会和证券交易所官网查询发行人及其董事、高级管理人员的诚信信息并
取得其个人信用报告；（7）核查发行人及其境内子公司的无违法违规证明版信
用报告；（8）取得发行人及其董事、高级管理人员出具的说明或确认文件；（9）
通过网络核查最近三年发行人及其境内子公司、董事、高级管理人员的诉讼、处
罚情况。
基于上述核查，本所就发行人本次发行的实质条件发表如下法律意见：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
法律意见书
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
决议及发行人的承诺或确认文件，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）经查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及华兴会计师为
发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人关于前次募集资金使
用的公告文件及发行人报告期内的会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。
（2）根据华兴会计师出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2026]25013520077 号）、《佛山佛塑科技集团股份有限公司内部控
制审计报告》（华兴审字[2026]25013520097 号）、发行人出具的《佛山佛塑科
技集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》及发行人出具的承诺或确认
文件，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，且华兴会
计师已就发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
法律意见书
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影响公司生产经
营的独立性的情形。
（1）本次发行的发行对象为包括控股股东广新集团在内的不超过 35 名符合
监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并
按同一价格认购本次发行的股票。广新集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，
但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，控股股东广新集团将不参与认购。因此，发行人本次发行
的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条第二款及第五十八条
之规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格
法律意见书
将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行的
发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行股票完成后，广新集团认购的本次发行的股份自本次发行结
束之日起 18 个月不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至
少 6 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。因此，发行人本次发行的股份的限售期
符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
对于发行人的设立，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行
人的工商登记材料；（2）核查佛塑科技设立、股份制规范化改造的批复文件；
（3）核查有关发行人设立的验资报告；（4）查阅发行人首次公开发行股票并在
深交所上市的招股说明书及法律意见书；（5）核查发行人的营业执照和《公司
章程》；（6）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的登记信息。
基于上述核查，本所就发行人的设立发表如下法律意见：
发行人系经有权政府部门批准设立，并经股份制规范化改造及依法重新登记
的股份有限公司，设立结果合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的
营业执照和《公司章程》；（2）核查发行人主要资产的权属证明文件、租赁房
屋的租赁合同；（3）对发行人的主要生产经营场所进行实地调查；（4）核查发
行人的重大业务合同；（5）取得并核查发行人董事、高级管理人员等主体填写
法律意见书
的情况调查表；（6）核查发行人报告期内的相关会议文件；（7）核查发行人的
员工名册并抽查发行人员工的劳动合同、社会保险缴费凭证；（8）核查发行人
的劳动人事管理制度、财务管理制度及其他公司治理制度；（9）取得发行人的
书面声明或确认文件；（10）审阅华兴会计师报告期内为发行人出具的《审计报
告》等；（11）核查发行人报告期内的公告披露文件。
基于上述核查，本所就发行人的独立性发表如下法律意见：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
对于发行人的主要股东、控股股东和实际控制人，本所律师进行了如下查验
工作：（1）核查中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》；（2）核查发行人控股股东的营
业执照、公司章程及其填写的情况调查表；（3）核查发行人报告期内的相关会
议文件、公告文件；（4）核查发行人控股股东出具的文件；（5）通过网络核查
发行人及其主要股东的情况。
基于上述核查，本所就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人发表如下
法律意见：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为广新集团，实际控制
人为广东省人民政府；报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东具有
法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（三）截至报告期末，除袁海朝及其一致行动人将其所持有的发行人股份质
押给广新集团的情形外，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不
存在质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核
法律意见书
查发行人设立以来的工商登记材料；（2）核查发行人上市后历次股本变动涉及
的主管部门核准文件、验资报告；（3）核查发行人上市以来与股本变动相关的
会议文件及公告披露文件；（4）登录国家企业信用信息公示系统进行检索及复
核。
基于上述核查，本所就发行人的股本及演变发表如下法律意见：
（一）发行人系经有权政府部门批准设立，并经股份制规范化改造及依法重
新登记的股份有限公司，设立结果合法有效，股权设置及股本结构未违反法律、
行政法规的禁止性规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后的历次股本变动已履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其
境内子公司的营业执照、《公司章程》、经营资质许可证书等；（2）核查发行
人及其境内子公司的重要业务合同；（3）核查发行人报告期内历次经营范围变
更所涉法律文件及营业执照；（4）审阅华兴会计师报告期内出具的《审计报告》；
（5）核查发行人及其境内子公司取得的无违法违规证明版信用报告；（6）实地
考查发行人的主要生产经营场所；（7）对发行人主要供应商、客户进行走访和
函证。
基于上述核查，本所就发行人的业务发表如下法律意见：
（一）发行人的主营业务是各类先进高分子新材料的生产与销售，主要产品
为锂电池隔膜、光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料和其他
材料。发行人实际从事的业务没有超出其营业执照及《公司章程》规定的经营范
围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人子公司广东合捷国际供应链有限公
司在香港设立了全资子公司香港合捷；发行人子公司河北金力新能源科技有限公
司在韩国设立了全资子公司韩国金力，在香港设立了全资子公司香港金力，并通
过香港金力在匈牙利设立了全资子公司匈牙利金力。根据香港卢王徐律师事务所
出具的法律尽职调查报告、匈牙利 Jókay ügyvédi Iroda 出具的法律尽职调查报告
法律意见书
以及韩国法务法人砥石（KIM&MIN LAWFIRM）出具的法律尽职调查报告，香
港合捷、香港金力、韩国金力及匈牙利金力的经营活动符合当地法律、法规的规
定。除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营
活动。
（三）发行人报告期内主营业务突出且报告期内未发生重大变更。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法
律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）
取得并核查发行人实际控制人、主要股东及董事、高级管理人员填写的情况调查
表或问卷；（2）取得并核查发行人部分重要关联法人的工商登记材料或营业执
照、公司章程/合伙人协议，网络检索发行人关联方的公开资料及工商登记信息，
进行关联方排查；（3）取得并核查发行人部分关联自然人的身份证；（4）核查
重大关联交易协议及抽查付款凭证；（5）核查发行人的报告期内年度报告及审
计报告；（6）核查发行人关联交易决策程序文件、独立董事就发行人报告期内
关联交易出具的独立意见等；（7）核查发行人的《公司章程》、议事规则、《独
立董事制度》等关联交易内控管理制度；（8）核查发行人控股股东出具的有关
同业竞争承诺函；（9）核查发行人控股股东出具的有关规范关联交易承诺函。
基于上述核查，本所就发行人的关联交易及同业竞争发表如下法律意见：
（一）截至报告期末，发行人不存在被控股股东及其控制的其他企业非经营
性占用资金的情形。
（二）发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失
公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允
决策的程序。
（四）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人已经对有关关联交易和同业竞争的情况在本次发行相关申报文
法律意见书
件中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影
响。
十、发行人的主要财产
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人
长期股权投资企业的营业执照、公司章程、工商登记资料；（2）核查发行人及
其境内子公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财产的权属证书及
相关文件；（3）核查发行人及其境内子公司的土地租赁合同、房屋租赁合同、
出租方的产权证明文件（如有）；（4）登录国家企业信用信息公示系统、中国
商标网、中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行
人主要财产的权利状况；（5）取得并核查不动产、知识产权等相关政府主管部
门就发行人不动产、商标、专利等出具的相关查询文件；（6）核查发行人的固
定资产清单；（7）实地调查发行人的主要生产经营场所；（8）审阅华兴会计师
报告期内出具的《审计报告》。
基于上述核查，本所就发行人的主要财产发表如下法律意见：
（一）截至报告期末，发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房
屋、注册商标、专利、计算机软件著作权、美术作品著作权等。
截至报告期末，除在建工程外，发行人部分房屋建筑物未取得产权证书，具
体详见律师工作报告的披露。
（二）截至报告期末，发行人及其境内子公司合法拥有的主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除律师工作报告中已披露的发行人部分资产为发行人银行融资提供担
保事项外，截至报告期末，发行人拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或
其他第三方权利的情形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财
产所有权或使用权的行使不会受到任何第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅华
兴会计师报告期内出具的《审计报告》；（2）核查发行人将要履行或正在履行
法律意见书
的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经履行完毕的重大合同进
行抽查；（3）对相关业务部门负责人进行访谈，了解业务合同的履行与签署情
况；（4）核查发行人的公告文件；（5）核查发行人取得的无违法违规证明版信
用报告；（6）就发行人侵权之债情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网查询及进行网络关键信息检索。
基于上述核查，本所就发行人的重大债权债务发表如下法律意见：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同合
法、有效，不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风
险。
本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合
同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至报告期末，除律师工作报告正文第九节“关联交易及同业竞争”
所披露的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的
生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：
（1）
核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今的工商登记材料；（2）核
查发行人报告期内重大资产重组的董事会、股东会决议、重组报告书、交易协议、
监管审核及注册文件、资产交割及股份登记文件；（3）核查发行人报告期内重
大对外投资、增资、重大股权转让及重大资产处置相关协议、支付凭证、工商变
更登记文件及审议程序文件；（4）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产收购或出售等行为，与公司高级管理人员进行了访谈；（5）核查发
行人报告期内的相关会议文件；（6）查阅发行人报告期内的年度报告及公告披
露文件。
法律意见书
基于上述核查，本所就发行人的重大资产变化及收购兼并发表如下法律意见：
（一）发行人报告期内无合并、分立行为。
（二）发行人报告期内进行的增资扩股、减资、重大资产出售或收购等行为
已履行必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有
效。
（三）截至本法律意见书出具日，除律师工作报告已披露的公开挂牌转让三
水长丰 100%股权外，发行人不存在其他已经其股东会和/或董事会批准的拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查
发行人设立至今的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内的历次股东（大）
会会议文件；（3）核查发行人《公司章程》及其历次修改；（4）查阅发行人报
告期内的年度报告及公告文件。
基于上述核查，本所就发行人章程的制定与修改发表如下法律意见：
发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文
件起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》
及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
对于发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
如下查验工作：（1）取得发行人的组织机构图，并实地了解发行人内部职能部
门设置运行情况；（2）核查发行人《公司章程》、股东会及董事会议事规则、
董事会专门委员会工作细则、《总裁工作细则》及《独立董事制度》等法人治理
制度；（3）核查发行人报告期内相关会议文件及会议决议实际执行情况；（4）
核查发行人选举职工代表董事的职工代表大会决议。
法律意见书
基于上述核查，本所就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发表如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东（大）会、董事会的历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验
工作：（1）核查发行人的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内选举董事、
监事，聘任高级管理人员的文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会和证券交易所官网查询发行人现任董事、高级管理人员的诚信信息；
（4）核查发行人现任董事、高级管理人员填列的情况调查表，以及任职资格文
件（若涉及）；（5）就发行人现任董事、高级管理人员的行政处罚、诉讼、仲
裁情况进行网络检索；（6）核查发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文
件以及其与发行人签署的劳动合同/聘用合同、保密协议（如有）；（7）取得并
核查发行人现任董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明。
基于上述核查，本所就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化发表如下
法律意见：
（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期因适用法律规则发生变化取消了监事会，报告期内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人目前设有独立董事三名，发行人的独立董事均具备担任独立董
事的资格，有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文
法律意见书
件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅华兴会计师
报告期内出具的《审计报告》；（2）查阅华兴会计师为本次发行出具的上市公
司非经常性损益的鉴证报告；（3）核查发行人最近三年一期的纳税申报材料及
税款缴纳凭证；（4）核查发行人取得的无违法违规证明版信用报告；（5）核查
税务主管部门就发行人税收优惠出具的审批/备案文件（如有）；（6）核查发行
人取得政府补助的批文及拨款凭证。
基于上述核查，本所就发行人的税务发表如下法律意见：
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，
真实有效。
（三）发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验
工作：（1）核查发行人生产经营活动的环境影响评价相关文件，和本次发行募
集资金拟投资项目的环境影响报告表及其批准文件；（2）核查发行人取得的无
违法违规证明版信用报告，登录环境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官
网进行查询；（3）核查发行人及子公司的排污许可或固定污染源登记备案资料；
（4）对公司高级管理人员进行访谈。
基于上述核查，本所就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如下
法律意见：
（一）发行人在报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性
文件受到行政处罚且情节严重的情形。
法律意见书
（二）发行人报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
对于发行人募集资金的运用，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人编制的前次募集资金使用情况报告及华兴会计师出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》；（2）核查发行人 2026 年第四次临时股东会会议文件；（3）
核查发行人编制的募投项目可行性研究报告；（4）核查发行人募投项目备案文
件、环境影响评价批复文件；（5）核查发行人募投项目用地的国有建设用地使
用权出让合同或有关部门出具的用地情况说明；（6）核查发行人的《募集资金
管理制度》。
基于上述核查，本所就发行人募集资金的运用发表如下法律意见：
（一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规
章的规定；发行人本次发行的募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司，
不存在通过控股或参股子公司实施募投项目的情形。
（三）发行人本次发行的募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（五）发行人已建立健全募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发
行人出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》；（2）查阅《募集说明书》；（3）取得发行人的
法律意见书
声明文件。
基于上述核查，本所就发行人的业务发展目标发表如下法律意见：
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关键
信息检索；（2）核查控股股东以及发行人董事、高级管理人员出具的情况调查
表；（3）核查发行人取得的无违法违规证明版信用报告；（4）就控股股东以及
董事、高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访
谈；（5）核查发行人董事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的
无违法犯罪记录证明；（6）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或行
政处罚相关文件。
基于上述核查，本所就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下法律意见：
（一）除律师工作报告正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情况
外，发行人、发行人的控股股东、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及情节严重的行政处罚案件。
（二）发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的影响
发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特
别是对发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所及本所律师确认《募集说明书》与本所出具的法律意见
法律意见书
书和律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见书和律
师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请
本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：_______________
孙巧芬
经办律师：_______________
曾 思
年 月 日
