北京市中伦律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年十一月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为西安炬光科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监会、中
华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文
件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实
的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
其原件一致；
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性
文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
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适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发
行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
支持的事实，本所律师有赖于相关主管部门出具的《公共信用信息报告（有无违
法违规记录证明版）》等证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本
法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
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作任何解释或说明。
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具《北京
市中伦律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）所载相一致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东会文件，包括董事会及股东会
的通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查
验程序。
经核查，本所律师认为：
的内容合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案等文件以及发行人
公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
终止的情形。
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三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》的有关规定，对发行人
本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了相关主管部门出
具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》等证明文件，发行人的
工商登记资料，发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议，发行人董事、
高级管理人员填写的调查表等以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信
息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，
并按照普通人一般的注意义务查阅了《审计报告》
《内部控制审计报告》
《募集说
明书》。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三
条的规定。
议，本次发行的股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
会议文件，发行人股东会已就本次发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2026 年第四次临时股东会决议，
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含）。
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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
《西
安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）
第 110A017996 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任
董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
版）》等证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管
理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行
查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
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券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
版）》等证明文件及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行
查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人的说明，发行人募集
资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
《募集说明书》、发行人 2026 年第四次临时股东会决议
及发行人的说明，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准
日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
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中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
刘兴胜，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、股
东会决议、创立大会暨首次股东大会会议记录和决议、工商档案、公司章程及相
关营业执照等资料，并按照普通人的一般注意义务查阅了发行人由有限责任公司
整体变更为股份有限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。
经核查，本所律师认为：
发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定。
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
规范性文件的规定。
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更登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的各项财
务管理制度及银行开户情况，与发行人生产经营相关的主要房屋的不动产权证书、
房屋租赁合同、注册商标、专利、软件著作权，发行人的重大业务合同。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行
人公开披露的信息，发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件，发行人其他
主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议等文件，以及发行人控股股东、实际控
制人填写的调查表。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规
范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了公司全套工商注册登记资料，包括但不限于历次股本演变的
协议、公司章程、股东会决议、
《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，并
于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，并按照普通人所需的一
般注意义务，查阅了历次股权变动涉及的审计报告、验资报告、评估报告。
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经核查，本所律师认为：
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
规范性文件的规定，真实、有效。
在质押、冻结，亦不存在权属争议的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其主要境内子公司的《营业执照》及业务资质证书、
发行人的主要业务合同、
《审计报告》，有关境外法律意见书、发行人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
的规定。
子工艺和制造服务业务”为主营业务。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人相关关联法人的营业执照及公司章程，发行人控股股
东及实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，
《审计报告》，发行人关联
交易的相关合同，发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，发行人控股股东、实际控制人
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出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，并登录国家企业信用信息公示
系统等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
董事会或股东会审议或按照《关联交易管理制度》履行了相应的审批程序，并已
履行相应的信息披露程序，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立
经营能力产生重大不利影响。
的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
业竞争关系。
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书，实地查
验了发行人及其控股子公司拥有的土地、房产、主要生产经营设备，在国家知识
产权局商标局中国商标网、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网等网
站进行了网上检索，就发行人的土地使用权及房屋所有权取得了不动产主管部门
出具的不动产档案查询记录，就发行人的知识产权取得了知识产权主管部门出具
的商标档案、批量专利法律状态证明；并按照普通人所需的一般注意义务，查阅
了《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师会同保荐人和审计机构对发行人报告期内的部分主要供应商和客
户进行了访谈，查阅了对发行人经营具有较大影响的重大合同、《审计报告》及
发行人出具的说明，就发行人是否存在侵权之债的相关情况登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
之日，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的潜在风险。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，以及与资产收购相
关的股权转让协议、价款支付凭证、有关政府主管部门的出具的文件等，以及发
行人公开披露的信息，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
告期内的合并、减少注册资本、增资扩股、资产收购行为符合当时法律、法规和
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规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人报告期内的董事
会及股东会的会议文件，以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
期安排》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
律、法规和规范性文件的规定。
合法、合规、真实、有效。
真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东会决议、董事会
决议等文件，发行人选举职工代表董事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表，以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
件以及发行人《公司章程》的规定。
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其有关控股子公司的高新技术企业证书、报告期内
的纳税申报材料、
《审计报告》，政府补助的政策文件及银行回单等凭证，相关主
管部门出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，以及发行人出
具的说明。
经核查，本所律师认为：
规章和规范性文件的要求。
政策合法、合规、真实、有效。
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税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人持有的《排污许可证》、固定污染源排污登记回执、
发行人主营业务项目的环评批复文件、环保验收文件、相关主管部门出具的《公
共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，发行人出具的说明，并登录发行
人主要经营地生态环境主管部门、质量与技术监督管理主管部门等网站进行了查
询。
经核查，本所律师认为：
控股子公司报告期内不存在违反环境保护法律法规受到重大行政处罚的情况。
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了募集资金投资项目的发行人的说明、发行人 2026 年第四次
临时股东会会议文件、发行人的《募集资金管理办法》、项目实施主体投资主管
部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
发行人 2026 年第四次临时股东会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业；募集资金投向不存在用于持有
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交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金
融业务。
规定取得必要的主管部门备案及环境影响评价文件。
的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会
导致与关联方构成同业竞争。
人关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》、发行人出具的书
面说明，以及律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述查阅的其他文
件。
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行编制的《募集说明书》中所述的
业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人
董事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证
明，相关主管部门出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，相
关境外法律意见书，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用
中国等网站进行了查询。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
或可预见的根据《科创板上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁案件。
大行政处罚的情形。
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保
荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人财务性投资情况的核查
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本所律师会同保荐人
及审计机构对发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存
在金额较大的财务性投资进行了核查。本所律师查阅了发行人有关投资对象的营
法律意见书
业执照、公司章程等文件及发行人出具的书面确认，并结合投资背景、投资目的、
投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等对发行人相关对外
投资是否属于财务性投资进行了认定。
经核查，发行人截至报告期末的财务性投资（包括类金融业务）金额不超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金
《注册管理办法》
额较大的财务性投资”的规定。
（二）关于发行人是否存在类金融业务的核查
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料以及发行人报告期
内的定期报告、《审计报告》。
经核查，报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》规定的类金融业务的情形。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经上交
所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_________________
张学兵 张一鹏
经办律师：_________________
张闻达
经办律师：_________________
张思宁
年 月 日
