上海市锦天城律师事务所
关于皇冠新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于皇冠新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
案号：01F20211885
致：皇冠新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受皇冠新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“皇冠新材”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人申请首次公开发行股票
（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上
市（以下简称“本次上市”，合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《执业办法》《执业规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
则》和《编报规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问
题发表意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人说明予以引述。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会和深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅
并确认。
八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
皇冠新材、发行人、股份公
指 皇冠新材料科技股份有限公司
司、股份有限公司、公司
皇冠有限 指 中山市皇冠胶粘制品有限公司，发行人的前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次申请在中国境内首次公开发行
本次发行 指
发行人本次申请在中国境内首次公开发行
本次发行上市 指 56,304,768 股人民币普通股股票（A 股）并在深圳证
券交易所主板上市
《公司章程》 指 现行有效的《皇冠新材料科技股份有限公司章程》
《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在主板上市招股说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股
《法律意见书》、本法律意见
指 份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
书
主板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股
《补充法律意见书（二）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充
法律意见书（二）》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]518Z0538
《审计报告》 指
号的《皇冠新材料科技股份有限公司审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]518Z0539
《内控审计报告》 指 号的《皇冠新材料科技股份有限公司内部控制审计报
告》
容诚会计师出具的编号为容诚专字[2026]518Z0239
《非经常性损益鉴证报告》 指 号的《皇冠新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴
证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已履行的批准和授权
发行人于 2025 年 9 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，并于 2025 年
开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项
目及其可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
发行人于 2026 年 8 月 31 日召开第二届董事会第二次会议，并于 2026 年 9
月 16 日召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并上市决议有效期延长的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权
人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，
将本次发行上市的决议有效期及股东会就本次发行上市对董事会及其获授权人
士授权事项的有效期延长至 2027 年 10 月 15 日。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市相关的董事会和股东会召
开程序合法，决议内容符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，
作出的决议合法有效。
（二）本次发行上市申请经深交所上市审核委员会审议通过
经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意发行人关于本次发行的注册申请
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2081 号），中国证
监会同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深交所同意发行人在深交所上市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕1453 号），同意发行人的人民币普
通股股票在深交所上市，证券简称为“皇冠新材”，证券代码为“001381”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发
行人的基本情况如下：
公司名称 皇冠新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91442000722949189Q
类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人 麦惠权
注册资本 人民币肆亿壹仟贰佰陆拾柒万伍仟贰佰叁拾贰元
成立日期 2000 年 6 月 1 日
住所 中山市横栏镇茂辉工业区乐丰六路 10 号之 1
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料
制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；生物基材料制造；电子专用材料销售；合成材
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；
塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；生物基材料销售；
货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；包装装潢印
刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）】
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的工商登记资料、创立大会的会议资料并经本所律师核查，
发行人系由 2000 年 6 月 1 日成立的皇冠有限以其截至 2023 年 5 月 31 日经审计
的账面净资产折股、整体设立的股份有限公司，并于 2023 年 8 月 16 日完成整体
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
变更为股份有限公司的工商登记手续，取得中山市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91442000722949189Q）。
根据中山市市场监督管理局核发的《营业执照》、发行人现行有效的《公司
章程》、工商登记资料以及发行人通过信用中国（广东）官方网站生成的《无违
法违规证明公共信用信息报告》等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统、企查查、发行人所在地主管部门官网等公开网站进行检索，发行人为永
久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续且持
续经营超过三年以上，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定应当终止的情形。
根据发行人提供的制度文件及其书面确认，发行人具有完善的公司治理结构，
其已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、
有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《首
发注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的
实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为境内
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
有关公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法
规及规范性文件的规定，设立了股东（大）会、董事会、董事会专门委员会并由
董事会审计委员会行使监事会职权、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等组
织机构并制定了相关公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
人的书面确认并经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度及
为 274,670,610.84 元、302,293,417.99 元、307,794,170.38 元和 156,970,600.13 元，
公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
的书面承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书网
等网站，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《首发注册管理办法》关于
本次发行上市的如下实质条件：
设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告已由容诚会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管
理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内控审计报告》、发行人的书面确认和发行人提供的相关内部控制管
理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已由容诚会计师出具无保留结论的《内控审计报告》，符合《首发注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一项
的规定。
（2）发行人最近三年内的主营业务没有发生变化，最近三年内的董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化；发行人股权清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷；最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理
办法》第十二条第二项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》
第十二条第三项的规定。
际情况，主要业务合同以及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产及销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，发行
人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
经本所律师核查，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具的书
面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，
最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、公安主管部门出具的无犯罪
记录证明及其书面确认，并经本所律师通过检索中国证监会、证券交易所的行政
处罚记录，发行人的现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
（1）如本法律意见书本章“（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》
规定的相关条件”“本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”
所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合
《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”） ，容诚会计师出具的
“[2026]518Z0166”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发行完
成后，发行人的股本总额为 46,898 万元，不低于 5,000 万元，符合《股票上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《发行结果公告》《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股
份总数达到 468,980,000 股，公开发行股份占发行后总股本的比例不低于 10%且
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不超过 15%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不
低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业
收入累计不低于 15 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的
标准及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司
担任本次上市的保荐机构。根据中金公司提供的《经营证券期货业务许可证》，
并经本所律师查询中国证监会发布的《证券投资咨询机构名录》及深交所发布的
《会员列表》，中金公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券公
司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》
第 12.2.1 条的规定。
（二）根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，双方在申请上市期间和
持续督导期间的权利义务已于协议中作出了明确约定，符合《股票上市规则》第
（三）根据《招股说明书》，中金公司已指定张坚柯、陈振华作为保荐代表
人具体负责对发行人的保荐工作。根据本所律师通过中国证券业协会公开信息的
查询，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
根据发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体（以下简
称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体已就本次发行
上市作出了相关公开承诺并出具未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及约束措
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
施合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人
具备本次上市的主体资格；本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理
办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已由
具备适当资格的保荐机构进行保荐；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺
时的约束措施合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 颖
负责人： 经办律师：
沈国权
王烨楠
年 月 日
上海 · 杭州 · 北京 · 深圳 · 苏州 · 南京 · 成都 · 重庆 · 太原 ·青岛 · 厦门 · 天津 · 济南 · 合肥 · 郑州· 福州
南昌 · 西安 · 广州 · 长春 · 武汉 · 乌鲁木齐 · 海口 · 长沙 · 昆明 · 哈尔滨 · 香港 · 伦敦 · 西雅图 · 新加坡 · 东京 · 悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
