证券代码：002827 证券简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易所
西藏高争民爆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 西藏地质矿产集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将
依法承担相应的法律责任。如本公司/本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司/本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/
本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深
圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有
资产监督管理机构批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国
证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披
露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代交易对方向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授
权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送交易
对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 67
释 义
除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、
指 西藏高争民爆股份有限公司
高争民爆
地矿集团、控股股东、交
指 西藏地质矿产集团有限公司
易对方
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
紫源铜业 指 西藏紫源铜业有限公司
晟源矿业 指 西藏晟源矿业有限责任公司
巨龙铜业 指 西藏巨龙铜业有限公司
拉果资源 指 西藏阿里拉果资源有限责任公司
标的公司 指 紫源铜业、晟源矿业
标的资产 指 紫源铜业 51.00%股权、晟源矿业 100.00%股权
高争民爆拟通过发行股份方式购买西藏地质矿产集团有
限公司持有的西藏紫源铜业有限公司 51%股权、西藏晟
本次重组、本次交易 指
源矿业有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金
高争民爆拟通过发行股份方式购买西藏地质矿产集团有
本次发行股份购买资产 指 限公司持有的西藏紫源铜业有限公司 51%股权、西藏晟
源矿业有限责任公司 100%股权
高争民爆拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金实业 指 西藏紫金实业有限公司
藏格矿业 指 藏格矿业股份有限公司
金石矿业 指 西藏金石矿业有限公司
马牧普矿区 指 昌都市芒康县马牧普多金属矿
拉果错盐湖锂矿 指 阿里改则县拉果错盐湖锂矿
康盛矿业 指 昌都市康盛矿业发展集团有限公司
墨竹工卡大普 指 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
阿里优势 指 阿里优势资源和能源开发有限公司
矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，百分率越大，
品位 指
品位越高
根据矿石的物理和化学性质，采用不同的方法，将有用
矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能
选矿 指
相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工业所
需原料的过程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》（2025 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）
公司章程 指 西藏高争民爆股份有限公司章程
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，具体日期由交易双方根据交易进展另行商定
标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
高争民爆拟通过发行股份方式购买西藏地质矿产集团有限公司
持有的西藏紫源铜业有限公司 51%股权、西藏晟源矿业有限责任
交易方案简介
公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次
交易价格（不含募集配套 交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合
资金金额） 《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理
机构核准/备案的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
名称 西藏紫源铜业有限公司 51%股权
主营业务 铜等金属矿的勘探、开采及选矿
所属行业 B09 有色金属矿采选业
交易标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
一
属于上 市公司的同行 业 是 □否
其他 或上下游
与上市 公司主营业务 具 是 □否
有协同效应
名称 西藏晟源矿业有限责任公司 100%股权
晟源矿业为持股平台，无实际经营业务，拟划入地矿集团持有的
巨龙铜业 10.12%股权及拉果资源 27.00%股权。巨龙铜业主要从
主营业务
事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，拉果资源主要从事盐湖锂
矿的开采及锂盐生产业务。
交易标的
所属行业 B09 有色金属矿采选业
二
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上 市公司的同行 业 是 □否
其他 或上下游
与上市 公司主营业务 具 是 □否
有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第 是 □否
交易性质 十二条 规定的重大资 产
重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管
本次交易有无业绩承诺
理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺及具体安
排）
□是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚
本次交易是否设置减值 未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管
补偿承诺 理办法》的相关要求与交易对方另行协商是否设置减值补偿承诺
及具体安排）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案
的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
高争民爆拟通过发行股份方式购买地矿集团持有的紫源铜业 51%股权、晟源
矿业 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估结果
为依据，并经交易双方协商确定。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会 40.35 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 第二十四次会议决议公 发行价格 120 个交易日的公司股票交易均价
告日 的 80%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。
发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由交易
对方自愿放弃。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
发行数量 注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，发行股份购买资产的发行股份数量
尚未确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。
是否设置发 □是 否（若在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
行价格调整 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行
方案 相应调整。）
地矿集团在本次交易中以资产认购取得的高争民爆新增发行的股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若
涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；在新增
股份锁定期内，地矿集团因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的
股份，亦应遵守新增股份的限售安排；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
锁定期安排
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意
见进行相应调整；上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作
募集配套资金金额
出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债
务、支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监
募集配套资金用途 管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或
自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金的具体方案
境 内 人
民 币 普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A
股）
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方
式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本 次 募
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过
集 配 套
及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
定价基准日 资 金 的 发行价格
据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规
发 行 期
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
首日
与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本
次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增
是否设置发行
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根
价格调整方案
据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。）
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取
锁定期安排 得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括民爆器材生产销售运输和爆破服务业务。
公司深耕民爆一体化服务，是西藏自治区集研发、生产、销售、运输、爆破服务
于一体的全产业链综合型企业。
本次交易标的资产为紫源铜业 51.00%股权、晟源矿业 100.00%股权。紫源
铜业拟注入马牧普矿区矿权，主营业务为铜等金属矿的勘探、开采及选矿业务；
晟源矿业拟划入地矿集团持有的巨龙铜业 10.12%股权及拉果资源 27.00%股权，
巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，拉果资源主要从事盐湖锂
矿的开采及锂盐生产业务。
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采等相关业
务资产，本次交易完成后，高争民爆新增矿山开发业务，产业链条进一步向下游
延展，主营业务将变为矿山投资开发、民爆生产销售服务两大板块，上市公司将
实现业务升级转型，大幅拓宽盈利来源，显著提升可持续发展能力、抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计
算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相
关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报
告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评
估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易正式方案；
序；
需）；
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
上市公司控股股东地矿集团已出具关于本次交易的原则性意见，原则性同意
本次交易。
本次交易已经上市公司实际控制人西藏自治区国资委预审核。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东出具了自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的承诺：
“在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至
本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本公司不存在减持
上市公司股份的计划；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份。”
间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人
直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重
组的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专
门会议对相关事项进行审议。本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股
东予以表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联
交易要求的审议程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立
财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事将召开独立
董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提
供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情
况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》
规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结
果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据及评估结果可能与本
预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、标的公司其他股东同意本次交易及/或放弃优先购买权、
交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管理部门批准、交易所审
核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍无法排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可
能性。因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案
披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案
确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
（六）相关矿权资产尚未转移完成的风险
本次交易前，地矿集团拟将马牧普矿区探矿权以出资形式转移至标的公司紫
源铜业名下，拟将巨龙铜业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权划转至晟源矿业，
截至本预案签署日，前述资产转移流程尚未完成。
根据目前交易各方的安排，上述资产转移手续预计可在本次交易的重组报告
书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方地矿集团已
出具关于标的资产权属情况的承诺函，“本公司将促使西藏紫源铜业有限公司在
本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成马牧普矿区探矿权转移至紫
源铜业名下的手续；促使晟源矿业在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日
前，完成巨龙铜业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权划转至晟源矿业名下的手
续”。但由于上述马牧普矿区探矿权转移尚需经历资产评估、有权监管部门审批、
矿权转移登记等程序，巨龙铜业、拉果资源股权尚需履行变更工商登记等程序，
存在未能在约定时间内完成交割的风险，本公司提请投资者注意相关资产未能在
约定时间内转移至标的公司的风险。
（七）收购整合的风险
鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，
本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥
并购整合的协同效应具有不确定性，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从民爆生产销售服务变为矿山投资开
发、民爆生产销售服务两大业务板块，上市公司业务将拓展至矿山开发领域，大
幅提升上市公司竞争力和持续盈利能力。标的公司所处矿山开发领域属于上市公
司民爆服务业务下游，与上市公司民爆板块业务具有协同效应，但双方在行业、
主营业务、人才要求、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公司具备良好的
市场前景，但标的公司所处行业受行业政策变化和矿产资源市场波动影响较大，
若标的公司经营不及预期，可能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存
在业务转型风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，以及能否顺利
完成发行，均存在不确定性。受股票市场波动、投资者预期及监管政策调整等影
响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若募集配套资
金失败或融资金额低于预期，可能对公司的资金利用和财务状况产生一定影响。
二、与标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业为国民经济的重要基础行业，经营情况与宏观经济运行、
产业景气程度及矿产资源市场变化具有较高关联性。从国际环境看，当前外部环
境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素较多，对全球产业链供应链稳定及市场预期
产生不利影响；从国内环境看，人工智能、新能源等新兴产业近年来发展迅猛，
带动相关矿产资源需求，部分矿产资源价格处于历史高位，但与此同时，经济回
升向好基础仍需进一步巩固，上下游产能释放及用量需求仍存在一定不确定性。
若未来境内外宏观经济形势发生较大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能
力产生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司在矿产资源勘探、开采过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工
艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未能及时发现和消除，
可能导致安全事故的发生，造成人员伤亡或财产损失，从而给标的公司的生产经
营带来不利影响。标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格
执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救
援预案，以降低相关风险。
（三）环保风险
标的公司在矿产勘探、开采过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守
各项有关大气、水、固体废物等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受生
态环境主管部门的监督检查。若未来生态环境主管部门提高环保标准或采取更为
严格的污染管制措施，可能导致标的公司环保投入及运营成本显著增加，从而对
其生产经营造成不利影响。
（四）达产不确定性及产能释放不及预期的风险
马牧普矿区的勘探报告已经评审通过并完成备案，目前正在推进相关矿权注
入紫源铜业的相关工作，后续尚需办理探矿权转为采矿权的相关手续。该探矿权
能否顺利通过审批转为采矿权和采矿权办理完成之后的矿山达产时间存在不确
定性。若标的公司核心矿产项目达产情况不及预期，可能对上市公司的盈利能力
造成不利影响。
标的公司对矿产资源具有较强的依赖性，相关矿山的资源储量、品位及可采
量直接影响标的资产价值与持续经营能力，若未来由于不可预见的地质变化等原
因，导致铜矿、锂矿的实际资源储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采
过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济上可行性，均可能
对上市公司业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，
深交所审核及证监会相关监管机构审核注册等程序，整体流程较长且存在不确定
性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上
市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履
行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
持下，相关行业高质量发展前景可期
铜、锂是保障国民经济运行和能源转型的关键基础原材料，在国家产业体系
中发挥着不可替代的战略作用，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我
国是全球最大铜产品生产国与消费国，同时已建成全球规模最大、产业链最完整
的锂电产业，铜作为电力电网、新能源发电、电子信息、高端装备和现代交通等
领域的关键原材料，直接关系到能源转型与“新基建”的推进质量；锂是新能源
汽车、储能电站及消费电子产业的核心原料，是保障国家能源安全、助力实现“双
碳”目标的重要基础材料。两者安全、稳定的供给是推动国内经济向高端化、智
能化、绿色化转型的关键支撑。
障国家矿产资源安全”明确为立法核心目标，建立战略性矿产资源特殊保护制度。
资源安全战略深度绑定。铜、锂等 36 类矿产均已纳入国家级战略性矿产资源目
录，实行统筹管理。
西藏自治区在“十五五”规划中将绿色矿业确立为自治区四大主导支柱产业
之一，推动绿色矿业扩能提质、延链增值，实施新一轮找矿突破战略行动，积极
推进战略性资源增储上产，有序推进铜、锂等战略性矿产开发，优化矿产资源开
发利用布局，建设国家规划矿区和能源资源基地，构建产能、产地、产品储备相
辅相成的矿产资源储备开发体系。
截至目前，高争民爆主营业务仍为民爆器材生产销售运输和爆破服务业务，
通过本次将地矿集团拥有的相关优质矿产资源注入上市公司，高争民爆将新增矿
产开发相关主营业务，上市公司将依托地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源
优势，整合区内国有优质矿产资源，打造自治区重要区属国有矿产资源上市平台，
尽快实现自治区矿产开发业做强做优做大，依托上市平台优势进一步强化自治区
战略性矿产资源的保障能力，符合国家及自治区关于矿产业的战略发展规划。
提高上市公司质量
求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升
核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业
高质量发展。
印发，明确要求推动国有资本向国家安全与国民经济命脉、公共服务、前瞻性战
略性新兴产业集中，通过战略性重组与专业化整合优化国有经济布局，通过横向
整合化解同业竞争，纵向整合打通产业链条，构建自主可控、安全高效的产业链
供应链。
本次将地矿集团旗下部分优质矿产注入上市公司，属于上下游产业链纵向整
合，符合国资国企改革最新政策精神。通过整合相关优质自治区国有矿山资源，
上市公司资产规模显著扩大，资产质量大幅提高，有效增强了上市公司的核心竞
争力与抗风险能力，提升了国有资本配置效率。
（二）本次交易目的
本次拟注入的标的资产资源优势明显，相关资产所在行业位于公司现有业务
的下游环节，与公司现有业务具备较强的协同效应。通过本次交易，上市公司将
新增矿山开发相关业务，有利于突破现有业务发展瓶颈，进一步延伸上市公司主
营业务产业链，实现矿山开发业务和民爆业务协同发展，大幅提高上市公司资产
质量、盈利能力以及综合竞争力，显著提升公司经营稳定性和抗风险能力，符合
上市公司和全体股东的利益，有利于促进上市公司高质量可持续发展。
本次交易前，公司与控股股东及其下属公司之间存在较大金额的关联交易，
且预期相关交易将持续发生。交易完成后，紫源铜业等相关矿业类公司将成为上
市公司控股子公司，有利于公司通过本次交易减少后续与控股股东之间的关联交
易，增强上市公司的独立性。
市平台
地矿集团是按西藏自治区党委、政府决策要求整合西藏地勘系统全部经营性
资产组建而成，为西藏自治区政府批准设立的区管企业，以做强做大自治区矿产
资源产业链为战略目标。通过本次交易，将地矿集团旗下满足注入条件的优质矿
山资产注入上市公司，能够依托上市公司整合区内优质矿产资源，进一步拓展上
市公司产业链，不仅能够大幅提升上市公司的收入水平和盈利能力，还能够有效
实现地矿集团旗下优质矿山资产证券化，优化国有资本布局，实现国有资产保值
增值，有利于将上市公司打造为重要区属国有矿产资源上市平台。
二、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟通过发行股份方式购买西藏地质矿产集团有限公司持有的紫源铜业
资金。
本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果
为依据，并经交易双方协商确定。
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为地矿集团。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二
十四次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 61.48 49.18
前 60 个交易日 56.35 45.08
前 120 个交易日 50.43 40.35
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 40.35 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办
法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。
发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由交易
对方自愿放弃。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，发行股份购买资产的发行股份数量
尚未确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监
管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上
市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与
交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡
期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主
承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支
付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集
配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的
评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本
次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为地矿集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为地矿集团，实际控制人均为西藏自治区
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市
公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协
议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签
署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括民爆器材生产销售运输和爆破服务业务。
公司深耕民爆一体化服务，是西藏自治区集研发、生产、销售、运输、爆破服务
于一体的全产业链综合型企业。
本次交易标的资产为紫源铜业 51.00%股权、晟源矿业 100.00%股权。紫源
铜业拟注入马牧普矿区矿权，主营业务为铜等金属矿的勘探、开采及选矿；晟源
矿业拟划入地矿集团持有的巨龙铜业 10.12%股权及拉果资源 27.00%股权，巨龙
铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，拉果资源主要从事盐湖锂矿的
开采及锂盐生产业务。
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采等相关业
务资产，本次交易完成后，高争民爆新增矿山开发业务，产业链条进一步向下游
延展，主营业务将变为矿山投资开发、民爆生产销售服务两大板块，上市公司将
实现业务升级转型，大幅拓宽盈利来源，显著提升可持续发展能力、抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计
算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相
关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报
告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评
估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易正式方案；
序；
需）；
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
方
关于所提供 1、本公司将及时向本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关
上市公 信息真实 信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
司 性、准确性 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
方
承诺函 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
与本次交易的主体资格；
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
关于无违法
违规情形的
益的重大违法行为；
承诺函
因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活
动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定
不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
关于不存在 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内
《上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
监管指引第 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
资产重组相
形。
关股票异常
交易监管》
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
第十二条情
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
形的说明
损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
方
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
关于符合向 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
特定对象发 利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
的承诺 者最近一年受到证券交易所公开谴责。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
投资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制
关于采取的 内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，严格
保密措施及 按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备
保密制度的 忘录，并及时报送深圳证券交易所。
说明 3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关
保密信息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，
上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交
易的相关保密信息。
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖本公司股票，并将在董事会正式披露本次交易后，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内
本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供
信息真实
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性、准确性
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
和完整性的
担相应的法律责任。
承诺函
上市公 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
司全体 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
董事、 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
高级管 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
理人员 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公
司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
公司董事/高级管理人员并参与本次交易的主体资格；
关于无违法 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
违规情形的 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在
承诺函 最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等相关措施，
尚未解除的情形。
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在
《上市公司
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
监管指引第
定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
市公司重大
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组相
关股票异常
次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易监管》
第十二条情
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
形的说明
参与上市公司重大资产重组的情形。
的，本人将依法承担相应法律责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减
关于股份锁 持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份
定期的承诺 的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人
函 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务。
（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于所提供 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾
信息真实 问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
地矿集
性、准确性 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
团
和完整性的 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
承诺函 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确、完整、有效的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完
《上市公司
成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关
监管指引第
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
市公司重大
形。
资产重组相
关股票异常
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
交易监管》
情形。
第十二条情
形的说明
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于无违法 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
违规情形的 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
承诺函 委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管
理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具
的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相
关措施，尚未解除的情形；
益或者社会公共利益的重大违法行为；
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的
证券市场失信的情形；
关于上市公
司本次重组 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公
的原则性意 司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意本次交易。
见
子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公
司之间的关联交易；对于有合理理由发生或无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
关于减少与
规范关联交
业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
易的承诺函
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与
关联企业资金往来的相关规定。
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，
不利用股东地位影响上市公司的独立性。
上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持上 范性文件的要求，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股
市公司独立 子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
性的承诺函 务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司少
数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围。
关于本次交 关环节严格遵守了保密义务。
易采取的保 3、本公司按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信
密措施及保 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
密制度的说 4、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
明 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司股票。
遵守了保密义务。
公司将依法承担相应法律责任。
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之
关于重组期 日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，
间减持计划 本公司不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本公司目前
的承诺函 持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排；
关于股份锁 3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
定期的承诺 盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
函 价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将
根据有关监管意见进行相应调整；
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
关于所持标 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的股权的权益，包
的公司股权 括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持
权属的声明 股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
与承诺 第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标
的股权上设置质押等任何第三方权利。
不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
议及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更。
（草案）首次披露日前，完成马牧普矿区探矿权转移至紫源铜业名
下的手续；促使晟源矿业在本次交易的重组报告书（草案）首次披
露日前，完成巨龙铜业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权划转至
晟源矿业名下的手续。
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于不存在 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
《上市公司 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内
监管指引第 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
市公司重大 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露
资产重组相 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关股票异常 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
地矿集 交易监管》 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
团董事、 第十二条情
得参与上市公司重大资产重组的情形。
高级管 形的说明 4、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损
理人员
失的，本人将依法承担相应法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的
关于无违法 重大民事诉讼或仲裁；
违规情形的 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺函 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或
可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
委员会及其派出机构的立案调查。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
标的公 关于所提供 1、本公司及现任董事、高级管理人员将及时向上市公司及本次交易
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司 信息真实 所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司及现任董事、
性、准确性 高级管理人员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
和完整性的 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 2、本公司及现任董事、高级管理人员向为本次交易提供审计、资产
评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将依法承担相应
的法律责任。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因
《上市公司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
监管指引第 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内
市公司重大 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组相 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在泄
关股票异常 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
交易监管》 形。
第十二条情 4、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
形的说明 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无违法 不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情
违规情形的 况；
承诺函 2、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
也不存在其他重大失信行为；
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
述事项，将及时告知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行
信息披露义务；
性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，
本公司将依法承担法律责任。
了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数
核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围。
关于本次交 环节严格遵守了保密义务。
易采取的保 3、本公司按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息
密措施及保 知情人员相关信息，并向上市公司提交。
密制度的说 4、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
明 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
公司股票。
守了保密义务。
司将依法承担相应法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 西藏高争民爆股份有限公司
英文名称 Xizang GaoZheng Explosive Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002827.SZ
证券简称 高争民爆
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
办公地址 拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
注册资本 27,704.6 万元
法定代表人 余文荣
成立日期 2007-06-08
营业期限 2007-06-08 至无固定期限
统一社会信用代码 91540000783527334P
公司网站 xzgzmb.com
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管
经营范围 理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌前一个交易日2026年10月23日，上市公司前十大股东的持
股情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品－中国建
设银行股份有限公司
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 177,448,317 64.05%
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，高争民爆的控股股东为地矿集团，实际控制人为西藏自
治区国资委。地矿集团的具体情况如下：
公司名称 西藏地质矿产集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）
注册资本 872,432.350173万元
法定代表人 拉巴次仁
成立日期 2009-12-14
营业期限 2009-12-14至2059-12-15
统一社会信用代码 91540000686811755F
对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿
经营范围 山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的实际控制人均为西藏自治区
国资委，未发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司主要从事民爆器材的销售及配送、工业炸药生产和爆破服务。最近
三年上市公司主营业务未发生变更。
上市公司深耕民爆一体化服务，是西藏自治区集研发、生产、销售、运输、
爆破服务于一体的全产业链综合型企业。民爆产品生产与销售是上市公司主要业
务领域之一，是公司爆破服务的上游环节，主要产品包括工业炸药、电子雷管、
工业导火索、工业导爆索、电子雷管芯片模组等。总体上，民爆品种涉及炸药、
起爆器材两大类，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、
地质勘探、爆破服务及国防建设等领域。
民爆一体化服务模式已成为上市公司核心业务和主要收入来源之一。上市公
司凭借矿山工程施工总承包一级资质、爆破作业单位许可营业性一级资质等专业
资质，持续推进爆破业务向全方位、一体化的矿业开发服务转型，构建起涵盖爆
破设计与施工、爆破开采、选矿、矿山托管、地质灾害治理、生态修复、安全技
术咨询及运输等环节的完整矿山爆破服务产业链。
西藏高争运输服务有限公司为上市公司旗下的专业物流平台，依托高争民爆
优势资源，高争运输与西藏地区民爆产品生产企业、爆破公司、银行、医院、重
点军工企业及驻藏单位等建立了长期稳定的合作关系，是西藏自治区道路危险货
物运输领域骨干企业。
上市公司通过孙公司上海兴软信息技术有限公司开展电子雷管控制模块的
研发设计、生产销售一体化服务；并自主研发了数码电子雷管数据管理云平台。
（二）公司主要财务数据和财务指标
上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
日/2026 年 1-9 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
资产总额 341,574.57 288,048.26 257,123.31 262,754.56
负债总额 199,414.95 152,535.06 138,490.88 156,835.76
所有者权益 142,159.61 135,513.20 118,632.43 105,918.80
归属于母公司所有者权益合计 96,764.37 106,692.17 92,596.60 82,007.52
营业收入 118,847.37 182,747.97 169,231.45 155,262.35
利润总额 9,807.51 25,149.61 19,016.68 13,642.92
净利润 8,127.44 23,011.54 17,372.18 12,218.08
归属于母公司股东的净利润 8,136.85 19,801.08 14,816.81 9,776.43
经营活动产生的现金流量净额 3,338.34 19,785.33 27.66 5,319.90
注：2026 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最
终确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书
中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为地矿集
团，实际控制人均为西藏自治区国资委，本次交易预计不会导致上市公司控制权
发生变更。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为地矿集团。
（一）基本情况
地矿集团基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司
控股股东及实际控制人情况”。
（二）产权控制关系
地矿集团产权控制关系详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、
公司控股股东及实际控制人情况”。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为紫源铜业 51.00%股权、晟源矿业 100.00%股权。
一、紫源铜业
（一）基本情况
公司名称 西藏紫源铜业有限公司
统一社会信用代码 91540300MAB02BXB84
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 5,000.00 万元
法定代表人 许泽民
成立日期 2020-06-16
经营期限 2020-06-16 至无固定期限
注册地址 西藏昌都市经开区经开大厦 0908A 号
矿山资源地质勘察；铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶
炼、加工及其开采产品的销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、
冶炼、加工和销售；矿产品仓储；矿山机械设备的销售；珠宝首饰、
经营范围 工艺美术品的销售；采矿业投资；酒店投资；建筑业投资；进出口
贸易；探、采技术、工艺的研发；水电业、光伏电站、风力发电、
生物质发电和、局域电网开发、投资、技术研发。（以上经营范围
以登记机关核定为准）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，紫源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，紫源铜业的产权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，地矿集团持有紫源铜业的股权比例为 51.00%，为紫源
铜业的控股股东。
截至本预案签署日，西藏自治区国资委为紫源铜业的实际控制人。
（三）主要控股和参股子公司基本情况
截至本预案签署日，紫源铜业不存在控股和参股子公司。
（四）主营业务发展情况
紫源铜业拟开展铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿及其开采产品的销
售等业务。
地矿集团已与紫源铜业签署《西藏地质矿产集团有限公司关于对西藏紫源铜
业有限公司增资的意向协议》，约定后续将地矿集团持有的马牧普矿区探矿权通
过出资方式注入至紫源铜业。
紫源铜业拟通过对自有铜等金属矿资源进行采选后出售的方式实现盈利。
紫源铜业后续拟注入的马牧普矿区为国内优质铜矿。马牧普矿区的矿体主矿
产为铜，累计查明资源量中铜金属量 32 万吨、平均品位 1.09%，具备较强的资
源储量优势。马牧普矿区位于西藏昌都市芒康县洛尼乡，矿区西侧紧邻 S501 省
道，沿省道 S501、国道 G318 到芒康县约 30 千米，沿省道 S501、S203 及国道
G214 至昌都市约 328 千米，至邦达机场约 336 千米，矿区总体交通条件较好。
（五）主要财务数据
紫源铜业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 - - -
营业利润 -142.22 -160.12 -36.38
利润总额 -142.19 -160.16 -36.38
净利润 -142.19 -160.16 -36.38
项目 2026 年 9 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计 172.49 335.38 470.60
负债合计 4.11 24.94 -
所有者权益合计 168.38 310.44 470.60
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
二、晟源矿业
（一）基本情况
公司名称 西藏晟源矿业有限责任公司
统一社会信用代码 91540193MAKQ7X1G2C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 曲达
成立日期 2026-10-12
经营期限 2026-10-12 至无固定期限
注册地址 西藏自治区拉萨市城关区吉崩岗街道北京中路 21 号（区地勘局院
内）
一般项目：地质勘查技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）
；
常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，晟源矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
截至本预案签署日，晟源矿业的产权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，地矿集团持有晟源矿业的股权比例为 100.00%，为晟源
矿业的控股股东。西藏自治区国资委为晟源矿业的实际控制人。
（三）主要控股和参股子公司基本情况
地矿集团已与晟源矿业签署《西藏地质矿产集团有限公司与西藏晟源矿业有
限责任公司之资产划转意向协议》，约定后续将地矿集团持有的巨龙铜业 10.12%
股权、拉果资源 27.00%股权划转至晟源矿业。截至本预案签署日，相关资产的
转移尚未完成。
（1）基本情况
公司名称 西藏巨龙铜业有限公司
统一社会信用代码 91540127783518411T
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 501,980 万元
法定代表人 车贤
成立日期 2006-12-14
经营期限 2006-12-14 至 2051-12-13
注册地址 西藏自治区拉萨市墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销
售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品
销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销
售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、
经营范围 深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工
产品加工和销售；矿山设备配件销售；建筑材料销售；机械租赁；
矿山设备租赁；水泥、砂石、混凝土生产及销售；车辆轮胎销售；
物业管理服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，巨龙铜业的产权控制关系如下图所示：
注：截至本预案签署日，地矿集团持有的巨龙铜业股权比例实际为 10.12%，尚未完成工商
变更程序。
（3）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，地矿集团持有的巨龙铜业股权比例为 10.12%；紫金实
业为巨龙铜业的控股股东。紫金矿业通过紫金实业、藏格矿业间接控制巨龙铜业，
为巨龙铜业的实际控制方。
（4）主营业务发展情况
巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，主要产品为铜精矿、
钼精矿。
巨龙铜业下属三个矿区，包括驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多
金属矿（驱龙与荣木错拉合并后矿山名称更名为巨龙铜矿进行开发）。其中，巨
龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权证、取得了荣木错拉铜
矿详查探矿权证，其持有矿区是中国目前备案资源量最多的铜矿山。
巨龙铜业主要通过对自有铜等金属矿资源进行采选后出售的方式实现盈利。
巨龙铜业的核心竞争力如下：
巨龙铜矿为巨龙铜业持有开发的核心矿山。巨龙铜矿的矿床为世界级超大型
低品位斑岩型铜矿，伴生银、钼、金等元素，增储潜力较好。巨龙铜矿的累计查
明资源量铜约 2,588 万吨，系中国目前备案资源量最大铜矿山。巨龙铜矿另有伴
生资源钼金属量达 167.2 万吨，平均品位 0.019%，银金属量达 15,145 吨，平均
品位 1.68 克/吨。2025 年，巨龙铜业累计产铜 19.38 万吨，产钼 7952 吨，产金
巨龙铜矿的一期 15 万吨/日采选工程已建成投产，已成为中国最大铜矿之一。
二期改扩建工程于 2026 年 1 月建成投产，达产后，矿山年矿产铜将达 30-35 万
吨。2026 年前三季度，巨龙铜矿实现矿产铜产量 21.65 万吨。
巨龙铜业的控股股东为紫金实业，实际控制方为紫金矿业。紫金实业为紫金
矿业全资孙公司，拥有丰富的矿山及冶炼管理经验和先进的铜等金属的开采、选
矿、冶炼生产技术及工艺设备条件，能够保障项目高效运营。
（5）主要财务数据
巨龙铜业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 2,495,754.08 1,666,331.72 1,283,814.65
营业利润 1,699,217.55 1,023,940.85 722,309.55
利润总额 1,698,029.64 1,002,866.14 702,610.35
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度
净利润 1,539,783.48 914,128.17 638,937.37
项目 2026 年 9 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计 4,121,256.32 3,961,675.81 3,322,852.36
负债合计 2,622,608.44 2,007,209.93 1,802,703.54
所有者权益合计 1,498,647.89 1,954,465.88 1,520,148.82
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
（1）基本情况
公司名称 西藏阿里拉果资源有限责任公司
统一社会信用代码 915425006868371382
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 5,555.50 万元
法定代表人 陈世民
成立日期 2011-04-18
经营期限 2011-04-18 至无固定期限
注册地址 西藏自治区阿里地区改则县麻米乡行勤村
一般项目：矿产品开发、加工、销售 金属材料 新材料 五交化 机
械 机电设备 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动]（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限
制的经营活动）
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，拉果资源的产权控制关系如下图所示：
（3）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，地矿集团持有的股权比例为 27.00%；金石矿业为拉果
资源的控股股东。紫金矿业通过金石矿业间接控制拉果资源，为拉果资源的实际
控制方。
（4）主营业务发展情况
拉果资源的主营业务为盐湖锂矿的开采及锂盐生产等业务。
拉果资源主要通过对自有锂等金属矿资源进行采选并生产锂盐后出售的方
式实现盈利。
拉果资源拥有的拉果错盐湖锂矿是中国为数不多的大型优质锂盐湖矿床之
一，资源量国内排名前 5，全球排名前 20；可采资源量大，镁锂比低至 3.32、资
源质量好；卤水中还富含硼、钾、铷、铯、钠、镁等资源。拉果错盐湖锂矿保有
资源量折碳酸锂 216 万吨、平均锂离子浓度 240mg/L。
拉果错盐湖锂矿的一期 2 万吨/年锂盐产品项目已建成并投入生产，二期 5
万吨/年锂盐产品项目计划于 2028 年年初建成，投产达产后将形成 7 万吨/年锂盐
产品产能。
（5）主要财务数据
拉果资源最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 180,659.68 66,289.51 139.88
营业利润 96,647.13 -3,234.91 -4,532.56
利润总额 96,627.71 -3,896.76 -4,504.49
净利润 88,600.00 -3,896.76 -4,504.49
项目 2026 年 9 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计 429,038.86 335,416.52 305,571.27
负债合计 294,750.66 289,742.47 314,447.26
所有者权益合计 134,288.20 45,674.05 -8,875.99
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
（四）主营业务发展情况
截至本预案签署日，晟源矿业为地矿集团下设的持股平台，除拟划入巨龙铜
业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权外，未开展其他实际经营活动。
（五）主要财务数据
晟源矿业设立时间较短，暂无最近两年一期主要财务数据。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”。
第六节 标的公司预估值及定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产
评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、标的公司其他股东同意本次交易及/或放弃优先购买权、
交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管理部门批准、交易所审
核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍无法排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可
能性。因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案
披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案
确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
（六）相关矿权资产尚未转移完成的风险
本次交易前，地矿集团拟将马牧普矿区探矿权以出资形式转移至标的公司紫
源铜业名下，拟将巨龙铜业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权划转至晟源矿业，
截至本预案签署日，前述资产转移流程尚未完成。
根据目前交易各方的安排，上述资产转移手续预计可在本次交易的重组报告
书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方地矿集团已
出具关于标的资产权属情况的承诺函，“本公司将促使西藏紫源铜业有限公司在
本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成马牧普矿区探矿权转移至紫
源铜业名下的手续；促使晟源矿业在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日
前，完成巨龙铜业 10.12%股权、拉果资源 27.00%股权划转至晟源矿业名下的手
续”。但由于上述马牧普矿区探矿权转移尚需经历资产评估、有权监管部门审批、
矿权转移登记等程序，巨龙铜业、拉果资源股权尚需履行变更工商登记等程序，
存在未能在约定时间内完成交割的风险，本公司提请投资者注意相关资产未能在
约定时间内转移至标的公司的风险。
（七）收购整合的风险
鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，
本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥
并购整合的协同效应具有不确定性，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从民爆生产销售服务变为矿山投资开
发、民爆生产销售服务两大业务板块，上市公司业务将拓展至矿山开发领域，大
幅提升上市公司竞争力和持续盈利能力。标的公司所处矿山开发领域属于上市公
司民爆服务业务下游，与上市公司民爆板块业务具有协同效应，但双方在行业、
主营业务、人才要求、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公司具备良好的
市场前景，但标的公司所处行业受行业政策变化和矿产资源市场波动影响较大，
若标的公司经营不及预期，可能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存
在业务转型风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，以及能否顺利
完成发行，均存在不确定性。受股票市场波动、投资者预期及监管政策调整等影
响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若募集配套资
金失败或融资金额低于预期，可能对公司的资金利用和财务状况产生一定影响。
二、与标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业为国民经济的重要基础行业，经营情况与宏观经济运行、
产业景气程度及矿产资源市场变化具有较高关联性。从国际环境看，当前外部环
境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素较多，对全球产业链供应链稳定及市场预期
产生不利影响；从国内环境看，人工智能、新能源等新兴产业近年来发展迅猛，
带动相关矿产资源需求，部分矿产资源价格处于历史高位，但与此同时，经济回
升向好基础仍需进一步巩固，上下游产能释放及用量需求仍存在一定不确定性。
若未来境内外宏观经济形势发生较大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能
力产生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司在矿产资源勘探、开采过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工
艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未能及时发现和消除，
可能导致安全事故的发生，造成人员伤亡或财产损失，从而给标的公司的生产经
营带来不利影响。标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格
执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救
援预案，以降低相关风险。
（三）环保风险
标的公司在矿产勘探、开采过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守
各项有关大气、水、固体废物等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受生
态环境主管部门的监督检查。若未来生态环境主管部门提高环保标准或采取更为
严格的污染管制措施，可能导致标的公司环保投入及运营成本显著增加，从而对
其生产经营造成不利影响。
（四）达产不确定性及产能释放不及预期的风险
马牧普矿区的勘探报告已经评审通过并完成备案，目前正在推进相关矿权注
入紫源铜业的相关工作，后续尚需办理探矿权转为采矿权的相关手续。该探矿权
能否顺利通过审批转为采矿权和采矿权办理完成之后的矿山达产时间存在不确
定性。若标的公司核心矿产项目达产情况不及预期，可能对上市公司的盈利能力
造成不利影响。
标的公司对矿产资源具有较强的依赖性，相关矿山的资源储量、品位及可采
量直接影响标的资产价值与持续经营能力，若未来由于不可预见的地质变化等原
因，导致铜矿、锂矿的实际资源储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采
过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济上可行性，均可能
对上市公司业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，
深交所审核及证监会相关监管机构审核注册等程序，整体流程较长且存在不确定
性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上
市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履
行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对
本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、上市公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在前12个月内未发生《重组管理办法》规定的
与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累
计计算范围的情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自2026年10月26日开市起
停牌，上市公司股票拟停牌前20个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）
以及中信民爆用品指数（CI005253）累计涨跌幅情况如下：
公告前21个交易日（2026 公告前1个交易日（2026年 累计涨跌
项目
年9月17日）收盘价 10月23日）收盘价 幅
公告前21个交易日（2026 公告前1个交易日（2026年 累计涨跌
项目
年9月17日）收盘价 10月23日）收盘价 幅
公司股票收盘价（元/股） 67.88 51.80 -23.69%
深证成指（399001.SZ） 13409.91 11673.83 -12.95%
中信民爆用品指数（CI005253） 10421.36 9890.17 -5.10%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -10.74%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -18.59%
综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次
交易股票拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条即不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参
与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、
总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司治理相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重
组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，在公司提交第四届董事
会第二十四次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对拟通过发行股份的方
式购买西藏地质矿产集团有限公司持有的西藏紫源铜业有限公司51%股权、西藏
晟源矿业有限责任公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关议
案进行审议，形成如下审核意见：
“1、经审核，公司独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司实
施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性
文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该
方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场
抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《西藏高
争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具
备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司为公司的控股股东。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交
易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从
而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司
将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。
藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。同时，本次交易完成前后，公司控
股股东仍为地矿集团、实际控制人仍为西藏自治区国资委，控股股东、实际控制
人均未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
资金暨关联交易事宜，同意公司与交易对方地矿集团签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。
理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范
围的情况。
及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保
密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的
保密义务。
响后，公司股价在本次交易股票拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，
不构成异常波动情况。
资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司
董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审
计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召
开股东会的通知。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意涉及的相关议案，并同意将其提交
公司第四届董事会第二十四次会议审议。”
第十节 上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计。标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
庄存伟 白珍 余文荣
巴桑顿珠 武慧明 马莹莹
曹敏忠 胡洋瑄 诸波
本公司全体非董事高级管理人员签字：
张晓蕾 石科红
罗乃鑫 王乐
西藏高争民爆股份有限公司
（本页无正文，为《西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之盖章页）
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