西藏高争民爆股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易、不构成重
组上市的说明
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”或“公司”）拟通过发
行股份方式购买西藏地质矿产集团有限公司持有的西藏紫源铜业有限公司 51%
股权、西藏晟源矿业有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联
交易，但不构成重组上市。具体如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具之日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计
本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，
公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为西藏地质矿产集团有限公司（以下简称“地矿集团”），
系上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，为西藏自治区人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“西藏自治区国资委”），本次交易完成后，
公司控股股东仍为地矿集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委，不涉及《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
综上，本次交易前后，公司的控股股东均为地矿集团，实际控制人均为西藏
自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
特此说明。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
