股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.
（山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）
二〇二六年十月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督
管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监
会准予注册的方案为准。
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发
行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规
定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行底价将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份上限为 83,868,622 股
（含本数），最终以本次发行前公司实际总股本及中国证监会同意注册的数量为
准。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
应用于工程塑料高端改性材料项目
合计 57,000.00 41,100.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。董事会决议日前已投入的资金不予置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
公司本次募集资金总额不超过 41,100.00 万元，其中：山东瑞丰高分子材料
股份有限公司应用于工程塑料高端改性材料项目仅使用募集资金用于资本性支
出，项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出不使用募集资金。本次发行用于
补充流动资金金额为 12,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.20%，符合相
关法规要求。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法
规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来
三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期
回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承
诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注
意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、
本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
向特定对象发行股票。向不特定对象发行可转换公司债券募集净额 33,344.83 万
元；2022 年度向特定对象发行股票募集资金净额 10,012.59 万元。截至本预案公
告日，公司向不特定对象发行可转换公司债券和 2022 年度向特定对象发行股票
的前次募集资金均已全部使用完毕，相关募集资金专户均已注销。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺 ..... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、瑞丰高材、
指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司
股份公司、上市公司
本次发行、本次向特定对 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
象发行股票 股票的行为
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案
聚氯乙烯，世界五大通用塑料之一。其加工过程中通常加入稳
定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其他添加剂，制品具
PVC 指
有不易燃、强度高、耐候性好以及耐腐蚀等特点，是化工与制
造业核心基础材料之一，用途极其广泛
丙烯酸酯类加工助剂，公司主要产品之一，以甲基丙烯酸甲酯、
ACR 加工助剂 指 丙烯酸丁酯为主要原材料，是一种促进硬质 PVC 制品塑化的
辅助原料
丙烯酸酯类抗冲改性剂，公司主要产品之一，主要用作硬质
PVC 制品加工过程中的抗冲改性。与其他抗冲改性剂相比，
ACR 抗冲改性剂 指
其抗冲强度高，加工性能和耐候性好，表面光泽度高，尤其适
用于户外制品
甲基丙烯酸甲酯-丁二烯-苯乙烯共聚物，公司主要产品之一，
是核-壳结构的高分子增韧剂，抗冲击性能优越。因其与 PVC
MBS 抗冲改性剂 指 折光指数相近，使改性的 PVC 具有良好的透光性，因此广泛
应用于透明制品。因含有不饱和双键，耐候性不足，主要用于
室内制品
一种核壳结构的增韧改性剂，可用于工程塑料的增韧，该产品
透明 ABS 增韧改性剂 指 采用特定的单体比例聚合而成，作为增韧剂，可用于生产透明
高韧性的 PMMA/SAN 共混物（也称为透明 ABS 合金）
一种由苯乙烯、丙烯腈－丁二烯橡胶组成的核壳型聚合物。
ABS 高胶粉与 SAN 树脂作为主要原料掺混制成 ABS 树脂，
ABS 树脂凭借其优良的机械、力学、热学等性能广泛应用于
ABS 高胶粉 指
汽车、电子电器、机械和建材等领域。我国是 ABS 树脂的生
产大国，但是 ABS 高胶粉因技术要求较高，产能较小，国际
厂商主要有韩国锦湖、巴斯夫等
一种由丙烯腈、苯乙烯、丙烯酸酯橡胶组成的三元聚合物，属
于抗冲改性树脂。ASA 胶粉与 SAN 树脂作为主要原料掺混制
成 ASA 树脂。ASA 树脂凭借其优良的耐候性能、机械性能和
ASA 胶粉 指 耐高温等特性而被广泛应用于汽车、电子电气及建筑等领域。
受制于较高的技术门槛，国内 ASA 胶粉的产能较小，国际厂
商主要有英力士、沙特基础工业、日本 UMG、韩国锦湖、韩
国 LG 等
一种用于改善环氧树脂脆性、提升抗冲击性与柔韧性的核-壳
结构的功能性助剂，能与环氧树脂基体相容或反应，降低固化
后材料内应力，增强韧性、抗开裂性、耐疲劳性，广泛应用于
CSR 增韧改性剂 指
覆铜板、风电、汽车结构件、涂料、复合材料、电子封装等领
域。因技术含量高、生产难度大，目前国内大多依赖进口。公
司通过自主研发取得技术突破，介入该产品领域
用于 PC 及 PC/ABS 合金等工程塑料改性的专用增韧剂，由于
其核-壳结构经高分子精心设计，可以在提高抗冲击强度的同
PC/ABS 增韧改性剂 指 时，不会损坏其他性能，如热变形温度；与传统的 MBS 产品
相比，该增韧剂在耐冲击性、耐化学性能、耐热性能、分散性、
相容性等方面更为出色
专用于 PMMA 的透明增韧改性剂，属于丙烯酸酯类抗冲改性
剂的一种，特殊设计的结构，与 PMMA 的折光指数保持一致，
PMMA 增韧改性剂 指
既增韧的同时，又对 PMMA 本身的透光率雾度影响很小，保
持材料出色的耐候性能
是以交联的聚丙烯酸丁酯为“核”，以接枝的甲基丙烯酸甲酯
为“壳”的“核－壳”结构的改性剂，合成中引入有机硅单体
有机硅-丙烯酸酯类抗冲 成分，它不仅能明显的改善制品的抗冲性能，同时不影响制品
指
改性剂 的耐候性能，在低温冲击、耐化学性及着色性方面具有良好的
性能；主要用于提高 PC、PC 合金、PBT 等工程塑料的抗冲击
性及耐应力开裂性等
控股股东、实际控制人 指 周仕斌先生
董事会 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
股东会 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东会
章程、公司章程 指 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：
因计算过程中的四舍五入所形成。
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上
述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜
在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所
编制的其他资料不一致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东瑞丰高分子材料股份有限公司
英文名称 Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd.
成立日期 2001 年 10 月 26 日
上市时间 2011 年 7 月 12 日
证券简称 瑞丰高材
证券代码 300243
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 周仕斌
注册资本 279,562,074 元
注册地址 山东省淄博市沂源县经济开发区
办公地址 山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路
公司电话 0533-3220711
公司传真 0533-3256800
公司网址 http://www.ruifengchemical.com
电子信箱 stock@ruifengchemical.com
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料
技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合
经营范围
成树脂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
塑料制品具有优良的物理、化学性能，同时具有原料广泛、易于加工成型、
价廉物美的优点，广泛应用于电子、电器、农业、医药、化工及日常生活等领域。
塑料的广泛应用离不开塑料助剂的使用，塑料助剂作为一种功能性助剂，有助于
降低成本、提质增效，提升塑料制品的附加值。工程塑料助剂是工程塑料加工过
程中使用的重要助剂，相较于 PVC 助剂，工程塑料助剂的技术门槛和产品附加
值均较高，下游主要客户为改性塑料企业，终端应用领域为汽车、电子、电器、
通信、航空、机械、建筑等。
近年来，随着新能源汽车、消费电子、高端家电、智能穿戴等产业持续升级，
下游终端产品更新迭代加快，对塑料材料的外观质感、抗冲击强度、耐候稳定性
等性能要求持续提升，普通低性能助剂已经难以满足塑料材料的升级需求，国内
高端助剂的需求持续扩大、标准要求不断提升。当前，国内高端塑料助剂产能有
限，进口依赖仍较为严重，使得国产高端塑料助剂行业进入高质量发展的历史机
遇期，为公司进一步创新发展提供了市场空间。
根据《中国塑料工业年鉴》统计，我国塑料助剂需求的年均增速高 达
塑料高端改性材料项目”建成后，将新增年产 6 万吨的工程塑料助剂 MABS 胶
粉生产能力，具体产品包括 PC/ABS 增韧改性剂、ABS 高胶粉、ASA 胶粉、透
明 ABS 增韧改性剂、有机硅-丙烯酸酯类抗冲改性剂、CSR 增韧改性剂和 PMMA
增韧改性剂，该等产品的市场供需情况具体如下：
产品名称 市场供需情况
PC/ABS 合金兼具 PC 的耐热、抗冲性能与 ABS 的加工流动性，是
汽车内饰件、电子电器外壳、家电及工业部件的重要工程塑料。
据统计，2025 年全球 PC/ABS 市场规模约 48.58 亿美元，预计 2031
年达到 62.75 亿美元，2025-2031 年复合增长率 4.4%。从应用结构
看，汽车约占四成以上、电子电器约占三成、家电约占一成多，亚
PC/ABS 增韧改性剂 太地区贡献全球需求一半以上；全球供给由科思创（Covestro）、
SABIC、帝人（Teijin）、Trinseo、三菱、乐天、奇美、LG 化学等
主导，科思创、SABIC、帝人三家合计份额约 36%。
国内 PC/ABS 产品主要集中于中通用级；面向高性能阻燃、耐低温、
高流动及薄壁化要求的合金牌号，以及配套的专用增韧改性剂，国
内配套能力不足，高端需求主要通过进口商品满足。
产品名称 市场供需情况
我国已成为全球最大的 ABS 生产国。据统计，2025 年国内 ABS 产
能约 1,100.00 万吨/年、产量约 600-700 万吨，表观消费量约 650 万
吨。
ABS 行业呈显著结构性分化：通用牌号产能集中、竞争激烈、开工
率分化，而高端耐候、耐热、高流动、光学等牌号仍需进口（2025
ABS 高胶粉 年国内进口 ABS 约 84.05 万吨，其中大部分为国内尚无法替代的高
端品种）。
高性能 ABS 高胶粉（高丁二烯含量接枝基体）是高端 ABS 接枝共
聚的关键上游原料，其品质与供应稳定性直接决定高端牌号的抗冲
性能与外观表现；目前国内高性能高胶粉配套仍显不足，是高端
ABS 树脂量产与进口替代的关键环节。
ASA 树脂是以丙烯酸酯橡胶替代 ABS 中的丁二烯橡胶，耐候、耐
紫外线老化性能突出，主要用于汽车外饰件（保险杠、后视镜、充
电桩壳体）、电子电器外壳、户外建材型材及光伏建筑一体化边框
等长期户外场景。
近年国内 ASA 产能处于起步建设阶段，利华益集团 10 万吨/年 ASA
特种工程树脂装置于 2025 年推进建设，以填补国内相关空白；国
ASA 胶粉
内参与企业包括锦湖日丽、创美科技、青岛未来化学、上海矶野及
利华益等。
整体看，通用级 ASA 已逐步实现国产，而面向汽车外饰与高端户
外长期耐候要求的专用 ASA 牌号及配套耐候胶粉，仍主要由外资
厂商供应；国产替代目前集中于中通用级，高端耐候配套能力有待
提升。
透明 ABS（MABS）在 ABS 骨架中引入甲基丙烯酸甲酯（MMA），
将橡胶相与基体折射率调到接近一致，兼顾抗冲性、刚性与透明性，
广泛用于消费电子透明外壳、家电尘杯、搅拌杯、化妆品包装、医
疗器件及汽车透明件等领域。
据统计，我国透明 ABS 年需求量已超过 25 万吨，主要依赖进口，
是全球透明 ABS 最大的进口国之一；全球供给高度集中于 LG 化学、
透明 ABS 增韧改性剂
奇美实业、东丽、乐天化学等少数厂商，前三大制造商合计份额约
国产透明 ABS 近年才实现本体法工艺突破与工业化量产，目前国
内配套的高透明、低雾度、耐低温专用透明增韧剂（透明 MBS/核
壳丙烯酸酯类）仍以进口产品为主，是透明 ABS 产业向光学级、
高端化升级的主要配套短板。
产品名称 市场供需情况
有机硅-丙烯酸酯（硅丙）核壳抗冲改性剂是以有机硅弹性体为核、
丙烯酸酯为壳，兼顾耐候性、低温韧性与加工性能，主要用于高端
改性塑料、工程塑料及户外耐候体系。
据统计，2025 年全球冲击改性剂市场规模约 42.0 亿美元，预计 2034
年达到 68.6 亿美元，CAGR5.6%；其中亚太地区占 44%、年增 6.5%，
有机硅-丙烯酸酯类抗 丙烯酸类产品占 28%、年增 6.0%，工程塑料应用年增 6.8%，统计
冲改性剂 口径包含硅丙核壳粒子。另据中国化工报报道，2025 年全球丙烯酸
类抗冲改性剂市场约 9.7 亿美元，预计 2035 年约 13.17 亿美元；中
国 ACR 产能约 43 万吨，占全球 50.5%。
总体看，国内通用型丙烯酸酯抗冲改性剂产能较大，而高端硅丙核
壳、有机硅增韧相产品国产供给有限，高端需求主要通过进口商品
满足。
CSR（Core-Shell Rubber，核壳橡胶）是由弹性体核与含相容/反应
性官能团的壳层构成，可在较少提高黏度、较少降低玻璃化温度的
前提下，改善脆性树脂体系的断裂韧性、抗冲性、抗疲劳性与粘接
性，广泛用于 PC/ABS、聚酰胺、环氧胶粘剂与复合材料等体系的
增韧改性。
据统计，2025 年全球 CSR 市场规模约 0.93 亿美元，预计 2032 年达
CSR 增韧改性剂
到 2.00 亿美元，2026-2032 年复合增长率约 13.0%；2025 年全球销
量约 7,530 吨，均价约 12,685 美元/吨，行业毛利率 30%—35%。
全球高端市场由日本钟渊（Kaneka）、美国陶氏（DOW）等海外
厂商主导，国内仅少数企业进入通用型核壳增韧产品；面向透明体
系、低温抗冲与高韧性工程塑料的专用 CSR 牌号，国内供给基本处
于空白，高端需求主要通过进口商品满足。
PMMA（亚克力/有机玻璃）透光率约 92%，广泛用于光学显示、汽
车内饰与车灯、高端建材、广告展示及照明等领域。
据统计，2025 年国内 PMMA 产量约 46.4 万吨、表观消费量约 54.4
万吨；全年进口约 14.6 万吨、出口约 6.6 万吨，进口产品以高端光
学级为主；另据公开业绩报道，2024 年国内 PMMA 进口约 16.27
PMMA 增韧改性剂 万吨，其中光学级占比超过 60%。国内 PMMA 产能主要集中于通
用板材与普通挤出、注塑牌号，光学级、医用级及高抗冲牌号供给
不足。
配套的高透明、低雾度、耐黄变 PMMA 专用增韧改性剂（透明核
壳丙烯酸酯/ MBS 类）国内高端产能有限，高端需求主要通过进口
商品满足，是抗冲 PMMA 制品国产化的关键配套环节。
临更高要求
近年来，面对复杂多变的外部环境，公司坚持聚焦核心主营业务，在持续夯
实 PVC 助剂业务的同时，扎实扩充产品品类，提升工程塑料助剂生产水平，并
通过多元创新布局提升长期核心竞争力。
在 PVC 助剂领域，公司是国内 ACR 加工助剂和抗冲改性剂和 MBS 抗冲改
性剂头部企业，PVC 助剂综合产能达 20 万吨/年，规模优势显著、行业地位稳固。
近年来，公司不断丰富 PVC 助剂产品序列，优化产品结构，提升产品质量水平；
同时持续加大市场开拓力度，多渠道开拓国内外新客户，为产品销量增长提供坚
实保障，不断巩固核心竞争壁垒。
在新产品业务领域，公司有序推进聚酯材料 PETG 技术改造项目、吨级黑磷
中试项目的建设与运行，同步开展合成生物材料右旋糖酐、电池粘结剂等产品的
市场开发工作；近期，公司收购安徽觅拓新材料技术有限公司，进一步丰富新材
料业务布局。
核心主营业务的持续深耕与新材料产品业务的多元布局，对公司的资金实力
和流动性水平提出了更高要求。本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可为
主营业务升级与创新业务培育提供资金支持。
（二）本次发行的目的
争力
随着下游消费电子、汽车机械、高端家电、智能穿戴等高端应用领域产品更
新迭代加快，高端改性塑料助剂的市场需求不断增长，公司亟需提升工程塑料助
剂产能、提高高端产品供应能力，以尽快迎合市场需求、增强公司的市场竞争力。
公司经过持续的研究开发，在原 PVC 助剂业务基础上，通过对核壳结构高
分子材料的深厚技术积淀，已将业务拓展到工程塑料助剂领域，重点布局高端牌
号产品，现已逐步实现对日韩美欧厂商同类牌号产品的批量替代。
当前，公司工程塑料助剂的年产能为 1 万吨，批量生产销售的产品主要包括
ABS 高胶粉、PC/ABS 增韧改性剂、ASA 胶粉。同时，通过持续研发创新，公
司已经完成透明 ABS 增韧改性剂、有机硅-丙烯酸类抗冲改性剂、PMMA 增韧改
性剂的大试并开始出货，并已经完成 CSR 增韧改性剂的中试且通过中试装置小
批量销售。
公司工程塑料助剂领域相关产品工艺技术已较为成熟，具备了大规模产业化
基础，但当前产能有限，难以充分满足高端塑料助剂日益增长的市场需求。本次
发行募集资金用于建设“山东瑞丰高分子材料股份有限公司应用于工程塑料高端
改性材料项目”，能够有效提升公司工程塑料助剂产能，并提高多种高端产品的
供应能力，有助于增强公司在工程塑料助剂领域的市场竞争力。
随着业务规模的持续扩大，以及在新产品业务领域的多元布局，公司对流动
资金的需求不断增加。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，与公司生产经营规模、资产规
模、业务开展情况等相匹配，能够为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，有
效增强公司发展过程中的流动性水平，提高抗风险能力，进一步提升公司综合竞
争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相
关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发
行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相
关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发
行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% 。 截 至 本 预 案 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为
数），最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认
购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法
律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新
老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案
经股东会审议通过之日起计算。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
山东瑞丰高分子材料股份有限公司应
用于工程塑料高端改性材料项目
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 57,000.00 41,100.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。董事会决议日前已投入的资金不予置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
公司本次募集资金总额不超过 41,100.00 万元，其中：山东瑞丰高分子材料
股份有限公司应用于工程塑料高端改性材料项目仅使用募集资金用于资本性支
出，项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出不使用募集资金。本次发行用于
补充流动资金金额为 12,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.20%，符合相
关法规要求。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为周仕斌先生，周仕斌先生
直接持有公司 67,399,461 股，占公司总股本的 24.11%，一致行动人王健持有公
司 300,000 股股份，占公司总股本的 0.11%，周仕斌先生实际控制公司 24.22%的
股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过 83,868,622 股（含本数），按发行数量
上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 279,562,074 股增加至
为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会
议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
应用于工程塑料高端改性材料项目
合计 57,000.00 41,100.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。董事会决议日前已投入的资金不予置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
公司本次募集资金总额不超过 41,100.00 万元，其中：山东瑞丰高分子材料
股份有限公司应用于工程塑料高端改性材料项目仅使用募集资金用于资本性支
出，项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出不使用募集资金。本次发行用于
补充流动资金金额为 12,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.20%，符合相
关法规要求。
二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析
（一）山东瑞丰高分子材料股份有限公司应用于工程塑料高端改性材料项
目
实施地点：山东省淄博市沂源县沂源经济开发区
实施主体：公司
实施内容：项目拟通过新建生产车间及配套设施，购置先进的生产设备、储
运设备及环保等配套设备，新增年产 6 万吨的工程塑料助剂 MABS 胶粉生产能
力，具体产品包括透明 ABS 增韧改性剂、ABS 高胶粉、ASA 胶粉、CSR 增韧改
性剂、PC/ABS 增韧改性剂、PMMA 增韧改性剂和有机硅-丙烯酸酯类抗冲改性
剂1。项目建成投产后，公司工程塑料助剂产能将进一步扩充、产品种类进一步
丰富，有利于公司把握工程塑料助剂日益提升的市场需求，巩固行业领先地位。
建设期：本项目建设期 3.5 年，分三期建设：一期项目建设周期为一年半，
二期、三期项目在一期项目完工后开始建设，预计建设周期均为一年
本项目总投资金额为 45,000.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 41,500.00 92.22%
二 流动资金 3,500.00 7.78%
合计 45,000.00 100.00%
本项目实施后，公司将新增年产 6 万吨工程塑料助剂 MABS 胶粉产能，显
著提升公司多种高端产品的生产和供应能力，有利于满足日益增长的市场需求，
增强公司的盈利能力和市场竞争力。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具
有良好的经济效益。
本项目拟建设三条生产线，生产线建成后，任一生产线均可通过选择性使用生产设备并调整工艺配
方转产 MBS 抗冲改性剂。如公司现有 MBS 抗冲改性剂产能无法满足市场需求，本项目生产线可适时转产
MBS 抗冲改性剂。
截至本预案签署日，本项目备案、环评、安评手续均已办理完成，其他必要
手续正在办理中，公司将积极推进相关工作，确保项目合法合规。
（1）公司现有产能不能满足改性塑料行业市场发展需要
本项目为工程塑料助剂产品扩产项目。相较于 PVC 助剂，工程塑料助剂的
技术门槛和产品附加值均较高，下游客户主要为改性塑料企业。改性塑料是以通
用塑料、工程塑料或特种工程塑料为基体，通过物理共混填充增强或化学共聚接
枝交联等手段引入改性组分，从而改善或平衡性能、赋予特定功能的塑料材料。
当前，改性塑料行业整体仍处于快速发展期，并处在由中低端通用型向高端
专用型升级的阶段。根据中国化信咨询数据，中国已成为全球改性塑料的最大市
场，也是全球需求增长的主要引擎，2021 年至 2025 年间，我国改性塑料需求量
由 2,559 万吨增至约 3,450 万吨，市场规模突破 4,000 亿元，年复合增长率达 7.7%。
与此同时，我国在行业成熟度指标改性化率（改性塑料产量/塑料总产量）方面
仍显著低于全球平均水平。根据智研数据统计，2016 年至 2024 年我国塑料改性
化率从 18.81%增长至 23.54%，整体呈现较好的发展趋势，但相较于全球近 50%
改性化率仍有较大提升空间。
高端改性助剂作为改性塑料性能提升的关键配套，具有广阔的市场发展空
间。根据 QYResearch 数据，2025 年全球工程塑料改性助剂市场规模大约为 9.83
亿美元，预计 2032 年将达到 15.28 亿美元，2026-2032 年期间年复合增长率为
公司坚持以技术创新为核心驱动，走高端化、差异化、进口替代的高质量发
展路径，持续深化工程塑料助剂业务战略布局，聚焦新品研发迭代与产业化落地。
公司凭借多年塑料助剂行业经验，经过持续的科研创新，在原 PVC 助剂业务基
础上，通过对核壳结构高分子材料的深厚技术积淀，将业务拓展到工程塑料助剂
领域，已成功开发出适用于 PC/ABS 合金材料的增韧改性剂（MBS-GM 系列产
品）、ABS 高胶粉和 ASA 胶粉，产品技术壁垒和附加值均高于通用塑料助剂相
关产品。
本项目产品涵盖 PC/ABS 增韧改性剂、ABS 高胶粉、ASA 胶粉、透明 ABS
增韧改性剂、有机硅-丙烯酸酯类抗冲改性剂、CSR 增韧改性剂和 PMMA 增韧改
性剂多个工程塑料助剂产品，项目建成后将显著提升公司工程塑料助剂产能，项
目实施顺应改性塑料行业市场趋势，契合公司产品结构升级的战略发展方向。
（2）公司现有产能不足以支撑实现规模化进口替代和保障下游产业链供应
链自主可控
工程塑料助剂的技术门槛较高，目前国内部分低端产品的产能较为充足，但
高端牌号产品大多依赖进口。全球高端工程塑料助剂市场长期由美国陶氏、德国
巴斯夫、日本钟渊、韩国锦湖等海外头部企业主导，欧美日韩企业依托长期技术
积累与产业链一体化布局，构筑了较高的技术与市场准入门槛。进口高端助剂产
品普遍存在采购成本高、供货周期长、定制化开发响应慢、供应链自主性弱等问
题，国内下游高端制造企业持续面临供应链风险，工程塑料助剂领域的进口替代
空间十分广阔。
以本项目产品为例，当前各产品的进口依赖现状具体如下：
产品名称 进口依赖现状
目前国内适配高性能 PC/ABS 合金的耐低温、高相容、低气味、高
PC/ABS 增韧剂 稳定性专用增韧剂产能不足，高端市场长期依赖美国陶氏、德国巴
斯夫、日本钟渊等海外企业产品
高品质、高稳定性、高增韧效率的专用 ABS 高胶粉长期依赖韩国
ABS 高胶粉
锦湖、德国巴斯夫等进口品牌，国内中高端产能供给不足
ASA 胶粉 当前高端耐候级 ASA 国产化率仅为 41.3%，高端产品长期依赖进口
高透明、低雾度、耐低温专用的透明 ABS 增韧改性剂产能不足，
透明 ABS 增韧改性剂
国内透明 ABS 改性企业高端增韧剂基本依赖海外进口
全球高端有机硅-丙烯酸类抗冲改性剂市场呈现寡头垄断格局，核心
有机硅-丙烯酸酯类抗
产能和技术集中在美国陶氏、日本三菱等国外企业，海外头部企业
冲改性剂
占据全球高端市场七成以上份额，国产高端产能十分有限
当前全球高端透明、低温抗冲型 CSR 增韧剂产能高度集中于海外头
CSR 增韧改性剂 部化工企业，国内企业仅可量产中低端通用型增韧产品，高端专用
产品产能基本处于空白状态，市场供需缺口逐年扩大
产品名称 进口依赖现状
全球高端 PMMA 专用增韧改性剂市场由日韩、欧美化工企业主导，
PMMA 增韧改性剂 国内高透明、低雾度、耐黄变 PMMA 增韧改性剂产能不足，大量
依赖进口
本项目瞄准多个高端化工新材料产品品种，采用自主研发的核壳结构乳液聚
合工艺，使产品关键性能指标可对标海外进口产品。本项目建成投产后，一方面
可有效填补国内高端助剂产能空白、实现对进口产品的规模化替代，降低下游企
业的原材料采购成本；另一方面可有效补齐国内工程塑料助剂产业链短板，降低
下游高端制造企业对海外供应链的依赖，增强关键材料自主保障能力，对保障国
家新材料产业安全和民族高端助剂工业振兴具有重要意义。
（3）顺应下游终端产品迭代升级趋势，填补国内高端助剂产能缺口，抢占
市场
随着国内高端家电、消费电子、新能源汽车、智能穿戴、光学器材等产业持
续升级，下游终端产品更新迭代加快，对塑料材料的外观质感、抗冲击强度、耐
候稳定性等性能要求持续提升，普通低性能助剂已经难以满足高端产品的生产要
求，国内高端助剂的市场需求不断提升，产能缺口持续扩大。实施本项目可以扩
大产能，提升稳定供货能力，扩大销售，抢占和填补国内高端助剂产能缺口。对
本项目中生产的各个产品具体分析如下：
PC/ABS 增韧剂是 PC、PC/ABS 高端合金改性的核心配套功能性助剂，直接
决定合金材料的韧性、稳定性、加工性。随着国内经济稳步发展、城乡基建持续
完善、居民生活品质大幅提升，终端家电、消费电子、汽车等市场持续升级扩容，
高端环保型、高性能型塑胶合金制品需求快速增长，市场对高品质增韧助剂的刚
需持续扩大。
当前国内适配高性能 PC/ABS 合金的耐低温、高相容、低气味、高稳定性专
用增韧剂产能紧缺、品质参差不齐，制约了国内高性能 PC/ABS 合金产业的规模
化、高端化发展。
家电、汽车、电子电气等下游产业的持续升级，对高端 ABS 改性材料的性
能要求不断提升。相较于普通增韧剂，ABS 高胶粉的增韧效率更高、添加量更
低，可在不牺牲刚性与热稳定性的前提下，大幅提升 ABS 及合金材料的抗冲击
强度、耐弯折性与低温韧性，有效解决回料老化脆化、合金材料冲击性能不足等
行业痛点。因此，高品质 ABS 高胶粉的需求量持续增长。
据统计，我国已成为全球最大的 ABS 生产国，2025 年国内 ABS 产能约
著结构性分化：通用牌号产能集中、竞争激烈、开工率分化，而高端耐候、耐热、
高流动、光学等牌号仍需进口（2025 年国内进口 ABS 约 84.05 万吨，其中大部
分为国内尚无法替代的高端品种）。
高性能 ABS 高胶粉（高丁二烯含量接枝基体）是高端 ABS 接枝共聚的关键
上游原料，其品质与供应稳定性直接决定高端牌号的抗冲性能与外观表现；目前
国内高性能高胶粉配套仍显不足，是高端 ABS 树脂量产与进口替代的关键环节。
近年来，国内光伏新能源、新能源汽车、户外环保建材等产业持续高速发展，
下游高端户外塑料制品对上游改性助剂的耐候性、运行稳定性、环保安全性提出
了更为严苛的技术要求。经 ASA 胶粉改性的塑料合金材料兼具优异的耐老化、
抗紫外、高抗冲性能，且依托成熟的工艺管控可实现低残留、低气味指标，能够
满足相关国际环保法规要求，可全面适配高端户外塑料制品的生产标准。
当前国内高端户外塑料产业规模持续扩张，但适配光伏、新能源汽车、高端
户外建材等高附加值场景的耐候专用产品产能供给不足，已成为制约下游产业提
质升级、产品迭代的关键。
透明 ABS 增韧改性剂兼具优异的界面相容性能与光学性能，市场需求量持
续稳步增长，特别是高端家电透明装饰件、无边框灯饰、3C 电子产品透明外壳、
汽车内饰透光饰条、新能源车灯周边透明结构件等领域的发展，使得传统普通增
韧材料已无法满足高端透明制品“高透光+高韧性+高外观质感”的多重要求。
此外，再生透明 ABS 改性市场逐步兴起，回收透明 ABS 后需专用透明增韧剂进
行性能修复，进一步释放透明 ABS 增韧改性剂增量需求。
据统计，我国透明 ABS 年需求量已超过 25 万吨，主要依赖进口，是全球透
明 ABS 最大的进口国之一；全球供给高度集中于 LG 化学、奇美实业、东丽、
乐天化学等少数厂商，前三大制造商合计份额约 76%，亚洲地区占比超过九成。
国产透明 ABS 近年才实现本体法工艺突破与工业化量产，目前国内配套的
高透明、低雾度、耐低温专用透明增韧剂（透明 MBS/核壳丙烯酸酯类）仍以进
口产品为主，是透明 ABS 产业向光学级、高端化升级的主要配套短板。
当前新能源汽车、光伏储能、户外精密电子行业快速发展，PC/ABS、尼龙
/ABS、PET/ABS 等高端耐候塑料合金市场规模逐年扩容。有机硅-丙烯酸类抗冲
改性剂作为该等高端合金的配套专用核心助剂，能够提升合金材料低温韧性、耐
老化性、电绝缘性，适配各类高端环保制品的生产。
随着下游高端合金产量持续提升，高性能有机硅-丙烯酸酯类抗冲改性剂的
需求亦同步快速上涨。据统计，2025 年全球冲击改性剂市场规模约 42.0 亿美元，
预计 2034 年达到 68.6 亿美元，CAGR5.6%；其中亚太地区占 44%、年增 6.5%，
丙烯酸类产品占 28%、年增 6.0%，工程塑料应用年增 6.8%，统计口径包含硅丙
核壳粒子。另据中国化工报报道，2025 年全球丙烯酸类抗冲改性剂市场约 9.7
亿美元，预计 2035 年约 13.17 亿美元；中国 ACR 产能约 43 万吨，占全球 50.5%。
总体看，国内通用型丙烯酸酯抗冲改性剂产能较大，而高端硅丙核壳、有机硅增
韧相产品国产供给有限，高端需求主要通过进口商品满足。
随着国内制造业持续向高端化、精密化、轻量化转型，精密电子、新能源汽
车、医疗器械、高端光学器件等终端领域对工程塑料综合性能标准持续提升，不
仅要求材料具备高强度、高韧性、高尺寸稳定性，同时对制品透光性、低温环境
适应性、环保安全性提出严苛要求。CSR 增韧改性剂可与 PC、ABS、尼龙等热
塑性工程塑料高效共混合金化，同时可作为专用增韧组分应用于环氧树脂等热固
性高性能树脂体系，能够经济高效地实现高分子材料性能定制化升级。
当前全球高端透明、低温抗冲型 CSR 增韧剂产能高度集中于海外头部化工
企业，国内企业仅可量产中低端通用型增韧产品，高端专用产品产能基本处于空
白状态，市场供需缺口逐年扩大。
PMMA 材料凭借高透光、高光泽特性，广泛用于光学镜片、高端装饰板材、
汽车透明内饰、家电可视配件、食品医疗包装等领域，我国现已成为全球 PMMA
树脂最大生产、加工、消费市场。据统计，2025 年国内 PMMA 产量约 46.4 万吨、
表观消费量约 54.4 万吨；全年进口约 14.6 万吨、出口约 6.6 万吨，进口产品以
高端光学级为主；另据公开业绩报道，2024 年国内 PMMA 进口约 16.27 万吨，
其中光学级占比超过 60%。国内 PMMA 产能主要集中于通用板材与普通挤出、
注塑牌号，光学级、医用级及高抗冲牌号供给不足。
目前国内配套的高透明、低雾度、耐黄变 PMMA 增韧改性剂（透明核壳丙
烯酸酯/ MBS 类）产能有限，主要依赖进口，是抗冲 PMMA 制品国产化的关键
配套环节。
综上所述，本项目建成投产后，项目产品能够较好地顺应下游终端产品迭代
升级趋势，填补国内高端助剂产能缺口，显著提升公司市场竞争力。
（1）国家产业政策大力支持，为项目实施提供良好政策基础
在“双碳”目标背景下，我国聚焦化工新材料、精细化工等前沿领域，高度
工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用为鼓励类项目。此外，近年
来，国家陆续出台了一系列产业支持政策，推动改性塑料的技术创新、推广应用
以及循环利用，助力“以塑代钢”“以塑代木”趋势。
方案（2024—2027 年）》，提出推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展
精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系，提升产品附加值，
增强核心竞争力。重点做好烯烃、芳烃的利用，发展高端聚烯烃、工程塑料、聚
氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专用化学品、高性能胶黏剂等。
案（2025-2026 年）》，指出要围绕新能源、低空经济、人形机器人等新兴产业，
积极拓展新能源电池材料、碳纤维及其复合材料、特种工程塑料等应用。
国家产业政策对下游行业的大力支持，为本项目顺利实施提供了良好的政策
基础。
（2）公司具备行业领先的技术研发实力和成熟的生产管理经验，为项目实
施提供坚实保障
公司深耕化工新材料领域多年，研发实力雄厚，是国家高新技术企业、国家
制造业单项冠军企业，拥有博士后科研工作站、山东省 PVC 助剂工程技术研究
中心、山东省企业技术中心等研发创新平台。公司高度重视研发团队建设和技术
创新能力提升，已建立具备多学科背景和较高技术水平的研发团队，并与北京化
工大学、南京工业大学、山东农业大学等多家高校和科研院所开展合作，使得公
司技术创新能力和成果转化效率不断提升。截至 2026 年 9 月末，公司及子公司
拥有现时有效的专利共计 70 项，其中发明专利 50 项，实用新型专利 20 项。
公司在塑料助剂领域拥有成熟的生产管理经验，工程塑料助剂综合现有产能
ASA 胶粉的批量生产销售，透明 ABS 增韧改性剂、有机硅—丙烯酸类抗冲改性
剂、PMMA 增韧改性剂和 CSR 增韧改性剂也已经完成或即将完成中试和大试，
项目生产具有经验和技术基础。
领先的技术研发实力、成熟的生产管理经验，为本项目的实施提供了坚实技
术保障。
（3）公司市场和客户积累深厚，为新增产能消化提供市场保障
公司产品质量稳定，技术服务水平高，可以根据客户不同需求提供定制化服
务，在客户中建立了较高的满意度、信任度。经过长期发展，公司的产品和“鲁
山”品牌得到了客户的广泛认可，在国内外市场具有较高知名度和影响力，拥有
一大批优质客户群体。公司已与全国 20 多个省市自治区的 3,000 余家下游生产
企业建立长期稳定的战略合作关系，实现了国内销售网络全覆盖；同时积极布局
海外市场，已与越南、韩国、印度、泰国、美国、德国等七十余个国家客商建立
稳定供销合作关系，具备成熟的海内外市场开拓与交付能力。
公司多年深耕塑料助剂行业积累的庞大客户基础、完善的销售渠道和品牌口
碑，以及 PC/ABS 增韧改性剂、ABS 高胶粉和 ASA 胶粉的批量生产销售经验，
可为本项目产品快速实现规模化销售和产能消化提供可靠保障。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 12,000.00 万元用于补充流动资金，为未来业务发展提
供资金支持，保持和提升公司的持续盈利能力，增强资本实力，提高抗风险能力。
随着公司持续夯实 PVC 助剂产品序列并持续加大市场开拓力度，以及公司
在新产品业务领域多元布局，通过新产品业务研发和收购整合以推动业务转型升
级，公司对流动资金的需求也不断增加。
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公
司在业务发展过程中的资金压力，增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业
务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，提高公司抗风险能
力，进一步提升公司综合竞争力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
公司按照监管要求建立了募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、
投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，顺应行业发展
趋势，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，
部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务发展带来的资金需求，进一
步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控
制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对
高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将
增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业地位的重要战略布
局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内
公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着
募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发
行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大
幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增
加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力将不断增强，经营活动产生
的现金流入金额预计将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞
争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之
间新增同业竞争或显失公平的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更
加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业
发展趋势及政策、市场需求、公司实际情况等因素，经审慎论证后确定的，具有
很强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。建设项目产能规划和
效益测算是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈
利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项
目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产
品销售等均客观存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、
市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市
场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，原料价格大幅波动以及其他不可预计的因
素，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长、产能消化和预期效益造成不
利影响。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未
来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
营业绩产生不利影响。
（二）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净
资产收益率将相应出现一定程度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（三）宏观经济及行业风险
公司主要原材料为石化产品，价格受国际原油价格、市场供求关系、厂家停
车检修及周期性变化等因素影响较大。原材料价格的大幅波动，将不利于公司生
产成本的控制，并对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响，也会影响下游客
户采购决策。
虽然公司 PVC 助剂等主营业务产品具有较强的性能优势、质量优势和规模
优势，但近年来同行业争夺市场份额的状况仍在加剧，限制了公司产品售价调整
空间。为了巩固与提高市场占有率，公司也会采取适当降低产品售价的方式应对
市场竞争，若公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续领先优
势，则公司产品毛利率水平及盈利能力可能受到不利影响。
公司产品广泛应用于 PVC 管材型材、地板墙板、片材以及汽车、电子电器
等领域下游制品的加工和改性，下游需求与宏观经济运行状况存在一定关联。若
宏观经济增速放缓、下游行业景气度下降，可能导致公司产品市场需求减少、销
售价格承压，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）经营风险
公司生产过程中使用的主要原料涉及易燃、易爆化学品，其在储存、使用过
程中如果出现操作不当，可能引发爆燃等安全事故，进而造成较大损失，相关安
全监管部门可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施，进而对公司正常生产经
营产生不利影响。同时，公司生产过程中会产生一定废水、废气、废渣等污染物，
随着环保监管要求升级，公司可能需要根据新要求改进工艺或升级改造设备设
施，可能对生产和业绩造成一定影响。
近年来，公司持续推进转型升级发展战略，除 PVC 助剂、工程塑料助剂相
关产品外，还布局了生物可降解材料及特种聚酯材料、合成生物材料、电池粘结
剂、黑磷材料等业务或产品。同时，公司通过收购觅拓新材切入电子化学品行业。
上述新产品业务尚处于起步阶段，可能面临相关产品市场需求不及预期、市场开
拓效果不及预期、市场竞争加剧、生产技术与工艺控制不到位等方面的风险，也
可能存在原材料价格和产品售价大幅波动等风险，从而对公司业绩水平产生不利
影响。觅拓新材当前营业收入偏低且亏损，交易对价参考评估值确定，交易完成
后预计将产生较大金额商誉。若未来相关电子化学品市场需求、技术路线、宏观
经济发生重大不利变化，或收购后整合协同不及预期、业绩承诺无法实现，将可
能导致公司面临商誉减值、盈利下降、现金支出增加及财务费用负担加重等风险，
削弱公司的抗风险能力。
（五）应收账款规模较大的风险
随着公司业务体量的增长，公司应收账款规模相应扩大。公司主要应收账款
债务方多为资信良好、实力较强且与公司有着长期合作关系的公司，应收账款回
款较有保障；但如果客户自身出现经营风险导致财务状况恶化，或与公司合作关
系恶化导致无法按期付款，公司仍将面临坏账损失风险，从而对资金周转和利润
水平产生不利影响。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易
所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得相关批准或注册以及最终取得批
准或注册的时间均存在不确定性。
（七）发行风险
本次发行将以竞价方式确定发行价格与发行对象，发行过程受资本市场整体
环境、公司股价走势、投资者认购意愿等多重因素影响。若发行期间资本市场出
现重大不利变化，或投资者认购不足，本次发行可能存在发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
（八）股市波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政
治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、偶
发的重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司股票价格存
在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意公司股票
价格波动导致的投资风险，审慎判断。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，根据中国证监会以及深交所等
相关文件要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司利润分配政策
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
采取现金分红的利润分配方式。公司可根据当期经营情况和财务状况进行中期利
润分配。
（三）决策机制与程序
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的理由，并披露。
公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（四）现金分红的具体分配政策
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；审计委员会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
议通过后提交股东会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
以公司截至 2024 年 3 月 31 日的总股本 250,420,628 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 25,042,062.80
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因自该次权益分派基准日至
权益分派实施申请日期间，公司可转换公司债券转股导致总股本增加，公司按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终以公司总股本 250,424,136 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.999985 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。
以公司截至 2025 年 3 月 31 日的总股本 250,426,416 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 12,521,320.80
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因自该次权益分派基准日至
权益分派实施申请日期间，公司可转换公司债券转股导致总股本增加，公司按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终以公司总股本 250,426,501 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.499999 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。
以公司截至 2026 年 3 月 31 日的总股本 251,051,286 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 25,105,128.60 元（含
税）。因自该次权益分派基准日至权益分派实施申请日期间，公司可转换公司债
券转股导致总股本增加，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最
终以公司分派实施时总股本 279,562,074 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.898016 元（含税），合计派发现金红利人民币 25,105,128.60 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至预案公告日，上述利润分配方案均已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（含税） 2,510.51 1,252.13 2,504.21
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 3,033.24 2,207.64 8,529.48
最近三年累计现金分红合计 6,266.85
最近三年实现的年均可分配利润 4,590.12
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的
比例（%）
公司最近三年以现金方式累计分红总额共计 6,266.85 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 4,590.12 万元的比例为 136.53%，公司的利润分配符合中国证
监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所
有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东回报具体规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
采取现金分红的利润分配方式。公司可根据当期经营情况和财务状况进行中期利
润分配。
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
（2）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的理由，并披露。
（2）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（3）利润分配的实施要求
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（四）利润分配的监督约束机制
分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；审计委员会应对董事
会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立
意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（五）利润分配政策的调整机制
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、调整利
润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股
东会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案
需经出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据公司发展规划、行业发展
趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个
月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况
安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利
预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除
利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如
下：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所
处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2027 年 11 月末前实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实
际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预
案公告之日的总股本 279,562,074 股为基数，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股
票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股
票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）本次发行前公司总股本为 279,562,074 股，假设按照本次向特定对象发
行 A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 83,868,622 股（即不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终
以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次发行募集资金总额为 41,100.00 万元，且暂不考虑相关发行费
用。本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的发行方案、发行认购
情况以及发行费用等因素最终确定。
（6）公司 2026 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 5,893.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,825.57 万元，假设 2026 年全年
归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
均按 2026 年 1-6 月实现数年化计算，并且假设 2027 年实现的上述两项指标分别
按照以下三种情形测算：①与 2026 年度持平；②较 2026 年度增长 10%；③较
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
期末总股本（股） 279,562,074 279,562,074 363,430,696
情景 1：假设公司 2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均与前一年度持平
归属于母公司所有者的净利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.41
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情景 2：假设公司 2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较前一年度增长
归属于母公司所有者的净利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.46 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.46 0.45
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情景 3：假设公司 2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较前一年度下降
归属于母公司所有者的净利润
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（元）
项目
基本每股收益（元/股） 0.44 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.38 0.37
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。由于募
投项目从建设到达产并产生效益需要一定的时间周期，如果短期内公司净利润增
长未能与股本和净资产保持同步增长，公司的每股收益、净资产收益率等指标存
在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性
本次发行的必要性与合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应
产业发展趋势、抢占下游高端产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，
巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司在塑料助剂领域拥有成熟的生产管
理经验，生产规模处于同行业领先地位，已实现 ABS 高胶粉、PC/ABS 增韧改性
剂和 ASA 胶粉的批量生产销售，透明 ABS 增韧改性剂、有机硅—丙烯酸类抗冲改
性剂、PMMA 增韧改性剂和 CSR 增韧改性剂也已经完成或即将完成中试和大试，
募投项目具有人员、技术和市场基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募
集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、使用、管理，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设和募集资金使用，提高
资金使用效率，争取建设项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回
报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司
将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，控制经营和管理风
险。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策
透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际
情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2026-2028 年），明确了公司利润分
配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强
化了中小投资者权益保障机制。
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确
定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深
圳证券交易所规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》之签章页）
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
