证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2026-050
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月26
日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议
案》、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，并提请公司股东
会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案尚
需提交公司2026年第四次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件的规定，为进一步规范和完善公司内部治理结构，结合公司具体情况，
公司对《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行修订，《公司章程》相应条款修改详见附件《公司章程修订对照表》。
二、本次修订公司相关治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，对公司部分治理制度进行修订。具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称
类型 股东会审议
防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金制度
上述序号 1、2、3、4、5、6的制度修订尚需提交公司 2026 年第四次临时股
东会审议，自股东会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会
附件：公司章程修订对照表
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
修订对照表（2026年10月）
说明：1.全文因条款新增或删除引起的序号变动不再另行说明，制度条款序号依次进行调整；
修订前 修订后
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任。 董事长为代表
法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百一十一条关于董事长的产 公司执行公司事务的董事。
生及 变更规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定 偿。
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。 起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
圳分公司集 中存管。 司集中存管。
（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
过。 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
有权请求人民法院认定无效。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
人民法院提起诉讼。在人民法院作出销决议等判决或者裁定前，相关方
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
常运作。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行信息披露义务，充分说
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
处理并履行相应信息披露义务。
的，将及时处理并行相应信息披露义务。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
事项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项； 总资产30%的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
（十三）审议下列重大交易： 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民
数据； 币；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
元人民币； 且绝对金额超过500万元人民币。
净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准，且公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本项规定履行股东会审议
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 程序。
等，免于履行股东会审议程序。 （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的
公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准，且公司最近一个 或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额）超过 3,000万元，且占公
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程 司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。
序。 公司发生本项规定的上述关联交易事项的，应按《深圳证券交易所创业
（十四）公司发生的关联交易（获赠现金资产、提供担保、提供财务 板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。
资助除外）达到下列标准之一的，由股东会审议: 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
关联人在12 个月内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上且占公司 交易；
最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 3.深圳证券交易所规定的其他情形。
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本项规定提交股东会审
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 议：
会决定的其他事项。 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 等；
人代为行使。 3、关联交易定价为国家规定的；
报价利率，且公司无相应担保；
和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关
义务：
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（十五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（十六）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本项前述规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
净资产50%以后提供的任何担保；
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经
总资产的30%以后提供的任何担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
决权的三分之二以上通过。
事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
形的，可以免于提交股东会审议。
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序： 审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股 （一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
项进行审议、表决； 行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
的股份数的过半数通过； 份数的过半数通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 删除原第（五）项
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内
交易日内披露有关情况。 披露有关情况。
除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自公司收到辞职报告之 除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自公司收到辞职报告之日生
日生效： 效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
或独立董事中没有会计专业人士。 立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 （三）董事辞职导致职工代表董事缺额；
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 （四）董事辞职导致董事会、董事会专门委员会人员构成不满足本章
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 程、法律法规、证券交易所业务规则要求的其他情形。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百一十条 董事执行公司职务；给他人造成损害的，公司将当 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 会批准。
评审，并报股东会批准。 董事会审议、批准公司如下交易事项：
董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
司义务的债务除外）： 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 上，且绝对金额超过100万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 资助除外）金额超过人民币30万元，以及公司拟与关联法人发生的交易金额超
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
元。 易，应当提交公司董事会审议批准。
（六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供 （七）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
财务资助除外）金额超过人民币30万元，以及公司拟与关联法人发生的交 二以上董事同意并作出决议。
易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
以上的关联交易，应当提交公司董事会审议批准。 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
（七）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 关联人的，可以免于适用本项前述规定。
分之二以上董事同意并作出决议。 （八）对外担保：公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会审议担
（八）对外担保：除本章程第四十六条所规定须由股东会作出的对 保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的
外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 三分之二以上董事审议同意。
通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全
体独立董事三分之二以上同意。
损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
他文件；
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
和股东会报告；
告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事
以下事项行使决策权：
项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%。
准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
低于10％，或绝对金额不超过100万元；
于10％，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额不超
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000
过1,000 万元；
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额不超过
近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额不超过100万元。
（六）公司拟与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下的关联交
易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额人民币300万元以下或占公司最近
交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额人民币 300万元以下或占
一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公
公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易事项，由公
会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。
司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。
（七）董事长可在权限范围内授权管理层。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百三十六条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或 第一百三十六条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或全体董
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可
第一百三十七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
以连任。审计委员会成员应符合国家有关法律、法规及相关证券监管部门对
连选可以连任。审计委员会委员应符合国家有关法律、法规及相关证券
审计委员会成员资格的要求。
监管部门对审计委员会委员资格的要求。
期间如有成员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去成员资
期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去
格，并由董事会根据本章程规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该
委员资格，并由董事会根据本章程规定补足委员人数，补充委员的任职
成员担任董事的任期结束。
期限截至该委员担任董事的任期结束。
第一百三十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 第一百三十八条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士
董事中会计专业人士担任，负责主持本委员会工作。主任委员由董事会 担任，负责主持本委员会工作。召集人由董事会选举产生。
选举产生。 当审计委员会召集人不能或不履行职责时，由过半数审计委员会成员共
当审计委员会主任不能或不履行职责时，由过半数审计委员会成 同推举的一名审计委员会成员代为履行审计委员会召集人职责。
员共同推举的一名审计委员会成员代为履行审计委员会主任职责。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
成员过半数同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
价报告； 告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
或者重大会计差错更正； 大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。董事长或者两名及以上成员提
审计委员会每季度至少召开一次会议。董事长或者两名及以上成 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 分之二以上成员出席方可举行。
议须有三分之二以上成员出席方可举行。 定期会议需于召开前5天通知全体成员，临时会议需于召开前3天通知全
定期会议需于召开前5天通知全体委员，临时会议需于召开前3天 体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人召集和
通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主 主持，召集人不能出席时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
任委员召集和主持，主任委员不能出席时，由过半数审计委员会成员共 员会成员召集和主持。
同推举的一名审计委员会成员召集和主持。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结 派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所并披露中期报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
产经营或者转为增加公司注册资本。 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
增前公司注册资本的百分之二十五。 公司注册资本的百分之二十五。
按照第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 按照第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
东缴纳出资或者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十八条第二款的规 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十八条第二款的规定，
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在报纸上或者国 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业
家企业信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇五条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
益转移的其他关系。 他关系。
（四）本章程所称公司发生的“交易”，包括下列类型的事项：
司除外）；
公司下列活动不属于本项规定的“交易”事项：
购买、出售此类资产）；
买、出售此类资产）；
（五）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过” 第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含
都含本数； “不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。 本数；“低于”“多于”“过”不含本数。
