证券代码：002388.SZ 证券简称：新亚制程 上市地点：深圳证券交易所
新亚制程（浙江）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 江英等 7 名启元气体股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的
说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估
机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对
该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保
证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再
次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅
读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次
交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明与承诺函：
“1、本人/本企业已向新亚制程及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了
本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人/
本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所（下
称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算
公司”）申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本
企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的法律责任，如本次交易因本人/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将
依法承担法律责任。”
目 录
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
新亚制程/上市公司/公司
指 新亚制程（浙江）股份有限公司
/本公司
保信央地/控股股东/上市 衢州保信央地科技发展合伙企业（有限合伙），系新亚制程
指
公司控股股东 控股股东
华隋实业 指 上海华隋实业有限公司，系保信央地一致行动人
欧挞科技 指 上海欧挞科技有限公司，系保信央地一致行动人
启元气体/标的公司/目标
指 上海启元气体发展有限公司
公司
交易标的/标的资产 指 上海启元气体发展有限公司 15.86%股权
启元半导体 指 上海启元半导体材料有限公司，系启元气体的控股股东
俞俊 指 启元半导体的控股股东，系启元气体实际控制人
交易对方 指 江英等 7 名启元气体股东
上海骏遇 指 上海骏遇企业管理合伙企业（有限合伙）
常州霜叶 指 常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南通至远 指 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
九江鼎盛 指 九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）
鹰击长空 指 长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）
上市公司拟发行股份及支付现金购买启元气体 15.86%股权，
本次交易/本次重组 指
并募集配套资金
《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案 指
资产并募集配套资金预案》
《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书/草案 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要 指
资产并募集配套资金预案（摘要）》
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
最近两年及一期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的《关于
本协议/《发行股份及支
指 上海启元气体发展有限公司之发行股份及支付现金购买资
付现金购买资产协议》
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》/《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其不
《重组审核规则》 指
时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
《自律监管指引第 8 号》 指
产重组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司现行有效的公司章程
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
税务总局 指 国家税务总局
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
深交所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东会 指 新亚制程（浙江）股份有限公司股东会
董事会 指 新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
集成电路、平板显示、发光二极管、太阳能电池等生产制造
电子特种气体、电子特气 指 过程中的关键性化工材料之一，被广泛应用于清洗、刻蚀、
成膜、掺杂等工艺
电子大宗气体、电子大宗 电子行业工厂大规模生产和制造工艺的关键材料，主要包括
指
气 氮气、氦气、氢气、氩气、氧气、二氧化碳等
电子气体 指 电子特气及电子大宗气的统称
Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路
中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，
集成电路、芯片、IC 指
制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装
在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
光刻电子混合气，用于半导体光刻的氩氙氖（Ar/Xe/Ne）、
光刻气 指 氪氖（Kr/Ne）、氟氪氖（F2/Kr/Ne）、氟氩氖（F2/Ar/Ne）
等稀有气体混合气
注：除特别说明外，本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四
舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公
司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启元气体 15.86%股
权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购启元气体 51.27%股权，
交易方案简介
该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提
条件。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的
交易价格
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各
方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 上海启元气体发展有限公司
主营业务 电子大宗气体和电子特种气体的生产、销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
□是 □否
交易标的 符合板块定位
不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 □是 否
游
与上市公司主营业务具有协同 是
效应 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定 是
交易性质
的重大资产重组 □否
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业
有 □无
绩补偿承诺
本次交易有无减
有 □无
值补偿承诺
基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司与启元半导体、俞俊
签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，启元半导体、俞俊承诺 2027
其它需特别说明 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属
的事项 于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于 22,248 万元，且业绩承诺
期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂
定均不低于 4,635 万元。
（二）交易标的的评估或估值情况
本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，
因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交
易价格尚未确定。
（三）本次重组的支付方式
上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交
易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价和现金对
价尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待
本次交易相关的审计、评估工作完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书
中予以披露。
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第七届董事会第四
定价基准日 日前 20 个交易日上市公司
发行价格
次（临时）会议决议公告日
股票交易均价的 80%
本次发行数量将根据向各交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确
定，计算公式如下：本次向各交易对方发行的股份数量=以股份向各交易
对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调
发行数量 整。最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增
股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
是否设置发行价
格调整方案 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整）
江英等 7 名交易对方承诺因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行
锁定期安排
结束之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、
法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应
调整。本次重组新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新
增股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过
程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中
国证监会、深交所的要求进行调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
募集配套资金金额 不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深圳证
券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿
募集配套资金安排 还债务等用途。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情
况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资
金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发行价格不低于募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。最终发
行价格将在本次交易获得深交所审核通
本次募集配套资金 过并经中国证监会注册后，由上市公司
定价基准日 发行价格
的发行期首日 董事会或董事会授权人士在上市公司股
东会的授权范围内，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上
述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过
发行数量
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最
终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发
行 价 格 调 整 □是 否
方案
锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与上市公司现有业务中的锂电
材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，上市公司将在现有业务
基础上新增电子气体业务板块，可丰富上市公司现有的电子材料产品线，为上市
公司带来新的业务增长点。同时，上市公司可依托在电子信息产业链积累的客户
与渠道资源，助力标的公司拓展半导体领域客户。双方寻求在产品开发、供应及
服务配套等方面形成市场协同效应，加大对客户及行业的价值输送。通过本次交
易，上市公司将显著提升在电子材料领域的综合竞争力，增强持续盈利能力与抗
周期能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将
根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董事专门会议
第一次会议、第七届董事会第四次（临时）会议审议通过；
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案摘要签署日，启元半导体、俞俊作为补偿义务人，向上市公司承
诺，标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于 22,248 万元，且业绩承
诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不
低于 4,635 万元。
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评
估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排
等事项，按照《上市公司重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确
定，并另行签订正式的业绩承诺及补偿协议。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东保信央地、实际控制人王伟华及
其一致行动人华隋实业、欧挞科技已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要
内容如下：
“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人，原则性
同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减持计划的说
明与承诺》，主要内容如下：
“截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次
交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并及时履行信息披露义务。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本
等事项导致本人/本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于减持计划的说明与承诺》，
主要内容如下：
“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺
函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身
实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述期间如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格履行法定程序
公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（三）股东会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（四）资产定价公允性
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“五、本次发行股份
及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策与审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序参见本预案摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易决策过程和批准情况”相关内容。截至本预案摘要签署日，本次交易所
需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审
核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在
不确定性。该等不确定性包括但不限于：监管机构在审核过程中要求交易各方进
一步补充披露相关信息、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足
审批、审核或注册的实质性条件；宏观产业政策、资本市场监管环境发生重大变
化对本次交易审批造成不利影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注
册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行
后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案的实施需满足多项前提条件，在推进过程中将受到内外部多重
因素影响，存在因各类突发情形导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，具体
包括但不限于：
进过程中，已严格遵循缩小内幕信息知情人员范围、严控内幕信息传播的原则，
但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，进而
导致公司股价出现异常波动，本次交易因此被监管机构暂停、中止或取消的风险；
状况等均可能发生重大变化，同时监管机构的审核要求也可能出现调整，交易各
方可能需根据上述情况对交易方案进行修改完善，若交易各方无法就交易方案的
调整措施达成一致意见，本次交易存在被中止或取消的风险；
若发生重大不利变化，导致不再符合本次交易的主体条件或交易方案的实施要求，
将可能造成本次交易无法继续推进；
素，导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来计
划重新启动相关重组事项，将面临交易定价、交易条件等需重新协商调整的风险。
本公司将在本次交易过程中，严格按照法律法规要求及时公告相关工作进展，便
于投资者了解本次交易进程并作出合理投资判断。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参
考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评
估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体
系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、
生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保
持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投
资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
（七）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上
市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
标的公司在光刻气等电子特气领域具备一定的技术优势，但随着行业内竞争
对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，电子特
气供应商均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断增长的需求，未来电
子特气领域在市场空间加大的同时将面临更为激烈的竞争环境，不排除由于供给
端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的行业竞争可能对标的公
司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）行业政策及市场波动风险
标的公司产品主要服务于集成电路制造、半导体显示等领域，其市场需求与
晶圆厂、显示面板厂的产能投放节奏及资本开支计划高度相关，具有周期性，若
未来宏观经济波动、消费电子等终端需求疲软，或下游客户因盈利承压、融资环
境变化而推迟或缩减新建产线投资，将导致标的公司订单需求放缓、现场制气项
目开工不足或产能利用率下降。
（三）技术迭代与研发风险
随着半导体 制程工艺向更先进节点演进，下游客户对电子气体的纯度等级、
杂质控制、混配精度及品类丰富度提出更高要求，产品与技术迭代速度不断加快。
标的公司在电子特气领域虽然已形成一定技术积累，但是若其研发投入不足、关
键技术人才流失，或未能紧跟下游制程升级节奏及时完成产品迭代与新产品认证，
则存在现有技术被迭代替代、新产品无法及时导入客户产线的风险，进而对其市
场地位及持续盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风
险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家层面持续出台政策，积极鼓励上市公司通过并购重组优化资源
配置、做优做强。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意
见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支
持上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。
支持上市公司围绕科技创新与产业升级进行并购整合，引导资源向新质生产力方
向聚集。
在一系列政策鼓励背景下，并购重组已成为上市公司实现主业聚焦、提升核
心竞争力，推动高质量发展的重要路径。上市公司本次重组系积极响应国家政策
导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公
司质量提升和资本市场健康发展的方向。
电子气体是集成电路制造、半导体显示等领域的核心关键材料，战略地位日
益凸显。“十五五”规划纲要提出全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关
键核心技术攻关；《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》进一
步提出推进电子特气等技术应用示范，补齐高纯纯化、精密混配等短板；《产业
化学品并列列入鼓励类产业。
云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED 等
硬件的需求，上述产业为战略发展的支柱产业，电子气体作为集成电路、显示面
板制造的关键材料，伴随下游晶圆产能扩张与制程升级，市场需求稳步增长，电
子气体企业在技术研发与规模化供应方面具备持续提升的空间，行业整体前景良
好。
（二）本次交易的目的
局新增长极
上市公司目前已形成“电子信息产品销售服务”与“新材料制造（锂电材料、
电子胶粘剂）”双轮驱动的业务格局。其中，电子信息产品销售服务板块聚焦电
子信息制造业客户的生产需求，提供涵盖电子设备、仪器仪表在内的一站式产品
服务方案，与半导体头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务基本盘较为稳定，
但该板块利润率相对偏低，增长空间有限；锂电材料板块受益于新能源产业前期
高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现
一定周期性波动。在此背景下，公司现有业务结构对整体业绩的支撑能力面临考
验，亟需围绕电子产业关键领域进行战略性布局，通过注入具备高技术壁垒、高
客户黏性的资产，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。
延伸
上市公司在电子信息产业链深耕多年，与头部电子制造企业建立了长期稳定
的供货关系，积累了丰富的客户资源与渠道网络，具备较强的客户服务能力和供
应链整合能力。标的公司主营电子大宗气体与电子特种气体，产品直接服务于集
成电路制造、半导体显示等核心电子产业，属于电子制造领域的关键辅材，客户
群体与上市公司电子信息业务重叠度较高。本次交易完成后，上市公司可依托现
有客户关系与供应链管理能力，协助标的公司加速导入半导体核心客户的供应商
认证体系，实现客户资源协同。
上市公司现有业务无论电子信息产品销售服务还是新材料制造，均根植于电
子产业，公司已在电子产业客户资源、材料领域技术人才和供应链管理方面积累
了丰富经验。本次交易是公司基于既定战略规划，在电子与材料属性相通的赛道
内进行的产业链延伸。公司经审慎研判，选定半导体材料领域中客户黏性强、客
户资源协同性高的电子气体行业作为并购方向，能够充分发挥自身在电子产业客
户资源和产业运营经验方面的优势，实现标的公司业务的有效整合与管控。本次
交易属于围绕主业的产业链并购，整合风险可控，有利于提升上市公司在电子产
业关键辅材领域的综合竞争力。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向俞俊、上海骏遇企业管理合伙
企业（有限合伙）、江英、常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有
限合伙）、长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）共 7 名交易对方购买其
合计持有的启元气体 15.86%股权。同时，公司拟现金收购启元气体 51.27%股权，
该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议，对交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额进
行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，
本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的实
际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次交易所涉及发行股份的发行对象为江英等 7 名交易对方，发行对象以其
持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
告日，即公司第七届董事会第四次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办
法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考
价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.33 5.87
前 60 个交易日 5.83 4.67
前 120 个交易日 5.71 4.57
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次交易所涉及发行股份的发行价格为 5.87 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付方式
本次发行数量将根据向各交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，
计算公式如下：本次向各交易对方发行的股份数量=以股份向各交易对方支付的
交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
（五）锁定期安排
江英等 7 名交易对方承诺因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或
规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。本次重组
新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新增股份，由于上市公司派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期
约定。
上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上
述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要
求进行调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，启元半导体、俞俊作为补偿义务人，向上市公司承
诺，标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于 22,248 万元，且业绩承
诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不
低于 4,635 万元。
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评
估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排
等事项，按照《上市公司重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确
定，并另行签订正式的业绩承诺及补偿协议。
（七）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由标
的公司股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有，期间亏损、损失由交
易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时的出资比例，以现金方
式分别向标的公司全额补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购
本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定
投资者。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发
行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主
承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的
发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次
重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册
管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与上市公司现有业务中的锂电
材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，上市公司将在现有业务
基础上新增电子气体业务板块，可丰富上市公司现有的电子材料产品线，为上市
公司带来新的业务增长点。同时，上市公司可依托在电子信息产业链积累的客户
与渠道资源，助力标的公司拓展半导体领域客户。双方寻求在产品开发、供应及
服务配套等方面形成市场协同效应，加大对客户及行业的价值输送。通过本次交
易，上市公司将显著提升在电子材料领域的综合竞争力，增强持续盈利能力与抗
周期能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据
最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响进行详细测算并披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董事专门会议
第一次会议、第七届董事会第四次（临时）会议审议通过；
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，
关于提供信息真
并保证向为本次交易提供服务的证券服务机构所提
实性、准确性和完
整性的声明与承
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
诺函
印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文
件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
四、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担
相应的法律责任。
关于不存在《上市
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在
公司监管指引第 7
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
号——上市公司
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
重大资产重组相
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
关股票异常交易
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
监管》第十二条或
《深圳证券交易
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
所上市公司自律
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
监管指引第 8 号
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
——重大资产重
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
组》第三十条情形
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函
一、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
三、本公司曾受到中国证监会的行政处罚，具体情
况如下：
（一）2023 年 9 月 12 日，本公司收到中国证监会广
东监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕18 号）。
因本公司 2019 年至 2022 年期间存在关联方非经营
性资金占用未按规定及时披露、相关定期报告存在
重大遗漏的情形，广东监管局对本公司给予警告，
关于诚信与合法
合规的承诺函
均发生在本公司原实际控制人控制本公司期间，本
公司已于 2023 年 2 月完成实际控制人变更；所涉被
占用资金本金及利息已于 2023 年 1 月全部清偿完
毕。上述行政处罚事项已了结，本公司已及时完成
整改，该次行政处罚作出至今已逾三年。
（二）2024 年 12 月 31 日，本公司收到中国证监会
《行政处罚决定书》（〔2024〕48 号）。因本公司
存在未按规定及时披露关联方非经营性资金占用，
以及应收账款坏账准备计提不准确导致 2022 年年度
报告、2023 年半年度报告虚增利润总额的情形，中
国证监会对本公司责令改正、给予警告，并处以 600
万元罚款。所涉被占用资金已于 2023 年 3 月底前全
部归还；本公司已就相关财务会计差错完成更正并
履行相应程序。上述行政处罚事项已了结，本公司
已及时完成整改。
截至本承诺函出具日，本公司现任董事、高级管理
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的
情形。
除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本
公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在其
他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者交易所公开谴责的情形。
四、本公司上述行政处罚所涉违法行为不属于严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
五、截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形；不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用本公司资金的情形。
六、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公
司董事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情形。
七、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本
公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，建
立健全内幕信息知情人登记管理制度，对本次交易
涉及的内幕信息实施严格保密管理。
二、在本次交易筹划及推进过程中，本公司严格控
制内幕信息知情人范围，对相关知情人履行登记、
关于本次交易采
告知义务，并要求其严格遵守保密规定，不得泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖相关证券。
说明
三、本次交易相关文件、资料由本公司指定专人保
管，相关信息仅限于履行必要职责的人员知悉，未
向无关人员披露。
四、截至本说明出具之日，本公司及相关人员不存
在利用本次交易内幕信息买卖相关证券、泄露内幕
信息或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等情
形。
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
关于不存在内幕
交易行为的承诺
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情
关于符合向特定
形：
件的承诺
股东会认可。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外。
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责。
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
公共利益的重大违法行为。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在不得 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
参与上市公司重 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
大资产重组情形 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
的承诺 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司 漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员
董事、高级 造成损失的，将依法承担赔偿责任；
管理人员 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
关于提供信息真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
实性、准确性和完
整性的声明与承
署行为已获得恰当、有效的授权；
诺
中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
关于诚信与合法 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
合规的承诺函 2、本人不存在违反《公司法》第 178 条、第 179 条、
第 180 条、第 181 条规定的情形，符合上市公司董
事、高级管理人员任职资格，遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，
不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在
关于不存在内幕 利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露
交易行为的承诺 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，
本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施
完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自
关于减持计划的 身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格
说明与承诺 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
及时履行信息披露义务。上述期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公
司股份，亦遵照前述安排进行。
利益，不采用其他方式损害上市公司利益；
关于本次交易摊 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
薄即期回报及填 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职
补回报措施的承 责无关的投资、消费活动；
诺 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办
人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
上市公司 易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
控股股东 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
保信央地 者重大遗漏；
及其一致 关于提供信息真
行动人华 实性、准确性、完
隋实业 整性的声明与承
或其他事项；
欧挞科技， 诺 5、本人/本企业保证如本次交易所披露或提供的信息
上市公司 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
实际控制 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
人王伟华 成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于不存在不得 本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关
大资产重组情形 （含本企业控制的企业或其他组织）不存在泄露本
的承诺 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本人/本企业严格遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
以及上市公司制定的信息披露管理、内幕信息知情
人登记管理等保密制度。
二、在本次交易筹划及推进过程中，本人/本企业（含
关于本次交易采
本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的
家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业（含本企
保密制度的说明
业控制的企业或其他组织）对知悉的本次交易内幕
信息严格保密，未向无关人员披露。
三、截至本说明出具之日，本人/本企业及相关人员
不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券、泄露
内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业
（含本企业控制的企业或其他组织）不存在利用本
关于不存在内幕
交易行为的承诺
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查。
最近三年内，本人/本企业不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。上述承
关于诚信与合法 诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
合规的承诺 性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或
者其投资者造成损失的，本人/本企业将承担相应的
法律责任。
截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承
诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
关于减持计划的 化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律
说明与承诺 法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务。上述期间如由于上市公司发生送股、转
增股本等事项导致本人/本企业增持的上市公司股
份，亦遵照前述安排进行。
关于本次交易摊
动，不侵占上市公司利益；
薄即期回报及填
补回报措施的承
补回报措施以及本人/本企业作出的任何有关填补回
诺
报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任；
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会最新规
定出具补充承诺。
一、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完
全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
关于保证上市公
司独立性的承诺
险，本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。本人/本企业承诺，如因违反上述承诺给上市
公司及其子公司造成损失的，将依法承担相应的法
律责任并赔偿损失；本承诺函在本人/本企业拥有上
市公司控制权期间持续有效。
量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易；
对确有必要且无法规避的关联交易，将按照市场化
原则和公允价格进行，并依照法律、法规、规章、
规范性文件及上市公司章程的规定履行相应程序和
信息披露义务。
关于减少及规范
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
造成损失的，将依法承担相应的法律责任并赔偿损
失；本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
企业控制的其他企业未从事任何直接或间接与上市
公司及其控股子公司主营业务相同、相似或构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
业将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或未
来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人
关于避免同业竞 控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与
争的承诺 上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主
营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，承诺
人应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将
上述商业机会提供给上市公司。本承诺函在承诺人
作为上市公司的控股股东及一致行动人期间持续有
效。如承诺人违反本承诺给上市公司造成一切损失
和后果，承诺人将承担赔偿责任。
关于本次交易的 本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及
原则性意见 其一致行动人，原则性同意本次交易。
（三）交易对方作出的重要承诺
易的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本人/本单位保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立
关于提供资料真 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
全体交易
声明与承诺 市公司股份（如有）。本人/本企业将于收到立案稽
对方
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人/本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；本人/本企业未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业
身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
本人/本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
整性承担个别、非连带的法律责任，如本次交易因
本人/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。
关于不存在《上市 1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
号——上市公司 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
重大资产重组相 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
关股票异常交易 参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人
监管》第十二条或 控制的机构/本企业及本企业控制的机构不存在因涉
《深圳证券交易 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
所上市公司自律 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
监管指引第 8 号 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
——重大资产重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组》第三十条情形 2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违
的承诺函 规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
法律责任。
人/本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存
续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规
定的禁止进行本次交易的情形；本人/本企业具有签
署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下
权利义务的合法主体资格。
受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
关于合法合规及 立案调查的情形；亦不存在损害投资者合法权益和
函 3、本人/本企业诚信情况良好，最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信
行为。
的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。
上述声明所产生的相应法律责任。
本人/本企业在本次交易中以标的资产认购的上市公
司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。若本人/本企业取得
本次交易发行的股份时，用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月，通过本次交易取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
关于股份锁定的
承诺函
至锁定期届满之日止，本人/本企业因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
若本人/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（有限合伙）外，本人合法拥有本人所持标的公司
股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权，本人持有的标的公司股权未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在
本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人
保证不在本人所持标的公司股权上设置质押等任何
第三方权利。
易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他
权利限制措施的，本人将及时通知上市公司；后续
因本人持有的标的公司股权发生争议，本人将妥善
予以解决并自行承担责任，确保不会因此对上市公
关于标的资产权 司造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关
诺函 要求的更早时间解除相关质押，以免影响本次交易
的实施。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由本人自行承担。
或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均
符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权
属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本
人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名
下。
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的
事先书面同意，不促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务等行为。
人/本企业所持标的公司股权的全部权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企
业保证不在本人/本企业所持标的资产上设置质押等
任何第三方权利。
资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股
权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在
出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
除江英外 关于标的资产权
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在
易对方 诺函
妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同
时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记
至上市公司名下。
本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权
利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商
业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
市公司的事先书面同意，不促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务等行为。
（四）标的公司作出的重要承诺
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
关于提供资料真 和做出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
声明与承诺 遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司
将依法承担相应法律责任。
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到
刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情
关于合法合规及
形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
函
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
被相关人民法院列为失信被执行人的情形。
损害且尚未消除的情形。
承诺所产生的相应法律责任。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
关于不存在《上市 二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
公司监管指引第 7 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上
号——上市公司 市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控
重大资产重组相 制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
关股票异常交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
监管》第十二条或 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
《深圳证券交易 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
所上市公司自律 究刑事责任的情形。
监管指引第 8 号 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
——重大资产重 交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
组》第三十条情形 交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
的承诺函 所涉及的资料和信息严格保密。
责任。
（本页无正文，为《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
新亚制程（浙江）股份有限公司
