证券代码：688360 证券简称：德马科技
德马科技集团股份有限公司
（浙江省湖州市埭溪镇上强工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二六年十月
德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）是在上海证券
交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实
力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《德马科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）本次发行证券的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日公告的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票
面利率作相应调整。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行的定价依据符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行的定价依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，相
关公告已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股
东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,494.71 万元、8,316.93 万元、7,950.01
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,920.55 万元。本次发行拟募集资金总
额不超过 70,151.50 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资用于扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目、智能物
流装备及具身智能系统研发中心建设项目、工业智能数据采集终端生产建设项
目、扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）及补充营运资金项目，募集资金投
资项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。公司研发、制造的智能物流
装备广泛应用于国内外电商、新零售、快递、服装、医药、烟草以及各行业智能
制造工厂等国民经济重点领域。通过智能装备的应用，可切实有效提高物流系统
和制造工厂的数字化和智能化水平，降低社会物流运行和生产制造成本，提高经
济运行效率。
公司充分发挥在高端智能装备上研发和制造的核心优势，以同心圆多元化的
方式，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，大力提升在智能物流、智能
制造、新能源、工业及服务机器人等行业的核心部件和关键产品研发、制造、应
用和服务能力和竞争能力，以创新技术、数字化的智能产品和解决方案能力来获
取公司业绩的持续增长。
综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定”。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,494.71 万元、8,316.93 万元、7,950.01
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,920.55 万元。本次发行拟募集资金总
额不超过 70,151.50 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
并）分别为 47.43%、51.07%、56.37%和 61.52%，不存在重大偿债风险，具有合
理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 5,839.61 万元、17,770.58 万元、20,922.92 万
元和 11,474.90 万元，现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 70,151.50 万元（含），截至 2026
年 6 月 30 日，公司净资产为 149,793.13 万元，本次发行完成后，公司累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足
够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条
第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。
公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十
八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高级管理
人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成
重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审
批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计内控部，
配备专职审计人员，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金用于扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目、智能物
流装备及具身智能系统研发中心建设项目、工业智能数据采集终端生产建设项
目、扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）及补充营运资金项目。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（5）本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及相关技术方向开展，属于
科技创新领域，符合科创板定位。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
业
（1）公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规
定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案
中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《德
马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规
定。
（2）本次募集资金主要投向主业
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金投资项目包括扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目、智
能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目、工业智能数据采集终端生产建设
项目、扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）和补充营运资金项目，均围绕公
司主营业务及相关技术方向展开。
扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目拟扩大物流滚筒、直线电机等智
能驱动核心部件的生产能力，并同步开展面向物流场景的核心驱动部件及模组类
产品研发，提升自动化和数字化制造水平及核心技术水平，与公司现有核心部件
业务及驱动技术具有直接关联。智能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目
拟围绕物流场景开展数据采集、算法模型、算力平台及验证测试等研发，工业智
能数据采集终端生产建设项目拟建设工业智能数据采集终端生产能力，二者是公
司机器人技术、智能驱动技术及物流场景经验的延伸和产业化应用。扩建节能型
一体化永磁电机项目（一期）拟扩大高效节能电机类产品的生产能力，系公司现
有成熟产品系列的产能扩展。补充营运资金项目主要用于满足公司主营业务发展
带来的资金需求，为公司持续研发创新和业务拓展提供资金保障。
因此，公司本次募集资金主要投向主业。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票
面利率作相应调整。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人
会议的事项。
（6）转股价格的确定及其调整
①转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股
价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参
见赎回条款的相关内容。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开 2026 年第三次临时股东会审议本次发行方案，股东将对公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平表决。股东会
就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：聚焦主营
业务，增强持续盈利能力；加强募集资金管理，保障募集资金规范有效使用；稳
步推进募投项目建设，提升募集资金使用效率；完善公司治理和内部控制，提升
经营管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具
体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《德马科技集团股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略
需要，符合公司及全体股东利益。
德马科技集团股份有限公司董事会
