上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
有限公司整体变更设立；
公司、宁波联合亿贸进出口有限公司；
公司，发行人的全资子公司；
股权，香港联合亿贸进出口有限公司持有其 11.53%的股权；
安徽美诺华持有 49%的股权；
化工有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 98%的股权；
的全资子公司；
的股权，美诺华研究院持有其 30%的股权；
限公司，发行人的全资子公司；
联华进出口持有其 44%的股权；
注册地为中国香港；
行人的控股子公司，发行人持有其 99.74%的股权，注册地为印度；
已于 2024 年 5 月 16 日注销；
第 ZF10582 号《审计报告》（2023 年度）、于 2025 年 4 月 17 日出具的信会师
报字[2025]第 ZF10269 号《审计报告》（2024 年度）、于 2026 年 4 月 24 日出具
的信会师报字[2026]第 ZF10588 号《审计报告》（2025 年度）；
（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；
（上证发[2026]42 号）；
监督管理委员会公告[2025]6 号）；
（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；
股股票募集说明书》（申报稿）；
特别行政区、台湾地区，以上定义仅为本法律意见书之目使用；
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以上定义仅为本法律意见书之目使用；
日出具的关于印度柏莱诺华的专项法律意见书，及余沛恒律师事务所于 2026 年
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行已履行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于 2026 年 6 月 4 日召开第五届董事会第二十
八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于提请股
东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》等议案；根据董事会的提议和召集，发行人于
的方式审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会组
织办理与本次发行有关事宜；根据上述股东会授权，发行人于 2026 年 9 月 21
日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司〈2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》的相关规定，发行人本次发行
尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》
《证券法》
等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行
人股东会的批准和授权；发行人本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；
发行人本次股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会
办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》，发行人自设立起的工商登记档
案等资料。
根据本所律师的核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913302007588573234 的《营业执照》，注册资本为 33,992.8187 万元，
企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为姚成志，住所为浙江省宁
波市高新区菁华路 777 号 1 号楼 7 楼，营业期限为永久。
经中国证监会于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于核准宁波美诺华药业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]344 号）核准、上交所出具
的《关于宁波美诺华药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（[2017]84
号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所
上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止
上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在上交
所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据本所律师的核查，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形：
（1）本所律师查阅了立信会计师出具的信会师报字[2026]第 ZF11104 号《关
于宁波美诺华药业股份有限公司截至 2026 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定
的情形；
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2026]第 ZF10588 号《审计报告》，
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查
询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了相关公安部门出具的无犯罪记录证明，与发行人董事、
高级管理人员进行了访谈，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等进行了网
络查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
金投资项目有关的董事会、股东会会议资料，以及发行人出具的本次发行募集资
金使用可行性分析报告、主管部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核
查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，
董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本次发
行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款
的要求。
合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规
定。
首日，以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第
五十八条第一款的规定。
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和
具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由美诺华有限以账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司。
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所经工商主管部门核准。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履
行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为特色原料药、医药中间体和
制剂的研发、生产与销售；发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独
立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理
人员；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备
的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销
售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的《不
动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资
产均具有合法有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出
让土地，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助
生产系统及配套设施、不动产权、知识产权、非专利技术等，发行人拥有自己的
生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由
发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的控股股东提名的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘
任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东会已经作出的人事任
免决定的情况，发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东会、董事会和审计委员会等决策及监督机构，且发
行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在
发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》
规定的职权。
发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机
构，对股东会负责。发行人董事会现由 5 名董事组成，包括 2 名独立董事，董事
会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。
发行人审计委员会现由 3 名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，
其中独立董事 2 名，1 名独立董事为会计专业人士并担任审计委员会召集人。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 1 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
发行人设董事会秘书 1 名并兼任财务负责人职务，负责公司的财务工作和信
息披露工作。根据《上市公司董事会秘书监管规则》的相关规定，上市公司董事
会秘书不得兼任财务负责人，上市公司董事会秘书任职、兼职等与上述规定不一
致的，应当在 2027 年 12 月 31 日前逐步调整至符合规定。发行人承诺将根据《上
市公司董事会秘书监管规则》的要求，于 2027 年 12 月 31 日前调整完成。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部
控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人
及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影
响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会及审计委员会办公室
作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独
立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，
且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行
基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户
的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由美诺华有限整体变更设立的股份有限公
司，截至发行人整体变更设立股份有限公司之日，宁波美诺华控股有限公司、上
海锐见创业投资有限公司、宁波华建风险投资有限公司、上海金麟投资管理有限
公司、上海归朴投资有限公司、上海盈盛投资有限公司、上海宏邦股权投资管理
有限公司、深圳中逸盈泰创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、浙江燕华
实业有限公司均系依照届时有效的《公司法》设立并有效存续的企业法人；宁波
金麟股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）、深
圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、上海金麟创业投资中心（有限合伙）均系
按照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业；姚成志等
自然人发起人均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，
其住址均在中华人民共和国境内，除石建祥在新加坡拥有永久居留权、任奇峰在
中国香港拥有永久居留权外，其他自然人股东在中华人民共和国境外均无居留
权。上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》
《公司法》《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应
的资格和能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及报告期内变动情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人第一大股东宁波美诺华控股集团有限公司（以
下简称“美诺华控股”）直接持有发行人股票 45,285,661 股，占发行人股份总数的
弟之女）持有美诺华控股 10%的股权，美诺华控股系姚成志一致行动人，姚成志
直接持有发行人股票 12,070,253 股、占发行人股份总数的 4.97%；姚成志合计实
际控制发行人 57,355,914 股表决权、占发行人股份总数的 23.62%。
除美诺华控股、姚成志外，发行人的其他股东持有公司的股份比例较为分散，
姚成志及其一致行动人能够对公司的股东会决议产生重大影响；报告期内，姚成
志一直担任发行人董事长兼总经理职务，能够决定和实质影响发行人经营方针、
决策，能够对公司的董事会决议产生重大影响；姚成志及其一致行动人能够对发
行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，可以实际控制发行人董事
会多数席位。根据本所律师的核查，美诺华控股系发行人控股股东，姚成志系发
行人实际控制人。
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人的基本情况如下：
美诺华控股成立于 2009 年 7 月 30 日，曾用名为“宁波香兰投资有限公司”“宁
波美诺华控股有限公司”，现持有宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分
局核发的统一社会信用代码为 91330206691373964B 的《营业执照》，住所为浙
江省宁波高新区环领未来大楼 1 号 7-1，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），法定代表人为姚成志，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“一般项
目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；塑料制品销售；木材销
售；针纺织品及原料销售；日用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；机械设备销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；中草
药收购；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器
械销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；移动终端设备销售；电子产品销售；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器零
配件销售；移动通信设备销售；棉、麻销售；纸浆销售；非金属矿及制品销售；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”，营业期限为永久。
姚成志，男，中国国籍，1974 年 8 月出生，住址为浙江省宁波市鄞州区，
公民身份号码为 330106197408******，无境外永久居留权，现任发行人董事长
兼总经理。
本所认为，认定美诺华控股系发行人控股股东、姚成志系发行人实际控制人
的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 242,805,848
股，前 10 名股东及持股情况如下：
持股数量 限售股数
序号 股东 持股比例
（股） （股）
腾胜投资管理（上海）有限公司－腾
资基金
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
根据本所律师的核查，发行人系由美诺华有限整体变更设立的股份有限公
司。美诺华有限以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 267,624,738.15 元折
合为股份有限公司的股本总额 9,000 万元，每股面值人民币 1 元，发行人的股份
总数为 9,000 万股、注册资本为 9,000 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
发行人系由美诺华有限整体变更设立的股份有限公司。美诺华有限成立于
共发生 6 次增资，至整体变更设立股份有限公司前，美诺华有限的注册资本为人
民币 9,000 万元。
有限公司，股份公司的注册资本为 9,000 万元，实收资本为 9,000 万元。发行人
整体变更时的出资已经立信会计师验证，并经工商主管部门核准登记。
发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前进行了多次股份
转让，发行人的股份总数、注册资本未发生变更。
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案。2017
年 3 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]344 号），核准发行人首次向社会公开发
行人民币普通股股票不超过 3,000 万股。2017 年 4 月 5 日，上交所出具《关于宁
波美诺华药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（[2017]84 号），
同意发行人股票于 2017 年 4 月 7 日起在上交所主板挂牌上市交易，发行人股本
总额由 9,000 万元变更为 12,000 万元。本次发行股份新增的股本经立信会计师于
人本次发行新股涉及变更注册资本等事项已经工商主管部门核准登记。
（1）2018 年 8 月注册资本变更至 14,400 万元
度利润分配及资本公积金转增股份预案》，发行人以截至 2018 年 7 月 6 日的总股
本 12,000 万股为基数，以资金公积向全体股东每 10 股转增 2 股，发行人股份总
数变更为 14,400 万股，注册资本变更为 14,400 万元。发行人本次股本变动已经
工商主管部门核准登记。
（2）2018 年 9 月注册资本变更至 14,913.40 万元
会议，决定以定向发行股票方式向激励对象首次授予 513.4 万股限制性股票，发
行人股份总数增加至 14,913.40 万股、注册资本增加至 14,913.40 万元。发行人本
次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（3）2019 年 5 月注册资本变更至 14,905.60 万元
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》
《关于修改公司章程的议案》，决定回购注销离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票合计 7.80 万股，发行人股份总数减少至 14,905.60
万股，注册资本减少至 14,905.60 万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门
核准登记。
（4）2019 年 8 月注册资本变更至 14,968.20 万元
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于修
改公司章程的议案》，决定以定向发行股票方式向激励对象授予预留的 62.60 万
股限制性股票，发行人股份总数增加至 14,968.20 万股，注册资本增加至 14,968.20
万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（5）2020 年 5 月注册资本变更至 14,964.96 万元
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》
《关于修改公司章程的议案》，决定回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的
限制性股票合计 3.24 万股，发行人股份总数减少至 14,964.96 万股，注册资本减
少至 14,964.96 万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（6）2020 年 8 月注册资本变更至 14,960.93 万元
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修
改公司章程的议案》，决定回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
合计 4.03 万股，发行人股份总数减少至 14,960.93 万股，注册资本减少至 14,960.93
万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（7）2021 年 4 月注册资本变更至 14,958.59 万元
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修
改公司章程的议案》，决定回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
合计 2.35 万股，发行人股份总数减少至 14,958.59 万股，注册资本减少至 14,958.59
万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（8）2022 年 9 月注册资本变更至 21,298.28 万元
经中国证监会于 2020 年 9 月 27 日出具《关于核准宁波美诺华药业股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2020]2377 号），发行人公开发
行面值总额 52,000 万元可转换公司债券，该等可转换公司债券自 2021 年 7 月 20
日起可转换为公司股份。2021 年 7 月 20 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人已
发行可转换公司债券累计转换 115.58 万股股票。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定发
行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 1.33 万股。
股东大会、第四届董事会第六次会议，决定以定向发行股票方式向激励对象授予
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以发行人以截至 2022 年 6 月 7 日的总
股本 152,452,373 股为基数，以资金公积向全体股东每 10 股转增 3.97 股。
于修订<公司章程>的议案》，因上述可转换公司债券转股、回购注销离职激励对
象持有的尚未解锁的限制性股票、向激励对象授予限制性股票以及资本公积金转
增股本事项，发行人股份总数增加至 21,298.28 万股，注册资本增加至 21,298.28
万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（9）2022 年 12 月注册资本变更为 21,337.71 万元
累计转换 0.31 万股股票。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，决定以定向发
行方式向激励对象授予预留的 39.12 万股限制性股票。
于修订<公司章程>的议案》，因上述可转换公司债券转股、向激励对象授予预留
限制性股票事项，发行人股份总数增加至 21,337.71 万股，注册资本增加至
（10）2023 年 4 月注册资本变更为 21,349.54 万元
累计转换 0.10 万股股票。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2023 年 1 月 16
日至 2023 年 2 月 24 日期间，激励对象股票期权累计行权 11.73 万股。
于修订<公司章程>的议案》，因上述可转换公司债券转股、激励对象股票期权行
权事项，发行人股份总数增加至 21,349.54 万股，注册资本增加至 21,349.54 万元。
发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
（11）2023 年 4 月注册资本变更为 21,339.74 万元
五次会议、第四届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期
权并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，决定回
购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 9.80 万股，发行人股份
总数减少至 21,339.74 万股，注册资本减少至 21,339.74 万元。发行人本次股本变
动已经工商主管部门核准登记。
（12）2024 年 6 月注册资本变更为 21,875.11 万元
累计转换 0.81 万股股票。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销离
职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.61 万股。
公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，
决定以定向发行股票方式向激励对象授予 539.90 万股限制性股票。
修订<公司章程>的议案》，因上述可转换公司债券转股、回购注销离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票、向激励对象授予限制性股票事项，发行人股份总
数增加至 21,875.11 万股，注册资本增加至 21,875.11 万元。发行人本次股本变动
已经工商主管部门核准登记。
（13）2025 年 4 月注册资本变更为 21,860.39 万元
次会议、第五届董事会第十三次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权并
回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，决定回购注
销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 14.73 万股，发行人股份总数
减少至 21,860.39 万股，注册资本减少至 21,860.39 万元。发行人本次股本变动已
经工商主管部门核准登记。
（14）2025 年 6 月注册资本变更为 21,982.29 万元
十三次会议、第五届董事会第十五次会议，分别审议通过《关于 2024 年限制性
股票激励计划预留部分授予的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，决定以定
向发行股票方式向激励对象授予预留的 121.90 万股限制性股票，发行人股份总
数增加至 21,982.29 万股，注册资本增加至 21,982.29 万元。发行人本次股本变动
已经工商主管部门核准登记。
（15）2026 年 4 月注册资本变更为 21,964.18 万元
二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，决定回购注销离职激
励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 18.11 万股，发行人股份总数减少至
主管部门核准登记。
（16）2026 年 8 月注册资本变更为 33,992.82 万元
累计转换 2,236.71 万股股票。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及
预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，自 2023 年 11 月 29 日至 2025
年 12 月 29 日期间，激励对象股票期权累计行权 79.70 万股。
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以发行人以截至 2026 年 7 月 8 日的总股
本 242,805,848 股为基数，以资金公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
修订<公司章程>的议案》，因上述可转换公司债券转股、激励对象股票期权行权
以及资本公积金转增股本事项，发行人股份总数增加至 33,992.82 万股，注册资
本增加至 33,992.82 万元。发行人本次股本变动已经工商主管部门核准登记。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉
讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不
存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个
人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理
部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在
有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格；截至 2026 年 6 月 30 日，印
度柏莱诺华暂无实际经营；截至 2026 年 6 月 30 日，中国香港联合主要业务为贸
易和投资，无需获得政府特别经营许可。
本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别在中国香港、
印度设有中国香港联合、印度柏莱诺华 2 家子公司。本所认为，发行人在中国大
陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“特色
原料药、医药中间体和制剂的研发、生产与销售”，发行人的主营业务未发生变
更。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人的《审计报告》以及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度、
的比例分别为 99.36%、99.66%、99.20%、99.08%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业
务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规
和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破
产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志系发行人的关联方，相关
情况详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
除发行人实际控制人姚成志任发行人董事、总经理外，发行人的其他董事应
高峰、姚芳、魏杰、贝洪俊系发行人的关联方。
除发行人董事应高峰兼任董事会秘书、财务负责人以外，发行人副总经理许
健系发行人的关联方。
除发行人实际控制人姚成志担任美诺华控股董事外，李颖担任美诺华控股经
理兼财务负责人，上述自然人系发行人关联方。
发行人的其他关联自然人包括与发行人实际控制人、董事、高级管理人员以
及发行人控股股东的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭
成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人控制或发行人实际控制人担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序 关联 主营
关联方 经营范围
号 关系 业务
序 关联 主营
关联方 经营范围
号 关系 业务
进出口有 股东美诺 许可类化工产品）；木材销售；移动终端设备销售； 宗 产 品 贸
限 公 司 华控股持 非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子产品 易业务
（以下简 有其 100% 销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技
称“施科 股权 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
进出口”） 机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；家用电器零配件销售；移动通信设备
销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外） ；
机械设备销售；智能仪器仪表销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；饲料添加剂销售；
食品添加剂销售；棉、麻销售；纸浆销售
施科进出
宁波药投
口持有其
企业管理 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
份额并担
（有限合 含涉外调查）；市场营销策划
任执行事
伙）
务合伙人
施科进出
宁波宏威
口持有其
鼎兴股权
份额并担
企业（有
任执行事
限合伙）
务合伙人
一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；宠物食品及用品批发；宠物食
品及用品零售；食用农产品批发；农副产品销售；
宁波宏威 食用农产品零售；创业空间服务；技术服务、技
宁波美诺 鼎兴股权 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
华健康产 投资合伙 推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
业有限公 企业（有限 许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类 物业管理、
简称“美 其 51%股 用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销 易业务
诺 华 健 权，美诺华 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
康”） 控股持有 市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；礼
其 1%股权 仪服务；会议及展览服务；生物化工产品技术研
发；环保咨询服务；智能仪器仪表销售；实验分
析仪器销售；医学研究和试验发展；物业管理；
园区管理服务；非居住房地产租赁；销售代理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包
宁波美星 装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食
美诺华健 报告期内
未来健康 品互联网销售（仅销售预包装食品）；宠物食品
科技有限 及用品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品
公司 批发；农副产品销售；食用农产品零售；食品添
加剂销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；特殊医学用途配方食品销售；普通货物
序 关联 主营
关联方 经营范围
号 关系 业务
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电
子产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销
售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；
食品用洗涤剂销售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家
用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用
品销售；皮革制品销售；箱包销售；文具用品零
售；体育用品及器材零售；玩具销售；纸制品销
售；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不
含涉外调查）；生物化工产品技术研发；智能仪
器仪表销售；实验分析仪器销售；医学研究和试
验发展；销售代理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；单用途商业预付卡代理销售
一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；
农业科学研究和试验发展；中草药收购；医学研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
公司控股 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
股东美诺 训）；初级农产品收购；水产品批发；水产品零
浙江华仙
华控股持 售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类 中 药 材 贸
有 其 信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品） 易业务
限公司
权 主开展经营活动）。许可项目：水产养殖；家禽
饲养；活禽销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项
目：蔬菜种植；食用农产品初加工
含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
序 关联 主营
关联方 经营范围
号 关系 业务
医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
宁波科尔 实际控制
药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营
康美诺华 人姚成志 制剂研发、
药业有限 担任其副 销售业务
经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业
公司 董事长
务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技
术除外。
片剂、颗粒剂、软胶囊剂、原料药（葡萄糖酸 化学原料药
浙江瑞邦 董事姚芳
钙、乙酰吉他霉素、环孢素、辛伐他汀、洛伐 及制剂产品
他汀、麦白霉素、吉他霉素、溴甲贝那替秦） 研发、生产
有限公司 事
的生产（在《药品生产许可证》有效期内经营）。 和销售
货物进出口、技术进出口。
一般项目：鞋制造；服饰制造；服饰研发；鞋
帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰
批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
金鹤农业 独立董事 体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；
服饰生产、
销售业务
公司 任其董事 品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪
与代理（不含拍卖）；销售代理；贸易经纪；
食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；
食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品
销售
董事姚芳
辽宁麦迪 化工产品的
的配偶担 化工产品（危险化学品除外）的研发、生产、
任其董事 销售
限公司 和销售业务
长
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的关联方情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内曾经控
制、可以施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的企业
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
公司控股股东
浙江弘 广告的设计、制作、代理；文化交流活动的策划（除
美诺华控股曾
毅广告 演出中介）；会展服务；企业管理咨询；企业营销策
有限公 划；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；印
于 2023 年 3 月
司 刷器材的销售。
注销
一般项目：生物饲料研发；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
公司控股股东
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
宁波美 美诺华控股曾
让、技术推广；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；
福美潞 持股 75%、施
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
技有限 股 25%，已于
饲料添加剂生产；食品添加剂生产；道路货物运输（不
公司 2023 年 2 月注
含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代
销
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
NOBLE 公司实际控制
NICE 人姚成志曾持
GROUP 股 99%并担任
LIMITED 其董事，已于
销
除上述关联方之外，发行人实际控制人、董事、高级管理人员关系密切的家
庭成员报告期内曾经控制、可以施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的企业系公司关联方。
（2）发行人及其控股股东报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其
关联企业
序 关联方
关联关系
号 姓名
上述关联方关系密切的家庭成员系发行人关联方；上述关联方在发行人任职
期间及离任后 12 个月内，其本人及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大
影响或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业系发行
人曾经的关联方，具体如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
宁波正源 一般项目：税务服务；财务咨询；业务培训（不含
发行人曾经的独立
税务师事 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
董事包新民担任其
董事，并担任其分
公司及其 维护服务
公司负责人
分公司 许可项目：代理记账
宁波正源 发行人曾经的独立 一般项目：财务咨询；税务服务；市场调查（不含
企业管理 董事包新民担任其 涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能
咨询有限 执行董事兼总经理 培训等需取得许可的培训）
公司
宁波弘源
发行人曾经的独立
企业管理
咨询有限
执行董事兼总经理
公司
宁波佐琴 发行人曾经的独立
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市
企业管理 董事包新民持股
咨询有限 100% 并 担 任 其 执
术交流、技术转让、技术推广
公司 行董事兼总经理
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；企业管理咨询；咨询策划服务；园区管理
服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开
展公务员委托培训；特种作业人员安全技术培训；
自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；软件开发；物业管理；会议
及展览服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；网络技术服务；数据处理和存
储支持服务；人工智能应用软件开发；互联网数据
宁波人才 发行人曾经的独立
服务；创业空间服务；住房租赁；本市范围内公共
租赁住房的建设、租赁经营管理；科技中介服务；
有限公司 其董事
创业投资（限投资未上市企业）；安全咨询服务；
日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；招生辅助服务；组织
文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；股权
投资；承接档案服务外包
许可项目：网络文化经营；旅游业务；职业中介活
动
宁波市鄞 发行人曾经的独立
会计上岗证、会计职称、会计后续教育、税务、企
州区正平 董事包新民曾担任
财经教育 其法定代表人，已
后方可开展业务活动）
培训学校 于 2024 年 1 月注销
北京德恒 发行人曾经的独立
（宁波）律 董事叶子民担任其
师事务所 首席合伙人的企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
宣城璞诺 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
发行人曾经的监事
刘斯斌担任其董事
有限公司 用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）
美诺华控股曾经的
一般项目：新型金属功能材料销售；合成材料制造
绍兴新诺 监事储成美曾持股
（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术
新材料科 100% 并 担 任 其 执
技有限公 行董事兼总经理，
料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销
司 已于 2024 年 3 月退
售
出
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人共有 16 家全资或控股子公司，其
中：乾丰生物已于 2024 年 5 月 16 日注销。该等子公司的相关情况如下：
（1）天康药业
天康药业成立于 2004 年 5 月 25 日，系发行人的全资子公司，现持有宁波市
北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330201761468193R 的《营
业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路 85 号，法定代表人为
余陈丰，注册资本为 26,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了天康药业的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，天康药业的注册资本已足额缴纳。
（2）安徽美诺华
安徽美诺华成立于 2004 年 7 月 13 日，系发行人、中国香港联合、
KRKA,D.D.,NOVO MESTO（注册地为斯洛文尼亚，以下简称“KRKA”）合资经
营的外商投资企业，现持有广德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
中山路 125 号、202 号，法定代表人为孙海涛，注册资本为 656.30 万美元，营业
期限为永久。截至本法律意见书出具之日，安徽美诺华的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万美元） 持股比例
合计 656.30 100.00%
本所律师查阅了安徽美诺华的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，安徽美诺华的注册资本已足额缴
纳。
（3）宣城美诺华
宣城美诺华成立于 2015 年 5 月 15 日，发行人持有其 51%的股权、安徽美诺
华持有其 49%的股权，现持有宣城市宣州区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 9134180234380879X1 的《营业执照》，住所为安徽宣城高新技术产业开
发区梅子冈路 9 号，法定代表人为肖映春，注册资本为 38,446.76 万元，营业期
限为永久。
本所律师查阅了宣城美诺华的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，宣城美诺华的注册资本已足额缴
纳。
（4）浙江美诺华
浙江美诺华成立于 2005 年 11 月 17 日，系发行人、KRKA 合资经营的外商
投资企业，现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
三路 8 号，法定代表人为肖映春，注册资本为 2,505.41 万美元，营业期限至 2055
年 11 月 16 日。截至本法律意见书出具之日，浙江美诺华的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万美元） 持股比例
合计 2,505.41 100%
本所律师查阅了浙江美诺华的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，KRKA 已向浙江美诺华完成实缴
出资，发行人已向浙江美诺华出资 4,969.84 万元人民币（折合 618 万美元）。
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》的规定及浙江美诺华公司章程约定，发行人应于 2031 年 12 月 31 日前向
浙江美诺华足额缴纳认缴的出资额。
（5）美诺华研究院
美诺华研究院成立于 2017 年 11 月 14 日，系发行人的全资子公司，现持有
宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为
道菁华路 777 号 5 号楼 501 室，法定代表人为余陈丰，注册资本为 5,000 万元，
营业期限为永久。
本所律师查阅了美诺华研究院的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已向美诺华研究院实
缴出资 3,000 万元。
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》的规定及美诺华研究院公司章程约定，发行人应于 2031 年 2 月 24 日前向
美诺华研究院足额缴纳认缴的出资额。
（6）智研检测
智研检测成立于 2026 年 5 月 21 日，发行人持有其 70%的股权、美诺华研究
院持有其 30%的股权，现持有宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核
发的统一社会信用代码为 91330201MAKCYURG4T 的《营业执照》，住所为浙
江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 5 号楼 4 楼，法定代表人为方嘉嘉，注
册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了智研检测的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已向智研检测实缴出资 30
万元，美诺华研究院尚未履行对智研检测的实缴出资义务。
根据《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记
管理制度的规定》的规定及智研检测公司章程约定，发行人、美诺华研究院应于
（7）美诺华医科
美诺华医科成立于 2020 年 3 月 16 日，系发行人的全资子公司，现持有宁波
市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为
菁华路 777 号 1 号楼 201 室，法定代表人为应高峰，注册资本为 35,000 万元，
营业期限为永久。
本所律师查阅了美诺华医科的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已向美诺华医科实缴出资
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》的规定及美诺华医科公司章程约定，发行人应于 2031 年 6 月 16 日前向美
诺华医科足额缴纳认缴的出资额。
（8）美诺华销售
美诺华销售成立于 2022 年 8 月 8 日，美诺华研究院持有其 58%的股权、天
康药业持有其 42%的股权，现持有宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分
局核发的统一社会信用代码为 91330201MABW6D0G5Q 的《营业执照》，住所
为浙江省宁波高新区菁华路 777 号、剑兰路 1177 弄 10 号 5 号楼 5 楼 510 室，法
定代表人为许健，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了美诺华销售的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，美诺华销售的注册资本已足额缴
纳。
（9）杭州新诺华
杭州新诺华成立于 2012 年 7 月 31 日，系发行人的全资子公司，现持有杭州
市临平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330105599573605Y 的
《营业执照》，住所为浙江省杭州市临平区临平街道顺风路 535 号 21 幢 1 层，
法定代表人为方嘉嘉，注册资本为 2,000 万元，营业期限至 2032 年 7 月 30 日。
本所律师查阅了杭州新诺华的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，杭州新诺华的注册资本已足额缴
纳。
（10）杭州成喆
杭州成喆成立于 2022 年 12 月 21 日，系杭州新诺华的全资子公司，现持有
杭州市余 杭 区 市 场 监 督管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
五常大道 165 号 4 幢 203、204 室，法定代表人为方嘉嘉，注册资本为 1,000 万
元，营业期限为永久。
本所律师查阅了杭州成喆的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，杭州新诺华已向杭州成喆实缴出资
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》的规定及杭州成喆公司章程约定，杭州新诺华应于 2032 年 6 月 30 日前向
杭州成喆足额缴纳认缴的出资额。
（11）美诺华医药
美诺华医药成立于 2026 年 6 月 8 日，系发行人的全资子公司，现持有宁波
市奉化区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330283MAKGB0A521
的《营业执照》，住所为浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路 288 号 12 号楼，
法定代表人为许健，注册资本为 5,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了美诺华医药的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人尚未对美诺华医药实缴出
资。
根据《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记
管理制度的规定》的规定及美诺华医药公司章程约定，发行人应于 2031 年 6 月
（12）联华进出口
联华进出口成立于 2007 年 5 月 22 日，系发行人的全资子公司，现持有宁波
市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为
华路 777 号 1 号楼 6 楼，法定代表人为陈乙铨，注册资本为 4,000 万元，营业期
限至 2057 年 5 月 21 日。
本所律师查阅了联华进出口的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，联华进出口的注册资本已足额缴
纳。
（13）新五洲药业
新五洲药业成立于 2012 年 4 月 6 日，发行人持有其 56%的股权、联华进出
口持有其 44%的股权，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91310120593171736B 的《营业执照》，住所为上海市星火开发区灵山路
本所律师查阅了新五洲药业的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，新五洲药业的注册资本已足额缴
纳。
（14）中国香港联合
中国香港联合成立于 2009 年 11 月 13 日，系发行人在中国香港设立的全资
子公司，现持有编号为 51419967 的《商业登记证书》，发行股份数为 1 股，每
股价值为 1 港元，地址为香港九龙成业街 16 号怡生工业中心 A 座 3 楼 60 室。
（15）印度柏莱诺华
印度柏莱诺华成立于 2015 年 9 月 23 日，系发行人的控股子公司，现持有注
册号为 U74999MH2015PTC268658 的《公司注册证书》，授权股本 10,000 万卢
比，已发行 386.57 万股，每股面值 10 卢比，地址为 3rd Floor，306 Aviorr Nirmal
Galaxy，LBS Marg，Mulund，Mumbai City，Maharashtra, India。截至 2026 年 6
月 30 日，印度柏莱诺华的股权结构如下：
序号 股 东 已发行股数（万股） 持股比例
合计 386.57 100%
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细、《境外法律意见》等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，印度柏莱诺华的注册资本已缴
足。
乾丰生物成立于 2022 年 5 月 9 日，曾系发行人的控股子公司，报告期内无
实际经营业务，注销前持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91330604MA7N48T845 的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区杭州
湾经济技术开发区康阳大道产业协同创新中心研发楼现代医药研发中心 2 层，法
定代表人为方嘉嘉，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。乾丰生物已于 2024
年 5 月 16 日经绍兴市上虞区市场监督管理局核准注销，注销前其股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
（三）发行人的参股企业
本所律师查阅了发行人相关参股企业的《营业执照》、章程或合伙协议、投
资款支付凭证及附件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查
询。根据本所律师的核查，报告期内发行人共拥有宁波科尔康美诺华药业有限公
司（以下简称“科尔康美诺华”）、浙江瑞邦药业股份有限公司（以下简称“瑞邦
药业”）、宣城璞诺医药科技有限公司（以下简称“宣城璞诺”）、心美医工（宁
波）医疗器械有限公司（以下简称“心美医工”）、杭州天序药业有限公司（以下
简称“天序药业”）、宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“锐合投资”）、宁波海曙澜虹私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜虹
合伙”）7 家参股企业。其中，科尔康美诺华、瑞邦药业、宣城璞诺、心美医工、
天序药业、锐合投资系发行人关联方。上述发行人参股企业具体情况如下：
科尔康美诺华成立于 2017 年 12 月 5 日，现持有宁波市市场监督管理局高新
技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91330200MA2AG86M7T 的《营
业执照》，住所为浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 1 号楼 501 室，法
定代表人为梁晓辉，注册资本为人民币 53,000 万元，经营范围为：“医药产品研
究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得
许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经
营或禁止进出口的货物和技术除外”，营业期限至 2067 年 12 月 4 日。
截至本法律意见书出具之日，科尔康美诺华的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 53,000 100%
本所律师查阅了发行人向科尔康美诺华支付投资款的记账凭证、原始单据等
资料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已对科尔康美诺华
实缴出资 19,240.00 万元。
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》的规定及科尔康美诺华公司章程约定，发行人应于 2026 年 12 月 31 日前
向科尔康美诺华足额缴纳认缴的出资额。
瑞邦药业成立于 2002 年 2 月 22 日，现持有温州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330300736026895F 的《营业执照》，住所为浙江省温州经
济技术开发区滨海十路 578 号，法定代表人为郑亦铎，注册资本为 9,000 万元，
经营范围为：“片剂、颗粒剂、软胶囊剂、原料药（葡萄糖酸钙、乙酰吉他霉素、
环孢素、辛伐他汀、洛伐他汀、麦白霉素、吉他霉素、溴甲贝那替秦）的生产（在
《药品生产许可证》有效期内经营）。货物进出口、技术进出口”，营业期限为
永久。
瑞邦药业系全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司（证券代码为
“834672”，证券简称为“瑞邦药业”），根据瑞邦药业公开披露的《2026 年半年度
报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，瑞邦药业前十大股东情况如下：
序
股东 持股数量（股） 持股比例
号
合计 81,230,274 90.27%
本所律师查阅了发行人向瑞邦药业支付投资款的记账凭证、原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对瑞邦药业的实缴出
资义务已履行完毕。
宣城璞诺成立于 2021 年 11 月 17 日，现持有宣城市宣州区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91341802MA8NE2CM0W 的《营业执照》，住所为
安徽省宣城市宣州区高新区叠翠西路与梅子岗路交叉口西南角质检楼，法定代表
人为王刚，注册资本为 100 万元，经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，宣城璞诺的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
本所律师查阅了宣城美诺华向宣城璞诺支付投资款的记账凭证、原始单据等
资料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，宣城美诺华对宣城璞诺的
认缴出资额已足额缴纳。
心美医工成立于 2026 年 5 月 8 日，现持有宁波市市场监督管理局高新技术
产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91330201MAKCJPGJ3W 的《营业执
照》，住所为浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 3 号楼 101 室，法定代
表人为姚波，注册资本为 200 万元，经营范围为：“一般项目：第一类医疗器械
生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二
类医疗设备租赁；兽医专用器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；新材料技术推广服务；兽医专
用仪器及机械制造；新材料技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；翻译服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产
租赁；办公设备租赁服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服
务；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；合
成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
第三类医疗设备租赁；医疗器械互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，心美医工的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 200 100%
注：姚波系姚成志堂兄弟之子。
本所律师查阅了美诺华医科、美诺华研究院向心美医工支付投资款的记账凭
证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，美诺华医
科已向心美医工实缴出资 5 万元、美诺华研究院已向心美医工实缴出资 2.5 万元。
根据《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记
管理制度的规定》的规定及心美医工公司章程约定，美诺华医科、美诺华研究院
应于 2031 年 5 月 5 日前向心美医工足额缴纳认缴的出资额。
天序药业成立于 2024 年 8 月 26 日，现持有杭州市临平区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330113MADXR3UC5Y 的《营业执照》，住所为浙
江省杭州市临平区东湖街道新颜路 22 号 15 幢 114 号，法定代表人为黄惠锋，注
册资本为 5,750 万元，经营范围为：“许可项目：药品生产；药品委托生产；药
品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，
营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，天序药业的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
天津中发天开海河中诺创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 5,750 100%
本所律师查阅了发行人向天序药业支付投资款的记账凭证、原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对天序药业的实缴出
资义务已履行完毕。
锐合投资成立于 2018 年 4 月 12 日，现持有宁波市市场监督管理局高新技术
产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91330201MA2AJ38E7Q 的《营业执
照》，主要经营场所为浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38，执行事
务合伙人为上海锐合创智私募基金管理有限公司，出资总额为 50,000 万元，经
营范围为：“股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，营业期限至 2025 年 4 月
截至 2026 年 6 月 30 日，锐合投资的财产份额结构如下：
序 出资
合伙人 出资额（万元） 合伙人类别
号 比例
上海锐合创智私募基金
管理有限公司
宁波高新区投资管理
集团有限公司
上海信虹投资管理
有限公司
上海新世界投资中心
（有限合伙）
宁波宏威鼎兴股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波德惠四海投资中心
（有限合伙）
上海鑫富越资产管理
有限公司
合计 50,000.00 100% -
注：锐合投资经营期限已届满未及时延续，主要系锐合投资个别有限合伙人正在协
商退伙事宜，未配合锐合投资办理经营期限延续工商变更。
本所律师查阅了发行人向锐合投资支付投资款的记账凭证、原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对锐合投资的认缴出
资额已足额缴纳。
澜虹合伙成立于 2022 年 6 月 23 日，现持有宁波市海曙区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330203MABPNYEP1R 的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省宁波市海曙区大来街 47,49 号<6-21>，执行事务合伙人为宁波市澜
海私募基金管理有限公司，出资总额为 600,000 万元，经营范围为：“一般项目：
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为永久。
截至 2026 年 6 月 30 日，澜虹合伙的财产份额结构如下：
序 出资
合伙人 出资额（万元） 合伙人类别
号 比例
宁波市澜海私募基金管理有
限公司
宁波住宅建设集团股份有限
公司
宁波市建设集团股份有限公
司
宁波交通工程建设集团有限
公司
宁波市政工程建设集团股份
有限公司
中交建筑集团华东建设有限
公司
合计 600,000 100% -
本所律师查阅了发行人向澜虹合伙支付投资款的记账凭证、原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已向澜虹合伙实缴出
资 2,259 万元。
根据澜虹合伙合伙人协议约定，澜虹合伙普通合伙人结合各有限合伙人认购
出资额金额大小，以及澜虹合伙企业运营、项目投资的资金需要，向有限合伙人
发出出资通知，发行人后续将根据普通合伙人通知分期履行实缴出资义务。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的关联交易情况如下：
报告期内，发行人及其子公司存在向关联方采购商品、租赁设备及房产等情
况，具体如下：
单位：万元
交易 占营业
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
类型 金额 金额 金额 成本比 金额
本比例 本比例 本比例
例
瑞邦 采购
药业 商品
美诺华 采购
- - 17.08 0.01% 1.83 0.00% 2.51 0.00%
健康 商品
采购
- - - - 30.71 0.02% 100.24 0.13%
科尔康 商品
美诺华 租赁
- - - - 286.37 0.21% 71.59 0.09%
设备
绍兴新
诺新材
租赁
料科技 81.58 0.07% - - - - - -
仓库
有限公
司
根据本所律师的核查，发行人报告期内基于生产经营需要，向瑞邦药业零星
采购原材料产品、向美诺华健康采购少量保健品作为员工福利、向科尔康美诺华
少量采购包装材料及制剂产品，上述采购系交易双方根据市场价格协商确定，定
价符合市场行情且采购金额较小，定价公允；发行人报告期内接受科尔康美诺华
的委托为其生产制剂产品，科尔康美诺华要求发行人使用指定设备生产制剂产
品，为降低投资成本，发行人存在租赁使用科尔康美诺华自有空闲设备的情况，
租赁价格参照相关设备折旧成本并经双方协商确认，定价公允；浙江美诺华报告
期内存在向绍兴新诺新材料科技有限公司租赁仓库的情形，租赁价格系参考市场
同类房产出租价格并经双方协商确认，定价公允。
报告期内，发行人及其子公司存在向关联方销售产品、提供研发试验及药品
申报注册服务、商标授权、出租房产等情况，具体如下：
单位：万元
关联 交易 占营业
占营业收 占营业收 占营业收
方 类型 金额 金额 金额 收入比 金额
入比例 入比例 入比例
例
销售
商品
科尔康 出租
美诺华 房产
提供
服务
璞诺医 提供
药 服务
出租
- - 46.72 0.03% 171.55 0.11% 85.78 0.10%
美诺华 房产
健康 商标
- - 0.28 0.00% - -
授权
根据本所律师的核查，发行人报告期内接受科尔康美诺华的代工生产委托并
向其出售制剂产品，产品销售价格系根据市场价格确定，销售毛利率与发行人其
他同类产品销售毛利率相近，交易定价公允；发行人报告期内为科尔康美诺华提
供研发试验及申报注册等服务、为璞诺医药提供研发阶段产品生产验证等服务，
上述服务定价系结合发行人成本、市场价格并经各方协商确认，交易定价公允；
发行人报告期内向科尔康美诺华出租位于高新区扬帆路 999 弄 1 号楼 1402 的一
间办公用房房产，2026 年 6 月开始出租宁波市高新区菁华路 777 号 1 号楼 501
室，上述出租价格系结合市场价格经双方协商确定，定价公允；报告期内，美诺
华健康主要负责发行人位于宁波菁华路 777 号的产业园区物业管理等事宜，发行
人报告期内向美诺华健康出租办公场所、授权美诺华健康使用发行人商标，该等
关联交易主要系便于园区管理及上市公司形象展示，商标授权不涉及商品销售等
事项，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人存在为发行人发行可转换公司债券、
向中国工商银行股份有限公司宁波江东支行融资借款提供担保的情况，具体情况
如下：
单位：万元
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
注：发行人可转换公司债券“美诺转债”已于 2026 年 5 月全部转股或赎回，上述第 1 项
担保事项已提前履行完毕。
根据本所律师的核查，发行人接受关联方担保系基于生产经营资金周转需要
或提升可转换公司债券信用水平、减低兑付风险，具有必要性、合理性；关联方
为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务违约而需承担担保责任
的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
根据本所律师的核查，为支持联营企业发展、结合科尔康美诺华业务发展需
要，经各方协商一致，浙江美诺华于 2023 年 6 月向科尔康美诺华出售 1 项专利，
转让价格参照评估价值确定为 7.08 万元；后因科尔康美诺华经营规划调整，各
方协商一致将上述专利于 2025 年 5 月转回给浙江美诺华，转回价格按照转出价
格确定为 7.08 万元。上述发行人向科尔康美诺华出售及购买专利价格系按照评
估价格确认，交易定价公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
报告期内，科尔康美诺华存在向天康药业提供借款的情况，具体情况协议约
定如下：
（1）天康药业与科尔康美诺华于 2020 年 1 月签署了《长期贷款协议》，并
于 2023 年 9 月就上述协议约定进行了修改并重新签署协议，约定科尔康美诺华
向天康药业提供 30,000 万元贷款，用于天康药业 3 车间建设及购买 3 车间生产
设备，天康药业根据工程进度逐步提款，协议有效期为首次提款之日起 7 年，年
利率以欧洲央行发布的每个 3 月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利
率为基础，上浮 250 个基点确定（协议修改后补充约定，最高年利率不超过 3.5%）。
美诺华无法实现至少占用 3 车间 70%产能的，天康药业可将 3 车间剩余产能用于
第三方合同的生产，科尔康美诺华与天康药业应当就使用多余产能的第三方达成
一致。科尔康美诺华实际占用 3 车间 70%以上产能的，给予天康药业按照协议约
定年利率的 70%支付利息的优惠。天康药业以其位于北仑区大榭滨海西路 85 号
工厂的 56,020.25 平方米的土地使用权、76,227.86 平方米的房产以及该厂区 1、2、
担保。
（2）天康药业与科尔康美诺华于 2025 年 2 月签署了《长期贷款协议》，约
定科尔康美诺华向天康药业提供 24,500 万元贷款，用于天康药业制剂生产设施
建设、购买 3 车间生产设备或未来销售订单日常经营活动，天康药业根据协议约
定分期提款，协议有效期至 2029 年 8 月 15 日，年利率为固定利率 2.5%。天康
药业以其位于北仑区大榭滨海西路 85 号工厂的 56,020.25 平方米的土地使用权、
发行人为天康药业上述借款提供连带保证担保。
报告期内，天康药业向科尔康美诺华借款及支付利息的具体情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期借款金额 本期归还金额 期末余额 本期利息
科尔康
美诺华
科尔康
美诺华
科尔康
美诺华
科尔康
美诺华
根据本所律师的核查，天康药业报告期内存在为科尔康美诺华生产制剂产品
等情况，科尔康美诺华为扩大双方业务合作规模，报告期内为天康药业提供借款，
用于天康药业厂房建设、设备购置及日常经营，上述借款均系科尔康美诺华委托
中国工商银行股份有限公司宁波江东支行向发行人支付，参考欧洲银行间欧元同
业拆放利率及全国银行间同业拆借中心公布的同期 LPR 标准，经双方协商确认
借款利率、计算借款利息，关联交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利
益的情况。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人
董事会、股东（大）会决策程序，关联董事、关联股东回避表决，独立董事、监
事会发表了同意意见，并履行了必要的信息披露义务，符合公司内部控制管理要
求，不存在关联交易非关联化的情形。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交
易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其
他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规
则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易公允
决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施
避免同业竞争。本所认为，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的房地产主要用于生产、
办公、仓储及员工居住等。发行人及其子公司已取得权属证书的土地使用权均系
出让或购买取得，房产系发行人及其子公司自行建造或购买取得，除发行人、美
诺华医科因经营需要将部分房产对外出租，以及天康药业因融资需要将部分房地
产向科尔康美诺华进行抵押情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司拥有的房地产不存在其他抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产/（二）发行人子公司拥有的
在建工程”已披露的浙江美诺华在建工程尚未取得产权证书外，发行人及其子公
司拥有的其他房产、土地已分别取得相关主管部门颁发的不动产权证书。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有相关房产的所有权以及相关土地的使
用权，该等房地产不存在产权纠纷或潜在纠纷
（二）发行人子公司拥有的在建工程
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江美诺华拥有 1 项自
行委托建造的在建工程，该项在建工程已取得必要的规划及施工许可。本所认为，
发行人子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的许可手续，且不存
在权属纠纷情形，取得合法权属证书不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有
认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，发行人商标不存在权利限制，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
境内专利 165 项，其中 77 项发明专利、88 项实用新型专利。其中，9 项专利系
发行人或其子公司自行研发取得，并根据经营规划自发行人或其子公司受让取
得；10 项专利系发行人及其子公司自其他第三方受让取得；2 项专利系发行人与
浙大宁波理工学院共有，发行人使用该等共有专利不存在权利限制。
本所认为，发行人及其子公司拥有的专利均已经取得国家知识产权局核发的
专利证书，可以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至本律师意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主
要经营设备系通过买受方式取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有/使用
该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在承租
的房屋主要用于研发办公、生产、仓储及员工宿舍，除 1 项租赁房产暂未取得房
屋权属证书，宁波市奉化区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认该项房
产预计后续办理房屋产权证书不存在实质性障碍外，其他房产出租方均拥有租赁
产权的合法不动产权属证书，有权向发行人及其子公司出租上述房产。
根据《境外法律意见》，印度柏莱诺华已签署了一份办公场所租赁协议，该
处房产允许用于非住宅/商业及行政用途，不存在影响印度柏莱诺华使用该房产
的限制或缺陷。
本所认为，发行人及其境内子公司租赁房产主要用于研发办公、生产、仓储
及员工宿舍，与出租方签订的租赁合同合法、有效。
（八）发行人及其子公司对外出租房产的情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在将自
有房产对外出租作为生产、办公、仓储、员工宿舍及居住场所使用的情况。本所
认为，发行人与相关承租人签署的上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，天康药业存在以土地使用权、
房屋所有权及生产设备向科尔康美诺华提供抵押担保的情况。除上述情形外，截
至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使
无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。本所认为，上述
资产权利受限情况不会影响发行人正常经营，不会对发行人本次发行构成重大不
利影响。
（十）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除了本法
律意见书已经披露的天康药业以土地使用权、房屋所有权及生产设备向科尔康美
诺华提供抵押担保的情况以及日常经营过程中发生的票据质押、保证金外，发行
人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的重大合同均为发行人及其子公司
在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公
司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲
突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在为合并报表以
外的关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应
付款属于正常的生产经营及业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份
的股东欠款。本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
经营活动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，共发生
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人的合并、分立行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未发
生合并、分立行为。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了必要的审批程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、
审计委员会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、审计委员会成员并聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要
求，于 2025 年 9 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，经特别决议审议通
过了《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会、由审计委员会
行使《公司法》《公司章程》规定的监事会的职权。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计
委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范
运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事
会、监事会及审计委员会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名董事（含
本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《独董管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人
员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据《境外法律意见》，印度柏莱诺华报告期内暂无实际经营；中国香港联
合报告期内无应评税利润，无需缴纳利得税。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如
下：
学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的编号为
GR202234005800 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；于 2025 年 10 月取
得了安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁
发的编号为 GR202534003865 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法
律法规的相关规定，安徽美诺华 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6
月享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为
GR202133001144 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；于 2024 年 12 月取得
浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的
编号为 GR202433011093 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律
法规的相关规定，浙江美诺华 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6
月享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的编号为
GR202234000720 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；于 2025 年 10 月取
得了安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁
发的编号为 GR202534001271 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法
律法规的相关规定，宣城美诺华 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6
月享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为
GR202233101635 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；于 2025 年 12 月取
得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的
编号为 GR 202533102561 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业
所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，
天康药业 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月享受企业所得税按
科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波税务局联合颁发的编号为
GR202233100394 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；于 2025 年 12 月取
得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波税务局联合颁发的编
号为 GR202533101572 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法
规的相关规定，美诺华研究院 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6
月享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政
补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、拟建
及在建项目符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司已取得排污许可证，符
合《排污许可管理条例》的相关规定；发行人及其子公司的污染物处置符合环保
部门以及环境影响评价报告的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，宣城美诺华存在 1 项环保领域行政处罚，
具体如下：
政处罚决定书》，认定宣城美诺华未安装使用备用仪器或者采取手工监测的方式
对污染物排放状况进行监测，违反了《排污许可管理条例》第二十条第一款的规
定。根据《排污许可管理条例》第三十六条第四项、
《关于印发<长江三角洲区域
生态环境行政处罚裁量规则>的通知》
（沪环规﹝2024﹞6 号）的相关规定，宣城
市生态环境局对宣城美诺华作出 2 万元的行政处罚。
上述处罚事项发生后，宣城美诺华及时缴纳了罚款并进行整改。根据《排污
许可管理条例》第三十六条的相关规定及宣州区生态环境局出具的《情况说明》，
宣城美诺华上述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
本所认为，宣城美诺华上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成法律障碍；除上述情形外，发行人及其他子公司报告期不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环保行政主管部门行政处罚的情
形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可证条例》
等法律法规及本所律师的核查，宣城美诺华、安徽美诺华、浙江美诺华涉及危险
化学品类溶剂回收套用，已取得相关安全生产许可证及相关经营资质。
根据本所律师的核查，报告期内，宣城美诺华存在 2 项安全生产行政处罚，
具体如下：
号《行政处罚决定书》，认定宣城美诺华 1 名员工在生产车间操作离心机时，被
离心机机盖弹起后砸中头部受伤身亡，宣城美诺华违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十八条、第二十九条的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条第一款的规定，宣州区应急管理局对宣城美诺华作出罚款 70 万
元的行政处罚。
上述处罚事项发生后，宣城美诺华及时缴纳了罚款并进行整改。根据《中华
人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定及宣州区应急管理局出具的《情
况说明》，宣城美诺华上述违法行为不属于情节特别严重、影响特别恶劣的重大
违法行为。
号《行政处罚决定书》，认定宣城美诺华改变工艺技术未及时办理安全生产许可
变更、危险化工工艺岗位操作人员未持证上岗，违反了《危险化学品生产企业安
全生产许可证实施办法》第三十一条、《中华人民共和国安全生产法》第三十条
第一款的规定。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十七
条、《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项的规定，宣州区应急管理
局对宣城美诺华作出罚款 4 万元的行政处罚。
上述处罚事项发生后，宣城美诺华及时缴纳了罚款并进行整改。根据宣州区
应急管理局出具的《情况说明》，宣城美诺华上述违法行为不属于情节特别严重、
影响特别恶劣的重大违法行为。
本所认为，宣城美诺华上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成法律障碍。除上述情形外，发行人及其他子公司报告期内不存在因
违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到安全生产监督主管部门行政处
罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2026 年
第二次临时股东会、第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经主管部门立项
备案。发行人本次发行募集资金投资项目情况如下：
序 投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
号 （万元） （万元）
高端口服固体制剂和复杂注射
剂全球化产业基地项目
高活性制剂及难溶性药物高端
研发项目
合计 197,356.00 169,700.00
在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门现阶段必
要的批准或授权，履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委
业政策。发行人本次募集资金投资项目的备案与批准情况如下：
序 募集资金投资 实施
立项项目名称 备案与批准情况
号 项目名称 主体
高端口服固体制 高端口服固体 美诺华 已取得宁波市奉化区发展和
剂和复杂注射剂 制剂和复杂注 医药 改革局出具的《浙江省企业
全球化产业基地 射剂全球化产 投资项目备案（赋码）信息
项目、高活性制 业基地及高端 表》，项目代码为：2607-3
剂及难溶性药物 研发项目 30213-04-01-455686
高端研发项目
已取得宁波市奉化区发展和
高端口服固体制
高端口服固体 改革局出具的《浙江省企业
剂和复杂注射剂 美诺华
全球化产业基地 医药
业基地项目 表》，项目代码为：2606-3
项目
已取得宁波高新区经济发展
高活性制剂及 局出具的《浙江省企业投资
美诺华
研究院
端研发项目 ，项目代码为：2607-33025
高活性制剂及难
溶性药物高端研
根据宁波市北仑区发展和改
发项目
高活性制剂及 革局出具的《情况说明》，
天康
药业
端研发项目 发活动，不属于固定资产投
资项目，无需办理备案手续
上述第 1 项立项项目的实施地点为宁南新城 12 号地块，发行人已于 2026
年 7 月 2 日与宁波宁南新城开发建设管理中心签订《高端口服固体制剂和复杂注
射剂全球化产业基地项目产业用地建设投资协议》，该项目目标用地面积为
行人办理项目报建各环节工作等事项，截至本法律意见书出具之日，美诺华医药
尚未签署《土地出让协议》、尚未取得土地使用权权属证书。美诺华医药已聘请
第三方机构宁波市寰宇工程咨询有限公司编制本次募投项目相关的环境影响报
告表，并取得了宁波市生态环境局出具的奉环建表[2026]093 号批复，宁波市生
态环境局同意本项目建设。
上述第 2 项立项项目的实施地点为宁波市奉化区四明东路 288 号甬山健康产
业园，系发行人向宁波市奉化区锦贝建设投资有限公司的租赁场地，发行人已于
园厂房租赁合同》《甬山健康产业园公共设施建设与委托运营合作协议》，约定
宁波市奉化区锦贝建设投资有限公司将宁波市奉化区四明东路 288 号甬山健康
产业 12 幢标准厂租赁给发行人使用，租赁为面积 21,756.71 平方米，作为大健康
相关产业的研发、生产、经营及仓储等使用，租赁期限为 2027 年 10 月 1 日至
市奉化区锦贝建设投资有限公司负责 CDMO 平台、污水处理站及甲类仓库等建
设投资，发行人向宁波市奉化区锦贝建设投资有限公司支付租金、资产使用费。
美诺华医药已聘请第三方机构宁波市寰宇工程咨询有限公司编制本次募投项目
相关的环境影响报告表，并取得了宁波市生态环境局出具的奉环建表[2026]095
号批复，宁波市生态环境局同意本项目建设。
上述第 3 项立项项目的实施地点为浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777
号，系美诺华医科以自有不动产租赁给美诺华研究院使用，已取得不动产权权属
证书。美诺华研究院已聘请第三方机构宁波市寰宇工程咨询有限公司编制本次募
投项目相关的环境影响报告表，并取得了宁波高新区建设和交通管理局（生态环
境局）出具的甬高新环建[2026]22 号批复，宁波高新区建设和交通管理局（生态
环境局）同意本项目建设。
上述第 4 项立项项目的实施地点为浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路
环境局出具的确认意见，天康药业高活性制剂及难溶性药物高端研发项目免于办
理环境影响评价相关手续。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、第五届董事会第
三十二次会议审议通过了《关于公司〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，发行人董事会对本次募集资金
投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师查阅了《宁波美诺华药业股份有限公司关于 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。发行人本次募集资
金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生关联交易、
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对“募
集资金专户存储”规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。”
本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股
东会的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情
况具体如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上交所同
意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，扣除发行费用后，募集资
金净额为人民币 381,450,000 元。上述募集资金用于“年产 30 亿片（粒）出口固
体制剂建设项目”“药物研发中心建设项目”及补充流动资金。
发行人于 2019 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议，并于 2019 年 10 月 28 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行人民币普通股
股票募集资金投资的“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的 20,062 万
元募集资金及相应孳息变更用于“年产 400 吨原料药技术改造项目”，以优化公司
整体业务发展需要。
发行人于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，并于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通
过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，将尚未投入的募
集资金 5,540 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计 5,739.34 万元永
久补充流动资金。
发行人于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，并于 2024 年 8 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 IPO 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产 400 吨原料药技术
改造项目”第一阶段已达到预定可使用状态并投产，同意发行人将首次公开发行
股票节余募集资金（包括后续使用自有资金支付的募投项目应付未付质保金及尾
款）合计 4,834.13 万元永久补充流动资金，并相应注销募集资金专项账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行
可 转 换 公 司 债 券 520 万 张 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
发行人于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调
整募投项目闲置场地用途的议案》，决定重新论证并暂缓实施“高端制剂项目”，
并将部分闲置场地对外出租。
发行人于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议，并于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年度股东大会和“美诺转债”2025
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，同意发行人将原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华
药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更
后原“高端制剂项目”将不再实施。发行人变更资金投向的金额共 13,834.70 万元
及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。截至 2026 年 6 月 30 日，“浙江美诺
华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在
建设中。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备
案的项目已得到发行人股东会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关法
律、法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募
集资金用途的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下案件标
的金额在 500 万元以上的尚未了结的诉讼，具体情况如下：
安徽美诺华与合肥华纳生物医药科技有限公司（以下简称“合肥华纳”）分别
于 2021 年 8 月 11 日、2021 年 11 月 11 日、2022 年 3 月 3 日签署了三份《采购
合同》，并于 2022 年 5 月 7 日补充签署了《采购合同补充协议》，约定合肥华纳
向安徽美诺华采购定制产品。后续双方就合同履行过程中的提货及货款支付义
务、产品质量等产生纠纷，具体诉讼情况如下：
向安徽省肥东县人民法院提起诉讼，请求解除安徽美诺华与合肥华纳于 2021 年
欧凯纳斯科技有限公司连带赔偿安徽美诺华的实际损失 1,265.13 万元及可得利
益、案件受理费、保全费、保险费等费用。2025 年 1 月 15 日，安徽省肥东县人
民法院作出了（2024）皖 0122 民初 906 号《民事判决书》，判决编号为 20211298、
其实际损失及可得利益 1,100 万元、安徽欧凯纳斯科技有限公司承担连带责任，
驳回安徽美诺华的其他诉讼请求。
安徽美诺华、合肥华纳及安徽欧凯纳斯科技有限公司因不服上述《民事判决
书》，向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。2025 年 8 月 1 日，安徽省合肥市
中级人民法院作出了（2025）皖 01 民终 2634 号《民事裁定书》，裁定撤销（2024）
皖 0122 民初 906 号《民事判决书》，案件发回安徽省肥东县人民法院重审。截至
本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
量问题为由，向安徽省肥东县人民法院提起诉讼，要求解除安徽美诺华与合肥华
纳于 2021 年 11 月 11 日签署的《采购合同》及补充协议、2022 年 3 月 3 日签署
的《采购合同》，安徽美诺华退还合肥华纳已支付货款 2,865.50 万元并赔偿经济
损失 1,000 万元（暂定金额，最终金额待司法鉴定后确定），由安徽美诺华承担
案件全部诉讼费用。2025 年 12 月 20 日，安徽省肥东县人民法院做出了（2025）
皖 0122 民初 6348 号《民事判决书》，判决驳回合肥华纳全部诉讼请求。合肥华
纳因不服上述《民事判决书》提起上诉，截至本法律意见书出具之日，该案件尚
在审理中。
根据本所律师的核查，除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了
结或可预见的标的金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼主要为
承揽合同纠纷，涉诉金额占发行人营业收入比例较低，不存在对发行人股权结构、
生产经营、财务状况及未来发展存在重大不利影响的诉讼、仲裁情况，不会对发
行人生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，宣城美诺华报告期内存在 1 项环境保护领域、2 项安
全生产领域的行政处罚（具体详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”），宣城美诺华已及时缴纳罚款，积极进行了整改，上
述行政处罚不会对本次发行构成法律障碍；除上述环境保护、安全生产领域行政
处罚外，报告期内，联华进出口、安徽美诺华报告期内存在如下被主管海关行政
处罚的情况：
[2023]0059 号《行政处罚决定书》，认定联华进出口使用未经出入境检验检疫机
构鉴定的出口危险货物包装容器，违反了海关监管规定。根据《中华人民共和国
进出口商品检验法实施条例》第五十条第一款规定，中华人民共和国深圳湾海关
对联华进出口作出罚款 10 万元的行政处罚。
上述处罚事项发生后，联华进出口及时缴纳了罚款。上述行政处罚主要系相
关经办人工作疏忽导致，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全领域的违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣，违法行为轻微，不存在依法从重处罚的情节。上述行政处罚执行完毕之日
距今已超过 36 个月，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述违法行为不属于“最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发
行造成重大不利影响。
（1）2023 年 12 月 6 日，中华人民共和国首都机场海关出具了首关缉违字
[2023]613 号《行政处罚决定书》，认定安徽美诺华 32 票申报出口的货物申报产
品编码填报错误，导致未按规定提交《农药进出口登记管理放行通知单》，违反
了海关监管相关规定。上述货物完税价格共计 1,502.17 万元，申报产品编码填报
错误未导致漏交税款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（三）项规定，中华人民共和国首都机场海关对安徽美诺华作出罚款 77.5 万
元的行政处罚。
上述处罚事项发生后，安徽美诺华及时缴纳了罚款。安徽美诺华上述行政处
罚罚款金额为 77.5 万元，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（三）项规定罚款区间的较低一档，违法行为轻微、罚款金额较小，且不
属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。
（2）2025 年 7 月 15 日，中华人民共和国宣城海关出具了宣关罚决字[2025]3
号《行政处罚决定书》，认为安徽美诺华生产出口危险货物未向海关申请包装使
用鉴定，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条的规定，安徽美
诺华在主管部门作出处罚告知前，主动认错认罚并缴纳保证金。根据《中华人民
共和国行政处罚法》第三十二条第五项、《中华人民共和国进出口商品检验法实
施条例》第五十条第一款、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（二）》（海
关总署公告 2023 年第 187 号，2024 年 1 月 1 日实行，已于 2025 年 3 月 1 日修
订）第九条第二项及其附件 2《海关检验检疫行政处罚常见案件裁量基准》第 46
项的规定，中华人民共和国宣城海关决定对安徽美诺华从轻处罚，给予安徽美诺
华 30,000 元的罚款。
上述处罚事项发生后，安徽美诺华及时缴纳了罚款，积极改正违法行为。根
据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（二）》的相关规定，上述行政处罚
被裁定为“从轻处罚”一档，违法行为轻微、罚款金额较小，且不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。
本所认为，宣城美诺华、联华进出口、安徽美诺华上述违法行为不构成严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人后续经营
产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了必要的信息披
露义务；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法
律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，建立《信息披露制度》
《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案
策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息
人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；
发行人在发布关于本次发行方案的第五届董事会第二十八次会议决议公告前，未
发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况如下：
上交所于 2022 年 8 月 17 日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]108 号），认为发行人在上证 e 互动
平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完
整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证 e 互动平台、机构调研会发布与业绩
相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平，违反了《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、2.1.5 条、
第 2.1.6 条、第 2.1.8 条、第 2.2.9 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 7.5.3 条等有关规定。
根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施
标准》的有关规定，上交所所对发行人予以通报批评。
发行人及相关责任人员收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易
所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和
董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切
实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（1）警示函
中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）于 2023 年
合作协议相关重大事项的内幕信息管理工作中，内幕信息知情人未对名单进行确
认，部分内幕信息知情人登记内容不规范，违反了《关于上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的规定》第六条第一款的规定。根据《关于上市公司内幕信息知
情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，宁波证监局决定对发行人采
取出具警示函的行政监管措施。
宁波证监局于 2024 年 12 月出具了《行政监管措施决定书》（[2024]57 号），
认为发行人未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义
务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。根据《上市公
司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局决定对发行人采取出具警
示函的行政监管措施。
发行人及相关人员高度重视上述《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，
刻反思工作中存在的问题和不足，充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法
律法规和规范性文件的学习，不断提升规范运作意识，加强学习和严格遵守《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好信息披露及内幕信息管理工
作，维护发行人及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（2）书面警示
宁波证监局于 2022 年 10 月 11 日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限
公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132 号）（以下简称《监管关注函》），
认为发行人存在 3 项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股
东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。
针对上述问题，宁波证监局要求发行人及相关人员高度重视，充分吸取教训，加
强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月
内向宁波证监局报送整改报告。
发行人收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、
董事、监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出
深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布
置解决问题的工作任务，并向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。
（3）口头警示
信公众号发布在研产品临床数据并涉及减肥疗效等热点信息，违反了《上海证券
交易所股票上市规则》2.1.1、2.1.6、2.2.11 等有关规定。根据相关规定，上交所
决定对发行人作出口头警示。
发行人收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公
司信息披露的相关规定，强化规范运作意识，结合发行人子公司较多、业务条线
较为复杂的实际情况，完善公司内部各部门的信息管理工作，加强信息披露事务
管理，避免相同问题的再次发生。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人截至 2026 年 6 月 30 日财务性投资
金额为 3,665.73 万元，占发行人合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为
的相关规定；本次发行董事会决议日前 6 个月至本法律意见书出具日期间，发行
人已实施的财务性投资 2,048.82 万元已从本次募集资金中扣除，除此之外，本次
发行董事会决议日前 6 个月至本法律意见书出具日期间，发行人不存在其他已实
施或拟实施的财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（六）发行人及其控股股东等相关主体公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票或公开发行可转换公司债券
时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持公司股份限售安排、避免
和规范关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，主要能源消耗和污染
物排放符合相关规定，相关业务与项目符合国家产业政策规定。
（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查
根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中规定的类金融业务，类金融业务“包括不限于融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务”，发行人不存在类金融业务。
（九）关于本次发行是否涉及优先股的核查
根据本所律师的核查，发行人本次发行不涉及优先股发行，不适用《优先股
试点管理办法》关于上市公司发行优先股的规定。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《注册管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行
人有关本次发行的申请尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚培琪 ______________
姚思静 ______________ 李宜谦 ______________
年 月 日
