方大特钢: 兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

 兴业证券股份有限公司
     关于
方大特钢科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
     之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二零二六年十月
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
              声明与承诺
  兴业证券股份有限公司接受方大特钢科技股份有限公司委托，担任方大特
钢科技股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾
问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调
查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向方大特钢全体股东出具
本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
  本独立财务顾问声明如下：
  （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交
易发表的有关意见是完全独立进行的；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
  （五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本
独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证；
  （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
  （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
  （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问承诺如下：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必
备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。
兴业证券股份有限公司                                                                                                        独立财务顾问报告
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之
兴业证券股份有限公司                                                                                                           独立财务顾问报告
       九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组
兴业证券股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告
       四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
       五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
       六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核
兴业证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                       释义
  在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司    指 方大特钢科技股份有限公司
交易标的、标的公司、标的   指 江西方大钢铁集团企业投资有限公司
资产、方大企投
                 上市公司退伙南昌沪旭基金并以实物分配及现金购买
本次交易、本次重组、本次   指 方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资
重大资产重组
                   有限公司控制权
重组报告书、重大资产购买       《方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
               指
报告书                易报告书（草案）》
                   《兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限
本独立财务顾问报告      指
                   公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
                   《国浩律师（南昌）事务所关于方大特钢科技股份有
《法律意见书》        指 限公司以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关
                   联交易之法律意见书》
                 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江
《审计报告》         指 西方大钢铁集团企业投资有限公司重大资产重组备考
                   合并审计报告》（澄宇审字（2026）第 0399 号）
                   北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方
《备考审阅报告》       指 大特钢科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报
                   告》（澄宇阅字（2026）第 0001 号）
                   《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西
《资产评估报告》       指 方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资
                   产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8465 号）
方大钢铁           指 江西方大钢铁集团有限公司
汽车板簧           指 江西汽车板簧有限公司
方大集团           指 辽宁方大集团实业有限公司
南昌沪旭           指 南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）
上海沪旭           指 上海沪旭投资管理有限公司，系南昌沪旭基金管理人
云南钢铁           指 云南方大钢铁集团有限公司，标的公司旗下企业
云南钒钛           指 云南方大钒钛新材料有限公司，标的公司旗下企业
                   四川省方大钒钛集团有限责任公司，标的公司旗下企
四川钒钛           指
                   业
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
楚雄商贸           指 楚雄德胜商贸有限公司，标的公司旗下企业
恒大矿业           指 四川恒大矿业有限公司，标的公司旗下企业
                   楚雄德胜煤气资源综合利用有限公司，标的公司旗下
楚雄煤气           指
                   企业
四川佳业           指 四川佳业投资发展有限公司，标的公司旗下企业
四川钒盛           指 四川钒盛新材料有限公司，标的公司旗下企业
四川恒嘉           指 四川德胜恒嘉实业有限公司，标的公司旗下企业
海南恒嘉           指 海南德胜恒嘉实业有限公司，标的公司旗下企业
                   四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司，标的公司旗下
攀枝花煤化工         指
                   企业
                   乐山市沙湾区方大职业技能培训学校有限公司，标的
方大职业培训         指
                   公司旗下企业
方大荣展           指 四川方大荣展新材料有限公司，标的公司旗下企业
海纳中启           指 海南德胜海纳中启实业有限公司，标的公司旗下企业
禄丰远臻           指 禄丰远臻贸易有限公司，标的公司旗下企业
禄丰运恒           指 禄丰运恒贸易有限公司，标的公司旗下企业
赤鼎创投           指 成都赤鼎创业投资管理有限公司
三钢闽光           指 福建三钢闽光股份有限公司
中南股份           指 广东中南钢铁股份有限公司
凌钢股份           指 凌源钢铁股份有限公司
酒钢宏兴           指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立财务顾问、兴业证券    指 兴业证券股份有限公司
审计机构、澄宇会计师     指 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师      指 国浩律师（南昌）事务所
资产评估机构、评估机构、   指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估、评估师
中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所      指 上海证券交易所
                   对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构           指
                   上海证券交易所
中登公司           指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》         指 《方大特钢科技股份有限公司章程》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                     《 上海 证 券交 易 所股 票 上市 规 则（ 2026 年 4 月 修
《股票上市规则》         指
                     订）》
股东会              指 方大特钢科技股份有限公司股东会
董事会              指 方大特钢科技股份有限公司董事会
报告期              指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
评估基准日、基准日        指 2026 年 6 月 30 日
元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                  铁矿石等原料经冶炼后铸成的钢坯等半成品，是衡量一
粗钢           指    国钢铁生产规模的核心指标；钢材均由粗钢进一步轧制
                  加工而成
                  普通用途钢材的统称，合金含量低、多用于建筑等一般
普钢           指    领域、以大宗交易为主，与性能要求特殊的“特钢”相
                  对
                  通过添加合金元素并采用特殊工艺制成，具有高强度、
特钢（特种钢）      指    耐磨、耐腐蚀、耐高低温等特殊性能的钢材，如轴承
                  钢、模具钢、高温合金
                  断面呈长条形、主要用于房屋建筑和基础设施建设的钢
建筑用长材（棒线材）   指
                  材品类，包括螺纹钢、线材等，与板材相对
                  钢坯加热后经热轧机组轧制而成的板卷，是汽车、船
热轧板卷         指
                  舶、机械、管线等制造业的基础板材
                  热轧板卷在常温下进一步轧薄所得的钢板，表面光洁度
冷轧板卷         指    和尺寸精度更高，用于汽车面板、家电等对表面质量要
                  求高的领域
                  厚度较大的板材，主要用于船舶、桥梁、压力容器、工
中厚板          指
                  程机械等领域
                  表面镀锌以防腐蚀的钢板，广泛用于汽车、家电和建筑
镀锌板          指
                  领域
                  在镀锌板等基板上覆涂有机涂层的钢板，用于家电外
彩涂板          指
                  壳、建筑屋面墙面等
                  通过添加钒实现微合金化、强度高且抗震性能好的螺纹
高强含钒抗震钢筋     指
                  钢，用于有较高抗震设防要求的建筑工程
                  经工信部认定、在全生命周期内资源消耗和环境影响
绿色设计产品       指
                  小、符合绿色设计产品评价要求的工业产品
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                  以铁矿石为初始原料，经烧结、焦化、高炉炼铁、转炉
长流程炼钢         指   炼钢、连铸、轧钢的生产路线，投资大、碳排放高，中
                  国约 90%的粗钢由此生产
                  以废钢为主要原料、用电炉熔炼的炼钢路线，投资较
短流程炼钢（电炉炼钢）   指
                  低、碳排放较少
                  将炼焦煤隔绝空气高温干馏，产出焦炭及煤焦油、粗苯
焦化            指   等化工产品的工序；焦炭是高炉炼铁不可或缺的燃料和
                  还原剂
                  将铁矿粉与熔剂、燃料混合后高温烧结成块状烧结矿的
烧结            指
                  工序，使原料粒度和强度满足高炉入炉要求
                  以铁矿石和焦炭为原料、将铁氧化物还原成铁水的大型
高炉            指
                  竖式冶炼炉，长流程炼铁的核心设备
                  向铁水中吹氧降碳、去除杂质从而炼成粗钢的冶炼容
转炉            指
                  器，长流程炼钢的核心设备
                  将钢水直接连续铸成钢坯的工艺；连铸钢坯产量占粗钢
连铸（连铸比）       指
                  产量的比例称连铸比，是衡量炼钢工艺先进水平的指标
钢坯（坯料）        指   钢水铸成的半成品，须再经轧制加工才能成为最终钢材
                  将钢坯通过轧辊反复轧制，使其变薄、成型为板材、带
压延加工          指
                  材、棒线材等钢材产品的加工工序
                  从含钒铁水或钒渣中将钒元素提取出来的冶炼工序，是
提钒            指
                  钒钛磁铁矿综合利用的关键环节
                  钒钛磁铁矿高炉冶炼产生的含二氧化钛极高的炉渣，会
高钛型高炉渣        指   使渣铁分离困难、冶炼稳定性下降，导致钒钛矿冶炼难
                  度远高于普通铁矿
                  产量加净进口量之和，即不考虑库存变动的国内市场消
表观消费量         指
                  费近似值，用于观察真实需求趋势
                  行业内产量排名前 10 位企业产量占全国总产量的比
CR10（产业集中度）   指
                  重，用以衡量产业集中与整合程度
中国钢材价格指数          中国钢铁工业协会编制发布的国内钢材综合价格指数，
              指
（CSPI）            反映钢材市场价格总体走势
                  存在于流通环节和下游用户仓库中的钢材数量（不含钢
钢材社会库存        指
                  厂厂内库存），是观察市场供需松紧的重要先行指标
                  铁矿石进口量占国内消费量的比重，中国该比例长期超
铁矿石对外依存度      指
                  过 80%
                  衡量船舶装载能力的单位，指船舶允许装载货物的最大
载重吨（DWT）      指
                  重量；造船完工量、手持订单量均以此计量
                  新建或改扩建钢铁冶炼项目须先淘汰相应合规产能、按
产能置换          指
                  规定比例（不低于 1.5：1）“以减换增”的制度安排
                  钢铁企业对各生产工序实施污染治理升级改造，使污染
超低排放改造        指
                  物排放浓度达到远严于国家排放标准的超低限值
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                   国家发布的重点行业单位产品能耗先进值，标杆水平以
能效标杆水平         指
                   上产能占比是节能降碳政策的重要考核指标
碳配额（全国碳排放权交        政府向重点排放企业分配的碳排放额度，配额不足须购
               指
易市场）               买、盈余可出售，钢铁行业已纳入全国碳市场管理
                   以氢气替代煤炭作还原剂进行炼铁的前沿低碳技术，反
氢冶金            指
                   应副产物为水，可实现钢铁生产的深度脱碳
CCUS（碳捕集利用与封       将工业过程中排放的二氧化碳捕集后加以利用或封存至
               指
存）                 地下的一组减排技术
    注：本独立财务顾问报告涉及标的公司的财务数据均引自北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《江西方大钢铁集团企业投资有限公司重大资产重组备考合并审计报告》（澄宇审字（2026）第
成。
兴业证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                       重大事项提示
        本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式              以实物分配及现金购买形式取得标的公司控制权
                  上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物
                  分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企
交易方案简介            业投资有限公司 100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公
                  司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比
                  例为 0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易
                  部分股权无需另行支付对价。交易对价依据上市公司作为南昌
交易价格
                  沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币 350,000 万元；
           名称     江西方大钢铁集团企业投资有限公司
                  控股公司，旗下公司主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加
                  工业务，涵盖球团、烧结、炼铁、提钒、炼钢、轧钢等产业工
           主营业务
                  序，构建了一个从钒钛矿冶炼到含钒产品的加工生产和物流的
                  完整产业链。
交易标               根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司
的          所属行业   所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”
                  符合板块定位                    □是□否√不适用
           其他     属于上市公司的同行业或上下游            √是□否
                  与上市公司主营业务具有协同效应           √是□否
                  构成关联交易                    √是□否
                  构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质                                        √是□否
                  资产重组
                  构成重组上市                    □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺                                □有√无
        江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属
行业及业务进行列示。
兴业证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
本次交易有无减值补偿承诺                                                  □有√无
其它需特别说明的事项                                                    无
（二）本次交易标的评估简介
    中企华评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益
价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西
方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字（2026）第 8465 号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                            其
                    评估方                     增值      本次拟交易         交易价       他
 标的名称     基准日                 评估结果
                     法                      率       的权益比例          格        说
                                                                            明
江西方大钢
铁集团企业               资产基
投资有限公               础法
          日                                            0.7374%      2,600   注2
司
    注 1：上述交易价格为方大特钢作为有限合伙人在南昌沪旭的出资金额，本次重大资
产重组系基金退伙过程中以非货币性资产划转方式取得标的公司控制权，实际不涉及向交
易对方支付现金对价。
    注 2：方大企投剩余 0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实
缴出资额确定。
（三）本次交易价格及支付方式
    本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式
取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以
实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公
司股权比例为 0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：
                                                                       单位：万元
                   标的名称及权                  支付方式               向该交易对方支付的
 序号     交易对方
                    益比例              现金            其他             总对价
                    方大企投
兴业证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
               标的名称及权                支付方式                   向该交易对方支付的
 序号     交易对方
                益比例             现金              其他             总对价
                方大企投
   注：方大企投 99.2626%股权以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权无需另行支
付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币
（四）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：
                                                                单位：万元
                资产总额及交易              资产净额及交易
       项目                                                     营业收入
                  金额孰高值                 金额孰高值
江西方大钢铁集团企
业投资有限公司
       项目          资产总额                  资产净额                 营业收入
上市公司                 1,948,959.66            1,015,349.29      1,823,341.54
财务指标比例                    169.88%                41.17%            74.85%
   注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测算；
资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。
   根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、
营业收入指标比例均超过 50%，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
   根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南
昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方
大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际
控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控
股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实
际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同
时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽
车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。
  在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公
司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒
制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。
  本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒
钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领
域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产
能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
兴业证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
    本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目                    交易后（备                                   交易后（备
          交易前                         变动率         交易前                          变动率
                       考数据）                                    考数据）
资产总
额
负债总
额
归属于
母公司
所有者
权益
资产负
债率
营业收
入
归属于
母公司
所有者
净利润
基本每
股收益
（ 元 /
股）
稀释每
股收益
（ 元 /
股）
    注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
    从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段
性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市
公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率
和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞
争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回
报，推动公司整体价值的稳步提升。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
  上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
兴业证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力
和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意
本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均
已出具说明，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完
毕期间，公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相
关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
（三）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
  为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组
管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排
  根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
财务报表，本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：
                                                           单位：元/股
  项目                交易后（备                           交易后（备
         交易前                     变动率       交易前                  变动率
                    考数据）                            考数据）
基本每股收益       0.09         0.02   -77.78%     0.41        0.23   -43.90%
稀释每股收益       0.09         0.02   -77.78%     0.41        0.23   -43.90%
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段
性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于
潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠
道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上
市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价
值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。
  为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
  （1）积极强化经营管理，提升公司运营效率
  上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有
序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续
优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度，
多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。
  （2）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权利，
确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥独立
董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持
续健康发展提供坚实的制度基础。
  （3）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力
  本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公
司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员
配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优
化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。
  （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中
国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分
配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。
  （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及一致行动人，
以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承
诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关
方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东
及其一致行动人、实际控制人的主要承诺”。
兴业证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
             重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大
投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
风险。
（三）标的资产评估风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了
适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤
勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关
假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易后，上市公司经营业绩下滑乃至亏损风险
   标的公司报告期内仍处于亏损状态，2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
归母净利润分别为-47,217.77 万元、-36,435.03 万元和-14,066.61 万元，且预计
合并范围，合并当期即可能对上市公司合并利润产生直接的亏损拖累，导致上
市公司营业利润、净利润等指标出现下滑甚至亏损。若标的公司在并入后短期
内无法实现扭亏，或钢铁行业景气度持续低迷、钒钛产品价格进一步下行，或
上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合协同未能达到预期效果，标
的公司亏损幅度可能进一步扩大，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生
重大不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）政策导向性风险
   钢铁行业属于国家产业政策重点调控范畴，政策基调对行业发展路径具有
决定性影响。近年来，国家相继发布《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026
年）》《钢铁行业规范条件（2025 年版）》等指导性文件，明确持续压减粗钢
产量、推进企业分级管理，并引导资源要素向优质企业集中。上述政策旨在推
兴业证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格
局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业
绩稳定性产生不利影响。
（二）周期性行业波动风险
  标的公司业务范围覆盖钢铁冶炼、钢压延加工等领域。钢铁工业作为我国
国民经济的基础性支柱产业，呈现出显著的强周期属性，其运行态势与宏观经
济周期及上下游产业链变动密切相关，下游需求广泛分布于建筑工程、汽车、
机械、轨道交通、船舶等核心用钢领域。当前，下游整体需求趋于平稳，但宏
观经济周期的波动及下游行业景气度的变化，仍可能给行业前景带来不确定性，
进而对上市公司及标的公司的经营业绩形成较大冲击。
（三）生产安全风险
  钢铁冶炼生产过程中，因设备运转、工艺操作及现场管理等多重因素，可
能潜藏安全隐患。尽管标的公司近年来持续健全安全生产管控体系并强化各项
防范举措，但仍无法完全排除突发性安全事故的可能性。若安全防范措施执行
不到位而导致事故发生，可能干扰标的公司正常生产经营秩序，对其营业收入
和利润水平产生负面冲击。
（四）环保与节能减排标准趋严风险
  标的公司所从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵循国家及地方
环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放
标准》（GB 13456）等国家强制性标准，对钢铁企业的污染物排放、能耗水平
及碳排放均提出明确要求。钢铁冶炼为连续化流程作业，实际产量因设备效率、
工艺优化及市场需求等因素存在一定浮动。根据《中华人民共和国环境影响评
价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动时需重新报
批环评文件。标的公司严格遵守排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排
放浓度及总量均控制在许可限值以内，未发生重大环保违规事件。但若未来环
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
保及节能减排政策进一步收紧，或标的公司因生产运行效率提升致使排放总量
接近许可上限，则可能面临环保投入增加、运营成本上升及排放指标不达标等
风险。
（五）部分土地、房产使用权属证书尚未取得的风险
  标的公司子公司存在新建厂房或新购土地暂未办妥产证、部分房产因历史
原因暂未办妥产证的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地、房产
一直由标的公司实际使用，未因权属不完善问题引发争议或纠纷，标的公司现
正积极推进相关权证办理事宜，相关工作正在有序进行中。对于新建厂房或新
购土地，鉴于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变
化等因素，存在因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或
延迟的风险；对于因历史原因暂未办妥产证的房产，存在最终无法办理的风险。
敬请投资者关注前述资产权属瑕疵可能对本次重组所带来的相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现
双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控
制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复
杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能
及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运
营效率受到不利影响。
  综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
  股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自
身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导
致股票价格偏离其内在价值。
  本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、
准确、完整地披露重组事项的进展情况。
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励
经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展
资本运作
  近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司
为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股
份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素
向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第
二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步
伐。
组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面
内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；
三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提
升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
  上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发
展质量提供了良好契机。
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（二）钢铁行业是国民经济中具有战略意义的基础性支撑产业，在
产业政策的持续引导下发展前景广阔
  标的公司所处的钢铁产业是国民经济不可或缺的战略基础产业，在支撑基
础设施建设、高端装备制造、国防军工等重点领域发展方面发挥着不可替代的
作用，同时也是保障国家产业链供应链韧性与安全的核心工业门类。我国作为
全球钢铁生产与消费的第一大国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年保持世界
领先地位。在产业政策的有力引导和规范支持下，近年来钢铁行业供给侧结构
性改革持续深化，产能结构不断优化，绿色低碳转型稳步推进，行业整体运行
质量与效益水平持续提升，展现出稳中向好的发展格局。
案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布
局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业
“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供
给能力持续增强。2026 年 5 月，工信部印发新版《钢铁行业产能置换实施办
法》，大幅提高置换比例，并对实质性兼并重组给予差异化支持，从制度层面
引导行业从“买指标”转向“买企业”，鼓励龙头企业通过并购整合获取产能。
同时，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出主要目标，“十五五”
期间钢铁企业产业集中度大幅提高，通过兼并重组提升行业集中度已成为政策
明确的行业主线。
  从较长周期来看，伴随国家提振实体经济、扩大内需等一系列宏观调控政
策落地见效，高端装备制造、新能源汽车、船舶制造、基础设施投资等关键下
游领域的刚性需求有望持续释放。与此同时，行业转型升级步伐加快、产业集
中度逐步提升，钢铁工业预计将延续“总体平稳、结构优化、质效提升”的良
性发展轨道，高质量发展具备坚实的政策基础与市场空间。
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）钢铁主业规模跨越式增长，含钒钢铁产品竞争力显著增强
  本次交易完成后，上市公司将取得川滇两大钢铁基地的直接控制权，上市
公司的粗钢产能将实现跨越式增长，从区域性特钢企业跃升为全国性钢铁集团。
两大基地深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、炉况
稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。标的公司作为
国内少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，相关产品入选工信部
绿色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等国家
级重大工程。
  整合后，标的公司将导入上市公司成熟的精细化管控体系，在生产、市场、
管理等多个维度实现全面协同，川滇两基地的优势含钒钢铁产品有望进一步扩
大市场覆盖，增强整体竞争力。生产端，将标的公司的钒渣集中深加工，摊薄
单位加工成本，提升产品附加值；市场端，川滇两大基地各有侧重、区域互补，
能够有效平滑单一市场的周期性波动；管理端，导入上市公司成熟的精细化管
控体系，提升整体运营效率。
  本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升公司核心竞争力的关键举措。
（二）切实履行同业竞争注入承诺，彰显公司对投资者负责的态度
  本次交易亦为南昌沪旭及上海沪旭履行 2023 年 7 月出具的《承诺函》中有
关注入承诺的具体措施。该承诺约定，自并购基金完成标的股权收购之日起 36
个月内，将相关资产注入方大特钢。鉴于方大企投控股的川滇钒钛钢铁资产与
上市公司同属钢铁及钒钛业务范畴，存在潜在的同业竞争关系，此次资产注入
将消除该隐患。该承诺的如期履行体现了公司对监管规则的严肃遵守和对投资
者承诺的高度重视。上市公司通过资产注入来化解同业竞争问题，既从根本上
解决了合规隐患，亦将优质资产注入上市公司平台，使全体股东共享发展成果，
彰显上市公司规范治理、切实维护投资者利益的责任担当。
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（三）响应国家战略性矿产资源战略，享受政策与制度红利
制度性保障。钒在自然界中几乎无法独立成矿，绝大部分产量依托钒钛磁铁矿
伴生回收，其稀缺性与集中度远超一般金属。我国钒资源高度富集于四川攀西
与河北承德两大基地，仅攀西地区便拥有全国约六成以上钒储量，资源分布呈
现极强的区域性垄断特征。与普通金属不同，钒的产能高度依附钢铁冶炼，国
内绝大部分钒产量来自钢铁冶炼的副产钒渣，其副产属性决定新增产能必须依
托钢铁项目同步建设，投资大、周期长、审批严。
  钒被称为“钢中维生素”，仅添加微量即可显著提升钢材强度与韧性，是
高铁、桥梁、汽车等高端制造不可或缺的合金元素；同时，钒凭借全钒液流电
池“本征安全、寿命超 2 万次”的独特优势，成为大规模长时储能的最优路径，
是保障国家能源安全的关键材料；此外，它还是航空发动机、高端钛合金及化
工催化剂等国防军工与高端制造领域不可替代的核心材料。
  因此，钒资源具有长期稀缺性，且其应用具有战略意义，是国家战略性矿
产资源。上市公司作为整合主体，有望在资源保障、项目审批、政策扶持等方
面获得优先支持，将企业利益与国家矿产资源安全战略深度绑定，在资源端与
下游应用端构建制度层面的长期竞争优势。
三、本次交易概述
（一）交易方案简介
  上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金
购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，
其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取
得标的公司股权比例为 0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。
（二）交易价格及支付方式
兴业证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式
取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以
实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公
司股权比例为 0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：
                                                        单位：万元
                标的名称及权          支付方式                向该交易对方支付的
 序号      交易对方
                 益比例       现金            其他            总对价
                 方大企投
                                   -   350,000.00       350,000.00
                 方大企投
  注：方大企投 99.2626%股权由南昌沪旭以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权
系退还方大特钢对应的合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。交易对价依据上市公
司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币 350,000 万元。
   上市公司以实物分配方式受让方大企投 99.2626%股权，该部分股权无需另
行支付现金对价；剩余 0.7374%股权则由上市公司以现金购买方式取得。
（三）本次交易评估情况
   根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日 100.00%
股权全部权益价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为
（四）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。
（五）过渡期损益安排
   评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公
兴业证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
司享有和承担。
（六）业绩承诺和补偿安排
  本次交易不涉及业绩承诺和补偿安排。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：
                                                  单位：万元
             资产总额及交易           资产净额及交易
       项目                                       营业收入
              金额孰高值             金额孰高值
江西方大钢铁集团企
业投资有限公司
    项目        资产总额              资产净额            营业收入
上市公司           1,948,959.66      1,015,349.29    1,823,341.54
财务指标比例            169.88%            41.17%          74.85%
  注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测算；
资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。
  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、
营业收入指标比例均超过 50%，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南
昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国
际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方
大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际
控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控
股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实
际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同
时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽
车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。
  在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公
司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒
制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。
  本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒
钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领
域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产
能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
兴业证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
 项目                    交易后（备                                   交易后（备
          交易前                         变动率         交易前                          变动率
                       考数据）                                    考数据）
资产总
额
负债总
额
归属于
母公司
所有者
权益
资产负
债率
营业收
入
归属于
母公司
所有者
净利润
基本每
股收益
（ 元 /
股）
稀释每
股收益
（ 元 /
股）
    注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
    从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及资产规模，进而提高并增
强公司的整体规模与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义
在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深
度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价
值创造能力也将进一步提高，切实实现股东价值最大化的长期目标。
六、本次交易决策过程和批准情况
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人、实际控制人的主要承诺
      承诺方                 承诺内容
             一、上市公司保证为本次重组事项所提供的信息真实、准
             确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
      上市公司   带的法律责任；
             二、上市公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的
             资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
             本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
               所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业
               经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏；
               三、上市公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、
               准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               四、上市公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件
               中引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容
               已经上市公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用
               上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
               形；
               五、如因上市公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市
               公司将依法承担法律责任。
               一、本公司保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次
               重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
               二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
               料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
               或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
               有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
               合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏；
               三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
               确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
 上市公司控股股东及其一
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
     致行动人
               四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
               引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
               本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内
               容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
               五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
               司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
               会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
               实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
               身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
               和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
               的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
               份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
               股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
               六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
               者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               一、本人保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和
               完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
               提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
               法律责任；
               二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
               均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
               复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
               文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合
               法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏；
               三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
               和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
               用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
 上市公司全体董事、高级   审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出
     管理人员      现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
               五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
               法承担法律责任；
               六、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
               司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
               会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
               实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
               份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
               证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
               调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
               用于相关投资者赔偿安排。
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
               一、上市公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限
               公司，具备参与本次重组的主体资格；
               二、上市公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
               或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
               形；
               三、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
               损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
               四、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
     上市公司      者社会公共利益的重大违法行为；
               五、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
               理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不
               适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易
               所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限
               内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公
               司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适
               合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
               一、本公司/本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
               或者社会公共利益的重大违法行为；
               二、本公司/本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取
               认定为限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
               务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
               受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形；最近
               十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
 上市公司控股股东及其一   失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可
 致行动人、实际控制人    能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则
               的其他情形；
               三、截至本承诺签署之日，本公司/本人及本公司现任董
               事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司资金或
               其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董
               事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他
               严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
               一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定
               的担任上市公司董事/高级管理人员并参与本次重组的主体
               资格；
               二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
               嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
 上市公司全体董事、高级
               三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
     管理人员
               显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内
               受到证券交易所公开谴责的情形；
               四、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接
               受上市公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严
               重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
               五、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为
               不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易
               所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限
               内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公
               司董事、高级管理人员等相关措施，且尚未解除的情形；
               六、本人不存在被列为失信被执行人的情形。
               一、上市公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措
               施，履行了保密义务；上市公司及其控制的机构均不存在
               泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
               易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
               调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌
               与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
               会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
     上市公司      二、上市公司及其控制的机构均不存在任何依据《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
               常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
               监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
               参与本次重组的情形；
               三、若违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
               特此承诺。
               一、本公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措
               施，履行了保密义务；本公司/本人、本公司全体董事、监
               事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本
               次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
               形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
               者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大
               资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
 上市公司控股股东及其一   行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
 致行动人、实际控制人    二、本公司/本人、本公司全体董事、监事、高级管理人员
               及上述主体控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管
               指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
               监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
               引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本
               次重组的情形；
               三、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责
               任。
               一、本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履
 上市公司全体董事、高级   行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在泄露本次重
     管理人员      组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
               不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
               案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产
               重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
               处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
               二、本人及本人控制的机构不存在任何依据《上市公司监
               管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
               易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
               指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
               本次重组的情形；
               三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
               本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公
               司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
 上市公司控股股东及其一   求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有
     致行动人      利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意
               本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上
               市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
               一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次
               重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上
               市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的
               上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
               本公积转增股本等形成的衍生股份；
               二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化
 上市公司控股股东及其一   而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份
     致行动人      减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
               三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承
               诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
               得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给
               上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上
               市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
               自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组
               实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
 上市公司全体董事、高级   持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括
     管理人员      本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
               上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
               份。
               一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将
 上市公司控股股东及其一
               尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何
     致行动人
               形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法
兴业证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本
                公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制
                公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照
                通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并
                按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
                二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、
                代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的
                情形；
                三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
                规、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司公司章
                程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，
                不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
                四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证
                切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
                监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公
                司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意
                承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
                司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
                五、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权或作为控股
                股东一致行动人期间持续有效。
                一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不
                会利用直接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利
                益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
                二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公
                司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
                三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业
                获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业
 上市公司控股股东及其一    竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商
     致行动人       业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标
                的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
                标的公司其他股东利益不受损害；
                四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上
                市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔
                偿；
                五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司及其一
                致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
                一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公
 上市公司控股股东及其一
                司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经
     致行动人
                理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
               司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任
               除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员
               的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事
               管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公
               司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；
               二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司
               具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.
               保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的
               其他企业占用的情形；
               三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建
               立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
               立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不
               与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司
               的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市
               公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决
               策，本公司不干预上市公司的资金使用；
               四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立
               健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
               构；2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经
               理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
               五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有
               独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
               市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使
               股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保
               证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、
               减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
               六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司及
               其一致行动人控制上市公司或本公司及其一致行动人持有
               上市公司 5%以上股份期间持续有效。本公司保证切实履行
               本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
               本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任
               何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直
               接或间接损失。
               一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
               占上市公司利益；
               二、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措
 上市公司控股股东及其一   施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公
 致行动人、实际控制人    司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法
               规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
               三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，
               若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
               监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
               时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
               具补充承诺。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
               输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
               三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
               投资、消费活动；
               四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
               度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
               五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公
 上市公司全体董事、高级   司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
     管理人员      挂钩；
               六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中
               国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
               规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
               人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
               七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
               本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
               反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
               法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方做出的主要承诺
     承诺方                  承诺内容
               一、本企业保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重
               组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实
               性、准确性和完整性承担法律责任；
               二、本企业向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
               料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
               或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
     南昌沪旭      有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
               合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏；
               三、本企业就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
               确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导
兴业证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
             的，本企业将依法承担法律责任；
             五、本企业保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
             引用的相关内容已经本企业审阅，确认本次重组的申请文
             件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
             大遗漏的情形；
             六、如本次重组本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
             被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
             在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
             通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
             交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
             记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
             机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
             会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份
             信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
             直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
             本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
             七、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
             者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             一、本企业、本企业全体合伙人、执行事务合伙人、执行
             事务合伙人委派代表、本企业实际控制人及上述主体控制
             的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行
             了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
             次重组信息进行内幕交易的情形；
             二、本企业、本企业全体合伙人、执行事务合伙人、执行
             事务合伙人委派代表、本企业实际控制人及上述主体控制
             的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
             或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重
     南昌沪旭    大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
             出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
             三、本企业、本企业全体合伙人、执行事务合伙人、执行
             事务合伙人委派代表、本企业实际控制人及上述主体控制
             的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号——
             上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
             及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
             大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；
             四、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
     上海沪旭    一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本
兴业证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构保证针
             对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
             均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
             行内幕交易的情形；
             二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本
             公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在
             因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
             之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相
             关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
             者司法机关依法追究刑事责任之情形；
             三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本
             公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存
             在任何依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
             资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
             交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
             第三十条不得参与本次重组的情形；
             四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             一、本企业系中华人民共和国境内依法有效存续的合伙企
             业，截至本承诺签署之日，本企业不存在根据现行有效法
             律、法规、规范性文件或合伙协议的规定需要终止的情
             形，不存在影响本企业独立性的协议或其他安排（如协议
             控制架构、让渡经营管理权、收益权等），拥有与上市公
             司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
             二、截至本承诺签署之日，本企业、本企业执行事务合伙
             人及执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正在被司
             法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
             会立案调查的情形；
             三、截至本承诺签署之日，本企业、本企业执行事务合伙
     南昌沪旭    人及执行事务合伙人委派代表最近五年内不存在受到行政
             处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
             也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
             四、本企业、本企业执行事务合伙人及执行事务合伙人委
             派代表最近五年诚信情况良好，截至本承诺签署之日，不
             存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出
             的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构
             采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
             五、截至本承诺签署之日，本企业、本企业执行事务合伙
             人及执行事务合伙人委派代表不存在违规占用上市公司的
             资金或其他资产的情况。
兴业证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
              一、本企业合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完
              整的所有权和处置权；本企业为标的股权的最终和真实所
              有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
              有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保
              或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
              法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
              形；
              二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本企业保证不就
              本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人
              权利；
              三、本企业所持标的公司股权系本企业真实出资形成，资
     南昌沪旭     金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不
              存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
              四、本企业所持标的公司股权不存在对赌、股份回购、优
              先分红、优先清算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别
              利益安排，不存在以标的公司股权进行不当利益输送的情
              形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本企业所持标
              的公司股权真实性、完整性的特殊约定情形；
              五、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
              假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
              和完整性承担法律责任。如果由于本企业上述披露信息存
              在虚假陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法
              律责任。
              一、承诺事项
              本承诺函所称“承诺事项”，系指标的公司及其控股子公
              司在本次重大资产重组实施完成日前，因未依法为员工缴
              纳或未足额缴纳住房公积金，而导致在重组完成后被住房
  南昌沪旭、方大钢铁   公积金管理中心责令补缴、处以罚款及征收滞纳金等情
              形。
              二、补偿责任承诺
              承诺人承诺，若因承诺事项导致方大特钢、标的公司或其
              控股子公司产生经济损失，承诺人将承担全额补偿责任。
              一、无证房产范围
              本承诺函所称“无证房产”，系指标的公司及其控股子公
              司现有或截至本次重大资产重组实施完成日实际控制的，
  南昌沪旭、方大钢铁   因资料缺失、暂未办理竣工验收及相关瑕疵等原因导致无
              法办理或暂未办理不动产权证书的房产、建筑物、构筑物
              及其附属设施。
              二、损失补偿承诺
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
               承诺人承诺，若因无证房产的权属瑕疵、规划或建设手续
               不全等原因，导致方大特钢、标的公司或其控股子公司遭
               受任何行政处罚、强制拆除、没收及罚款等经济损失，承
               诺人将承担全额补偿责任。
               一、承诺事项范围
               本承诺函所称“承诺事项”，系指标的公司及其控股子公
               司在本次重大资产重组实施完成日前，因租赁瑕疵事项而
               导致在重组完成后发生的任何不利后果，包括但不限于被
               出租方（政府部门或其授权机构）要求终止租赁关系、责
  南昌沪旭、方大钢铁    令腾退房屋以及承担违约金等。
               二、补偿责任承诺
               承诺人承诺，若因承诺事项导致方大特钢、标的公司或其
               控股子公司遭受任何经济损失，承诺人将承担全额补偿责
               任。
（三）标的公司做出的主要承诺
     承诺方                  承诺内容
               一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
               本公司控制的机构保证将及时提供本次重组相关信息，为
               本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真
               实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
               二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
               本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提
               供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
               料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
 方大企投、云南钢铁、云
               的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署
 南钒钛、四川钒钛、楚雄
               人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误
   商贸、恒大矿业
               导性陈述或者重大遗漏；
               三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
               本公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真
               实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
               在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
               本公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请
               文件中引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
               事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次
               重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
               导性陈述或重大遗漏的情形；
               五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员
               以及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
               本公司将依法承担法律责任；
               六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
               明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
               员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益
               的股份（如有）。
               一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上
               述主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密
               措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息
               以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
               嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
               形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
 方大企投、云南钢铁、云   内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
 南钒钛、四川钒钛、楚雄   法机关依法追究刑事责任之情形；
   商贸、恒大矿业     二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本
               公司控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第
               第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
               号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组
               的情形；
               三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
               一、本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履
               行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在泄露本次重
               组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
               不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
               案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产
 方大企投全体董事、监事   重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
 （时任）、高级管理人员   处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
               二、本人及本人控制的机构不存在任何依据《上市公司监
               管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
               易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
               指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
               本次重组的情形；
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                      三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
                      一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公
                      司；
 方大企投、云南钢铁、云          二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
 南钒钛、四川钒钛、楚雄          嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
     商贸、恒大矿业          三、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚
                      的情形。
八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高
上市公司资产质量
（一）上市公司的主业经营情况、发展战略
  上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同
时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽
车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。最近两年公司主
营业务收入按产品划分如下：
                                                             单位：万元
  项目
             金额              占比            金额                占比
螺纹钢          737,660.89       40.59%       839,765.48          39.03%
优线           280,644.88       15.44%       305,629.37          14.21%
弹簧扁钢         204,249.81       11.24%       157,593.19             7.33%
汽车板簧          92,116.89           5.07%     86,613.06             4.03%
铁精粉           30,904.34           1.70%     33,637.94             1.56%
其他           471,566.22       25.95%       728,110.85          33.84%
合计        1,817,143.03       100.00%      2,151,349.89        100.00%
  在发展战略方面，公司未来坚持普特结合的产品路线，以创新为驱动，通
过持续的管理提升，优化品种结构，实施精品战略，走“低成本、差异化、特
色化”的发展道路，保持环保技术领先，保持综合工艺水平领先，保持吨钢利
润率行业领先，确保“两个升级”战略任务的实现：
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  “做普钢中的特钢，特钢中的普钢”是公司长期产品战略之一，继续做好
产品结构优化，巩固效益品种，开发具有市场容量的普特结合产品；继续实施
弹扁战略，不断优化品种结构，提升品牌质量，提高整体的盈利能力和市场竞
争力。
  优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续激发和引导
创新活力，建设行业领先的品种开发和工艺创新研发平台，围绕低能耗冶炼技
术，节能高效轧制技术，全流程质量检测、预报和诊断技术，钢铁流程智能控
制技术，高端装备用钢等领域持续创新，争创国家技术创新示范企业。
（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司
资产质量
  本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
具体说明如下：
  上市公司和标的公司在技术路线和工艺积累上各有专长，互补性较强。
  上市公司的核心技术优势在于特钢冶炼和精细轧制。弹簧扁钢对钢材的纯
净度、组织均匀性、疲劳寿命等指标要求极高，上市公司在这一细分领域深耕
多年，积累了深厚的技术储备。同时，上市公司在成本管控方面的技术能力，
包括低铁水消耗、高炉利用系数、连铸连轧效率等指标，在行业内处于领先水
平。
  标的公司的核心技术优势在于钒钛磁铁矿的综合利用。攀西地区的钒钛磁
铁矿属于多金属共生矿，矿石中同时含有铁、钒等多种元素，其冶炼工艺远复
杂于普通铁矿石。标的公司掌握了从矿石中同时提取铁、钒的成套工艺，包括
高炉冶炼含钒铁水、转炉提钒、钒渣加工等环节。这些技术具有极高的门槛，
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不是短期内能够复制或从外部获取的。
  本次合并后，上市公司与标的公司的技术可以双向赋能。一方面，上市公
司的精细化冶炼技术可以应用于标的公司的钢铁生产环节，帮助其提升钢材品
质、降低生产成本。另一方面，标的公司的含钒产品加工技术可以为上市公司
开辟新的技术方向。
  在销售方面，协同效应主要体现在区域市场互补与渠道资源共享。上市公
司在华东市场深耕多年，拥有成熟的销售网络和客户关系；标的公司在西南市
场品牌知名度高，渠道覆盖深入。合并后，标的公司的含钒产品可借助上市公
司的渠道资源进一步巩固西南市场，上市公司的弹簧扁钢亦可依托标的公司的
区域渠道拓展成渝市场。双方在各自优势区域内共享渠道资源、提升服务能力，
避免跨区域低效竞争，从而在整体上扩大产品的有效市场覆盖，降低渠道重复
建设的成本。
  上市公司的主要生产基地在江西南昌，市场半径主要覆盖华东和华中地区。
标的公司则扎根西南，主基地位于四川乐山，同时在云南禄丰拥有正在快速扩
张的新基地。本次合并完成后，上市公司将形成三个各有侧重的生产基地。
  江西南昌基地继续发挥其靠近长三角汽车产业集群的地理优势，聚焦特钢
及汽车零部件用钢市场；四川乐山基地承担起覆盖成渝双城经济圈和西南市场
的任务；云南禄丰基地则作为上市公司拓展东南亚市场的前沿基地，对接云南
及周边境内外市场需求。
  三个基地在产品结构上各有侧重、在区域市场上形成互补，有效降低了上
市公司对单一区域市场的依赖，增强了应对区域市场波动的能力。
  综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质
量。
九、关于本次重大资产重组的特别说明
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（一）交易定价的相关说明
   本次交易构成关联交易，针对本次关联交易的定价事项具体说明如下：
   （1）上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配取
得标的公司股权比例为 99.2626%，该部分股权系南昌沪旭退还方大特钢对应的
合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。根据上市公司作为南昌沪旭有限
合 伙 人 的 实 缴 出 资 额 测 算 ， 上 述 标 的 公 司 99.2626% 的 股 权 作 价 系 人 民 币
   （2）上市公司以现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业
投资有限公司 0.7374%股权，该部分股权定价为 2,600 万元，系参考南昌沪旭合
伙人原始出资金额为基础确定（海鸥贸易实缴出资 2,300 万元，上海沪旭实缴出
资 300 万元）。
   （3）根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日
情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
方大企投以现金向其购买云南钢铁 51.00%股权、云南钒钛 29.54%股权、四川钒
钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股权（简称“前次收
购”），前次收购于 2026 年 5 月底完成。经交易双方协商，前次收购股权转让
价款为 24.50 亿元（不考虑回拨事项）。
   本次上市公司收购方大企投 100%股权，交易对价合计 352,600 万元，与前
次收购定价存在较大差异，主要原因如下：
   本次上市公司收购标的为方大企投 100%股权，前次收购标的为云南钢铁
权和楚雄商贸 1.53%股权。前次收购的该等股权，对应的是本次收购标的方大
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企投的长期股权投资；而方大企投除长期股权投资外，还持有货币资金等其他
资产，该等其他资产的来源即股东出资与前次收购价款之间的差额。由此，本
次交易定价与前次收购存在较大差异，具有合理性。
（二）上市公司收购亏损企业的原因及合理性说明
    报告期内，标的公司存在业绩亏损情形，上市公司收购亏损企业的原因及
合理性说明如下：
富
    根据中国矿业网等数据显示，我国钢铁行业在上游资源端面临严重的结构
性依赖。2024 年，我国钢铁行业铁矿资源外采度高达 86%，供应链脆弱、供应
渠道不稳定等问题显著。铁矿石作为钢铁生产的主要原料，其进口依赖度长期
处于高位，沿海地区钢厂进口矿使用比例更高，铁矿石定价权高度集中于少数
海外矿山，供应链安全存在明显敞口；而标的公司所处的攀西地区拥有丰富的
钒钛磁铁矿资源，是我国重要的战略性矿产资源富集区，具备完全自主的原料
供应能力，不依赖进口铁矿石，在当前国际局势复杂多变、供应链安全日益重
要的背景下，西部地区作为国家战略大后方，其资源自主可控的钢铁产能具有
不可替代的战略价值。
    上市公司本次收购亏损标的，正是立足于这一战略判断，契合国家保障重
要初级产品供给安全的战略导向。标的公司毗邻攀西钒钛磁铁矿资源富集区，
区域矿石供应保障能力较强，原料运输成本较沿海钢企具有明显优势，也为上
市公司在行业周期波动中构筑了独特的资源安全边际和长期竞争优势，具有明
确的战略意义。
现
    自 2021 年起，国内钢铁行业兼并重组显著提速，头部企业集中化趋势加剧。
并购交易呈现“大额化”特征，百亿级规模成为主流。2026 年 5 月，工信部印
发新版《钢铁行业产能置换实施办法》，大幅加严产能置换要求。全国炼铁、
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炼钢产能置换比例统一提高至不低于 1.5:1，兼并重组置换比例提高至不低于
底禁止，跨企业产能转移原则上只能通过实质性兼并重组实现。
  标的公司亏损主要受钢铁行业周期性调整影响。2025 年以来，钢材市场价
格持续低位运行，而原燃料成本相对刚性，行业整体盈利承压。与此同时，云
南钒钛新厂区投产后尚处于产能爬坡阶段，高炉系统操作参数磨合导致工序成
本阶段性偏高，固定制造费用分摊基数不足，进一步抬升了单位生产成本。上
述因素属于新产线投产初期的正常经营波动，随着运行稳定性提升和管理经验
导入，成本有望逐步回落。
  本次收购标的公司，系上市公司基于获取战略资源、加强业务协同、巩固
核心竞争优势等因素综合研判后的决策。一方面，标的公司在含钒钢材领域具
备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线。本
次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取领先的提钒技术，
填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附
加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布
局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。
  方大特钢以精细化成本管控与市场化激励机制见长，其在降本增效方面表
现良好。标的公司资产质量、装备水平较好，主要亏损源于新厂运行磨合而非
资产质量或市场地位问题。上市公司入主后，通过导入成熟管理体系、优化生
产流程、压降运营成本，有望推动标的公司逐步扭亏为盈。
  综上，上市公司收购亏损标的，系在行业周期底部、政策鼓励兼并重组的
背景下，以合理价格获取优质钒钛产能的战略性安排，标的公司亏损具有阶段
性和可改善性，本次交易符合上市公司产业整合战略和长期利益。
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（三）本次交易完成后上市公司改善标的公司经营的相关措施
    本次交易完成后，方大特钢将引入自身管理模式，对标的公司进行全面梳
理并重构业务流程，出台覆盖各环节的管理制度，同时大幅提升利润考核在绩
效考核中的权重，将降本增效压力传导至全员，并逐步收回委外维修及劳务转
为自修自营，从制度层面激发经营活力。
种
    采购端逐步推行与源头厂商直签、减少中间环节，拓宽寻源渠道、引入新
供应商并规范招标管理，同时建立多维度价格对标分析机制，以性价比为导向
动态调整采购策略；物流运输端打破原有固定物流公司承运模式，通过公开招
标和多轮竞价引入竞争，钢材汽运及原料采购运费均实现明显下降，招标降本
工作仍在持续推进。销售端加强市场调研与数据分析，推动资源向高价区域和
效益品种倾斜，并对副产品销售改变原有固定客户模式，成立专门部门挖掘回
收物料的高价值利用途径。
    生产组织转向“钢钒并举”，在追求钒指标效益最大化的同时，通过降低
铁水消耗、加大废钢比、提高钢材产量实现规模效益，并引入日成本管理体系
和监督建议机制，树立全员降本增效意识；同时拟围绕产品结构优化和降本实
施填平补齐投资，包括新建线材生产线弥补品种短板、新建精炼炉增加高附加
值钢材品种、新建制氧机组置换高能耗老旧机组等。
    川滇两地标的公司在钒钛磁铁矿冶炼及转炉提钒工艺上各有所长，双方技
术体系可互通共享，统一对接外部科研院所集中开展试验攻关，避免重复研发
投入；方大特钢在特钢冶炼、品种钢开发方面的技术积累，也可反向赋能钒钛
基地的钢材产品升级，开发更多高附加值含钒钢种。同时，标的公司将导入控
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股股东成熟的精细化管控体系，实现川滇两基地采购、技术、市场、管理协同，
上市公司将继续通过精细化管理强化成本管控优势。
  资产注入完成后，上市公司将形成“钢铁普材+特钢+钒钛制品”的多元产
品矩阵，逐步提升高附加值特殊钢产品和钒制品的市场份额，实现产品结构优
化和盈利能力增强。
  综上，上市公司已就本次交易完成后的标的公司经营改善制定了系统、详
细的措施安排，涵盖制度重构、采购销售物流改革、生产组织调整、技术赋能
与管理协同、产品结构升级等多个维度，相关措施有望逐步改善标的公司经营
状况，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
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             第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称         方大特钢科技股份有限公司
股票简称         方大特钢
股票代码         600507
股票上市地        上海证券交易所
成立日期         1999 年 9 月 16 日
上市日期         2003 年 9 月 30 日
注册资本         2,313,187,890 元
法定代表人        梁建国
董事会秘书        吴爱萍
注册地址         江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号
主要办公地址       江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
邮政编码         330012
联系电话         0791-88396314
公司传真         0791-88386926
互联网网址        www.fangda-specialsteels.com
统一社会信用代码     913600007055142716
             许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危
             险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，
             建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服
             务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
             相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通
             用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构
             销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销
经营范围         售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色
             金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑
             加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备
             制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备
             制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，
             机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不
             含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），
             肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危
             险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
             业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内
             货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危
             险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备
             租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租
             赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投
             标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览
             景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
             制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、控股股东和实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，江西方大钢铁集团有限公司持有公司
有限公司控股子公司，持有公司 7.60%的股份。江西方大钢铁集团有限公司及
其一致行动人江西汽车板簧有限公司合计持有公司 40.16%的股份。
  方威先生持有北京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，北京方大国
际实业投资集团有限公司持有辽宁方大集团实业有限公司 99.20%股权，辽宁方
大集团实业有限公司持有江西方大钢铁集团有限公司 89.54%股权，方威先生通
过上述股权结构间接控制上市公司 40.16%的股份，为上市公司实际控制人。
（一）上市公司股权控制关系图
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股
权关系如下图所示：
兴业证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
（二）控股股东概况
公司名称         江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人        徐志新
注册资本         1,111,500,650.23 元
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
成立时间         1959 年 5 月 5 日
统一社会信用代码     913601001583735790
（三）实际控制人概况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为方威，其基本情
况如下：
  方威先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
司董事长；2010 年 6 月至今，任辽宁方大集团实业有限公司董事长。
三、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为江西方大钢铁集团有
限公司，实际控制人为方威先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生
兴业证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无
重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
  上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同
时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽
车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。
  公司生产的建筑钢材主要销往江西省内（南昌、丰城、樟树、高安、抚州、
上饶、赣州、九江、景德镇等）、部分销往省外湖北、江苏、浙江等区域。
  公司生产的弹簧扁钢力学性能优良，具有高抗拉强度、高疲劳极限、高弹
性极限和高屈强比，还兼具良好的塑性与韧性；同时淬透性良好，表面质量优
良，冷加工性能及热处理工艺适应性良好，主要应用于汽车钢板弹簧、空气悬
架导向臂等。公司除专业生产弹簧扁钢之外，也可生产链条扁钢、刀具扁钢等
其他类扁钢产品，还可根据用户在外形、尺寸、成分、性能等方面的特殊定制
需求，为用户定向开发各类型扁钢产品。弹簧扁钢销售覆盖面广，主要销往江
西省内、山东、湖南、湖北、重庆、广东、广西、浙江，少部分销往国外东南
亚、非洲、美洲等地区。
  公司生产的热轧钢筋主要有带肋钢筋、光圆钢筋，具有强度高、塑性好、
耐腐蚀、焊接和冷弯性能优异等特点，市场认可度较高，海鸥牌热轧带肋钢筋
获全国冶金实物质量“金杯奖”荣誉；广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工
程建设，包括高速公路、铁路、地铁、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用
设施，以及房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板等。
  公司最近三年主营业务没有发生变化，业务发展情况良好。
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六、上市公司最近三年主要财务指标
  上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                       单位：万元
资产负债表项目
                    日                 31 日             31 日             31 日
资产总计             2,638,928.54    1,948,959.66       1,924,794.32      1,977,650.67
负债总计             1,617,137.48        902,842.44       965,977.40      1,027,137.92
归属于母公司股东权益
合计
利润表项目          2026 年 1-6 月          2025 年度         2024 年度          2023 年度
营业总收入              803,266.67    1,823,341.54       2,155,952.46      2,650,730.74
营业利润                28,263.99        123,397.84        40,315.36        98,707.41
利润总额                27,080.56        122,228.92        46,906.33        96,637.07
归属于母公司股东的净
利润
现金流量表项目        2026 年 1-6 月          2025 年度         2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                   -15,714.85         -12,963.74      -15,130.99        -51,260.19
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
主要财务指标         2026 年 1-6 月          2025 年度         2024 年度          2023 年度
基本每股收益（元/股）              0.09                0.41             0.11             0.30
资产负债率（%）                61.28             46.32            50.19            51.94
  注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到重
大行政处罚或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
兴业证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
             第三节 交易对方基本情况
  本次交易的交易对方为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），其
基本情况具体如下：
一、基本信息
公司名称         南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
成立日期         2022 年 3 月 23 日
注册资本         635,500.00 万元
实缴资本         352,600.00 万元
执行事务合伙人      上海沪旭投资管理有限公司（委派代表：刘一男）
注册地址         江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道 527 号
办公地址         江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道 527 号
统一社会信用代码     91360111MA7JXPPK86
营业期限         2022 年 3 月 23 日至 2028 年 3 月 22 日
             一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投
             资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围         完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，自有资金
             投资的资产管理服务，企业管理（除许可业务外，可自主依法经
             营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
  南昌沪旭于 2022 年 3 月 23 日成立，设立情况和报告期内股本、合伙人变
化等情况具体如下：
（一）设立情况、股本或合伙人变化情况
司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南昌
沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
    兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
    司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司发起设立南昌
    沪旭，并取得了南昌市青山湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信
    用代码：91360111MA7JXPPK86）。
      南昌沪旭设立时的股权结构如下：
序                          认缴出资额 实缴出资额
           股东名称       性质                               认缴出资比例 实缴出资比例
号                           （万元）          （万元）
                     普通合
                      伙人
     方大炭素新材料科技股份有 有限合
     限公司              伙人
                     有限合
                      伙人
                     有限合
                      伙人
            合计             1,200,000.00   850,600.00    100.0000%   100.0000%
    第 4011 号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认截至 2022 年 8 月 1 日
    止，南昌沪旭全体合伙人已缴纳 85.06 亿元注册资本。
    贸易有限公司将其在南昌沪旭持有的、已认缴但尚未实缴出资对应的 6.45 亿元
    出资份额，转让给阳光人寿保险股份有限公司。
    司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司、阳光人寿保
    险股份有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
    议》。
    兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    元出资。本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：
序                         认缴出资额 实缴出资额
           股东名称     性质                                认缴出资比例 实缴出资比例
号                          （万元）          （万元）
                    普通合
                    伙人
     方大炭素新材料科技股份有 有限合
     限公司            伙人
                    有限合
                    伙人
                    有限合
                    伙人
                    有限合
                    伙人
            合计            1,200,000.00   915,100.00    100.0000%   100.0000%
    合伙企业依法实施定向减资，减少的合伙企业认缴及实缴出资额总规模为 56.45
    亿元，减资对价用于退还合伙人实缴出资。（2）同意方大炭素新材料科技股份
    有限公司、阳光人寿保险股份有限公司定向减资完成后退伙；方大特钢科技股
    份有限公司减少实缴出资 5 亿元。
    炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司退伙。
    司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合
    伙）合伙协议》。
    寿保险股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司分别退资了 45 亿元、6.45 亿
    元和 5 亿元。
兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
    本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：
序                      认缴出资额 实缴出资额
       股东名称      性质                              认缴出资比例 实缴出资比例
号                      （万元）         （万元）
    上海沪旭投资管理有限 普通合
        公司       伙人
    方大特钢科技股份有限 有限合
        公司       伙人
                 有限合
                 伙人
        合计             635,500.00   352,600.00    100.0000%   100.0000%
    截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭股本未发生变化。
（二）最近三年注册资本变化情况
    南昌沪旭最近三年注册资本变化详见本节“二、历史沿革”之“（一）设
立情况、股本或合伙人变化情况”部分。
三、产权及控制关系
（一）股权结构图
    截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭股权结构图如下：
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  注：南昌沪旭第一层股权比例系实缴出资比例。
（二）主要股东情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭合伙人为上海沪旭投资管理有
限公司、方大特钢科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司。
  南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称         上海沪旭投资管理有限公司
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期         2015 年 11 月 25 日
注册资本         100,000 万元
法定代表人        敖新华
注册地址         上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层（集中登记地）
办公地址         上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层（集中登记地）
兴业证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
统一社会信用代码     91310000MA1K32X177
             投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
             后方可开展经营活动】
             北京方大国际实业投资集团有限公司持股 99.90%；唐贵林持股
股东情况
  南昌沪旭合伙人方大特钢情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司
基本情况”。
  南昌沪旭合伙人江西海鸥贸易有限公司基本情况如下：
公司名称         江西海鸥贸易有限公司
企业性质         其他有限责任公司
成立日期         2013 年 5 月 20 日
注册资本         5,000 万元
法定代表人        刘俊
注册地址         江西省新余市渝水区下村镇象山东路花鼓山社区办公楼 2 楼 202 室
办公地址         江西省新余市渝水区下村镇象山东路花鼓山社区办公楼 2 楼 202 室
统一社会信用代码     91360500067498114Y
             许可项目：危险化学品经营，道路危险货物运输，道路货物运输
             （不含危险货物），危险废物经营（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
             和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金
             属矿石销售，石油制品制造（不含危险化学品），金属材料销
经营范围         售，建筑用钢筋产品销售，五金产品批发，五金产品零售，仪器
             仪表销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销
             售，食品销售（仅销售预包装食品），耐火材料销售，固体废物
             治理，劳动保护用品销售，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬
             运，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动）
             江西方大钢铁集团有限公司持股 99.99%；江西汽车板簧有限公司
股东情况
             持股 0.01%
兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
（三）股东持股情况
    南昌沪旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭的股权结构如下：
序                      认缴出资额 实缴出资额
       股东名称      性质                              认缴出资比例 实缴出资比例
号                      （万元）         （万元）
    上海沪旭投资管理有限 普通合
        公司       伙人
    方大特钢科技股份有限 有限合
        公司       伙人
                 有限合
                 伙人
        合计             635,500.00   352,600.00    100.0000%   100.0000%
（四）私募基金备案情况
    南昌沪旭于 2022 年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码为 SVJ470。南昌沪旭基金管理人上海沪旭投资管理有限公司
于 2018 年 12 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，
编号为 P1069359。
（五）存续期情况
    根据南昌沪旭的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为
（六）穿透至最终持有人情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭上层合伙人穿透情况详见本节
“三、产权及控制关系”之“（一）股权结构图”部分内容。
四、下属企业情况
兴业证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江西方大钢铁集团企业投资有限
公司 100%股权外，南昌沪旭无其他对外投资。南昌沪旭下属企业情况如下：
序号         企业名称     注册资本           成立时间        产业类别         持股比例
      江西方大钢铁集团企                2022 年 3 月 23   钢铁产业投
       业投资有限公司                        日           资
     江西方大钢铁集团企业投资有限公司具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四节 交易标的基本情况”部分内容。
五、主营业务发展状况
     南昌沪旭主营业务系围绕钢铁产业开展股权投资。最近三年，南昌沪旭主
营业务未发生重大变化。
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）最近两年主要财务指标
     最近两年，南昌沪旭经审计的主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
      项目          2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
资产合计                           944,744.74                   935,812.85
负债合计                                      -                            -
所有者权益                          944,744.74                   935,812.85
      项目             2025 年度                      2024 年度
营业收入                                      -                            -
利润总额                              8,931.89                    7,812.03
净利润                               8,931.89                    7,812.03
    注：以上为单体财务报表数据，下同。
（二）最近一年简要财务报表
     最近一年，南昌沪旭经审计的简要财务报表如下：
兴业证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                                            单位：万元
        项目             2025 年 12 月 31 日
流动资产                                         53,851.02
非流动资产                                       890,893.72
总资产                                         944,744.74
流动负债                                                 -
非流动负债                                                -
负债合计                                                 -
所有者权益                                       944,744.74
                                            单位：万元
             项目              2025 年度
营业收入                                                 -
营业成本                                                 -
利润总额                                          8,931.89
净利润                                           8,931.89
                                            单位：万元
             项目                2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                -1,148.78
投资活动产生的现金流量净额                                        -
筹资活动产生的现金流量净额                                        -
现金及现金等价物的净增加额                                -1,148.78
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
是否存在关联关系
  南昌沪旭执行事务合伙人上海沪旭投资管理有限公司为上市公司间接控股
股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司；有限合伙人江西海鸥
贸易有限公司为上市公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司的控股子公司。
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
    因此，交易对方南昌沪旭与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在
关联关系，南昌沪旭系上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌沪旭未向上市公司推荐董
事及高级管理人员。
九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
    根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
    根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
             第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称         江西方大钢铁集团企业投资有限公司
企业性质         其他有限责任公司
成立日期         2022 年 3 月 23 日
注册资本         350,000.00 万元
法定代表人        黄智华
住所           江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路长力工业园
统一社会信用代码     91360106MA7JXMCB3A
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投
经营范围         资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
             的项目）
二、标的公司历史沿革
  本次收购的标的公司为江西方大钢铁集团企业投资有限公司。标的公司下
属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南方大钒钛新材料有限公
司、四川省方大钒钛集团有限责任公司。以下就其历史沿革分别予以说明：
（一）方大企投
大企投，不设董事会、监事会，任命黄智华为执行董事、法定代表人，任命黄
俊娇为监事，聘任徐志新担任公司经理，并审议通过方大企投公司章程。方大
企投设立时注册资本 50,000 万元，由唯一股东江西方大钢铁集团有限公司认缴，
认缴出资时间至 2032 年 3 月 21 日，出资方式为货币。
立/开业登记通知书》【（赣昌）内登记字[2022]第 40176101 号】，决定准予方
大企投设立登记并核发营业执照。根据前述《营业执照》，其设立时的基本情
兴业证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
况如下：
名称        江西方大钢铁集团企业投资有限公司
类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所        江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路长力工业园
法定代表人     黄智华
注册资本      50,000 万元
成立日期      2022 年 3 月 23 日
营业期限      2022 年 3 月 23 日至 2042 年 3 月 22 日
          一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动
经营范围
          （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  方大企投设立时的股权结构如下：
 股东名称         认缴出资额（万元）                 持股比例（%）            出资方式
 方大钢铁                       50,000.00            100.00     货币
     合计                     50,000.00            100.00      -
出席，审议通过：公司注册资本由 50,000 万元增加至 900,000 万元；新增股东
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），认缴新增注册资本 850,000 万元，
出资方式为货币；公司由不设董事会、监事会变更为设立董事会、监事会；选
举产生首届董事会、监事会成员；修改公司章程相应条款。同日，公司召开第
一届董事会、第一届监事会，选举刘一男为董事长，聘任黄智华为总经理，选
举詹柏丹为监事会主席。
更登记通知书》核准本次变更。本次增资完成后，方大企投的股权结构如下：
名称            江西方大钢铁集团企业投资有限公司
类型            其他有限责任公司
住所            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路长力工业园
法定代表人         黄智华
注册资本          900,000 万元
成立日期          2022 年 3 月 23 日
营业期限          2022 年 3 月 23 日至 2042 年 3 月 22 日
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资
经营范围          活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
              目）
兴业证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
      此次变更后，方大企投的股权结构如下：
 序号        股东名称     认缴出资额（万元）              持股比例（%）          出资方式
            合计              900,000.00          100.00            -
铁集团有限公司退出公司；公司注册资本由 900,000 万元减少至 350,000 万元；
同步调整董事会成员。
更通知书》核准本次变更登记。投资人变更为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
（有限合伙），注册资本变更为 350,000 万元，并完成董事会成员备案变更。本
次变更完成后，方大企投股权结构如下：
 股东名称             认缴出资额（万元）               持股比例（%）           出资方式
 南昌沪旭                    350,000.00            100.00        货币
      合计                 350,000.00            100.00         -
（二）云南钒钛
文及何正洪共同签订了《出资协议》，对云南钒钛设立过程中相互的权利义务
进行了约定。
程、董事会及监事会设立等公司成立事宜。楚雄华信会计师事务所有限责任公
司于 2000 年 8 月 31 日出具了验资报告（验字[2000]第 053 号）确认云南钒钛设
立时的注册资本已由其发起人缴足。
注册正式成立，云南省楚雄州工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》
（注册号：5323002000225 号）。云南钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：
兴业证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                          认缴资本（万                    实缴资本（万
 序号            股东名称                                                      出资比例（%）
                               元）                       元）
          四川 省乐 山德 胜钢 铁
          有限公司
            合计                       1,000.00                1,000.00           100.00
司的注册资金由 1,000 万元增加到 2,300 万元，而增加的 1,300 万元资本金由四
川省乐山德胜钢铁有限公司投入 930 万元，戴玲英出资 370 万元。
     本次增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经楚雄中大会计师事务
所有限公司于 2001 年 9 月 19 日出具的《验资报告》验证。
     本次增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：
 序                    认缴出资额                实缴出资额              出资比例
           股东名称                                                                出资方式
 号                    （万元）                  （万元）               （%）
         四川省乐山德胜钢
         铁有限公司
          合计              2,300.00                2,300.00        100.00        -
的 1,530 万元股权转让给宋德安；同意曾光荣将其持有的 100 万元公司股权分别
兴业证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
转让给李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁。
     同日，四川德胜集团钢铁有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》，曾
光荣分别与李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁签订了《股权转让协议》。
     本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
              认缴出资额                实缴出资额          出资比例
序号    股东名称                                                  出资方式
               （万元）                （万元）           （%）
     合计            2,300.00            2,300.00    100.00    -
给宋德安，同意公司名称、法人、注册资本、经营范围的变更。云南钒钛实施
股东增资，注册资本提升至 17,800 万元。2004 年 12 月 7 日，王乃文与宋德安
签订了《股权转让合同》。
     本次股转及增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经云南天赢（楚
雄）会计师事务所于 2005 年 1 月 9 日出具的《验资报告》验证。
     本次股转、增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：
              认缴出资额                实缴出资额          出资比例
序号    股东名称                                                  出资方式
               （万元）                （万元）           （%）
兴业证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
               认缴出资额                   实缴出资额           出资比例
序号    股东名称                                                        出资方式
               （万元）                    （万元）            （%）
     合计            17,800.00               17,800.00     100.00     -
限公司 29.21%（出资金额为 5,200 万元）股权全额转让给股东宋德安。同日，
戴玲英与宋德安签订了《股权转让协议》。
     本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
               认缴出资额                   实缴出资额           出资比例
序号    股东名称                                                        出资方式
               （万元）                    （万元）            （%）
     合计            17,800.00               17,800.00     100.00     -
钢铁有限公司部分股权（占注册资本的 42.0787%，合 7,490 万元）转让给云南
德胜物流有限公司。同日，云南德胜物流有限公司与宋德安签订了《股权转让
协议》。
     本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
                        认缴出资额             实缴出资额        出资比例
序号          股东名称                                                  出资方式
                         （万元）             （万元）         （%）
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                      认缴出资额          实缴出资额          出资比例
序号           股东名称                                              出资方式
                      （万元）            （万元）          （%）
          合计            17,800.00       17,800.00    100.00     -
蒋绍仁持有公司股权 120 万元、王泽林持有公司股权 120 万元、何正洪持有公
司股权 240 万元，合计股权 800 万元，全部转让给宋德安。同日，李贵国、蒋
绍仁、王泽林及何正洪分别与宋德安签订了《股权转让协议》。
     本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
                      认缴出资额          实缴出资额          出资比例
序号           股东名称                                              出资方式
                      （万元）            （万元）          （%）
          合计            17,800.00       17,800.00    100.00     -
铁有限公司 5,051.90 万元人民币（占注册资本的 28.3814%）转让给乐山中联亚
实业有限公司。同日，宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协
议》。
     本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
 序                  认缴出资额            实缴出资额          出资比例        出资
         股东名称
 号                  （万元）             （万元）           （%）         形式
       云南德胜物流有
       限公司
       乐山中联亚实业
       有限公司
        合计            17,800.00       17,800.00      100.00      -
兴业证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
万元股权全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。
《股权转让协议》。
        本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：
    序                  认缴出资额            实缴出资额            出资比例          出资
            股东名称
    号                      （万元）         （万元）              （%）          形式
          云南方大钢铁集
          团有限公司
          江西方大钢铁集
          公司
          乐山中联亚实业
          有限公司
           合计               17,800.00    17,800.00            100.00   -
        截至本独立财务顾问报告签署日，云南钒钛股权结构未发生其他变化。
（三）四川钒钛
为：宋德安、彭介琳、吴秋纹、刁学端、易春玉，并讨论通过了公司章程及股
东出资额等公司成立事宜。乐山市沙湾区审计事务所于 1997 年 8 月 21 日出具
了验资报告（乐沙社审验（1997）第 35 号）确认截至 1997 年 8 月 21 日四川钒
钛设立时的注册资本已由其发起人缴足。
注册正式成立，乐山市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》（注
册号：5111112800008 号）。四川钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：
    序号      股东名称    认缴资本（万元）            实缴资本（万元）              出资比例（%）
兴业证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
    序号    股东名称   认缴资本（万元）               实缴资本（万元）              出资比例（%）
         合计                 500.00                   500.00            100.00
让至刘跃华名下。1998 年 3 月 26 日，彭介琳与刘跃华签订《股权转让协议》。
议》。
将各自的 50 万元股权转让至宋德安名下。
别认缴 10 万元成为新进股东，冯一春、杨金容、何正洪、周建文、王泽林、李
贵国、卢小虎、何思金、王乃文、晏礼德、杨国仁及卢正源分别认缴 5 万元成
为新进股东，古伯伦认缴 4 万元成为新进股东。以上，新进股东认缴资本合计
    本次股转及增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐山市沙湾区
审计事务所于 1999 年 4 月 26 日出具的《验资报告》验证。
    本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：
                 认缴出资（万            实缴出资（万
    序号    股东                                         比例（%）            出资方式
                   元）                   元）
兴业证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                   认缴出资（万         实缴出资（万
    序号        股东                                   比例（%）           出资方式
                     元）                元）
         合计            584.00           584.00          100.00      -
加至注册资本 3,500 万元，以公司资本公积转增注册资本 2,916 万元；同意股东
刘跃华将 50 万元股本金转让 40 万元给股东宋德安，同意将股东陈新 10 万元股
本金转让给股东宋德安，同意将股东周建文 5 万元股本金转让给股东古伯伦 3
万元，全体股东一致同意将另外 2 万元股本金转让给罗志明。
建文与古伯伦、罗志明分别签订《股权转让协议》。
     本次股权转让及资本公积金转增股本完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情
况已经乐咨会计师事务所于 2001 年 8 月 29 日出具的《验资报告》验证。
     本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：
序号       出资者   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）            比例（%）       出资方式
兴业证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号    出资者   认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       比例（%）      出资方式
     合计            3,500.00        3,500.00     100.00    -
刘涛，同日，何思金与刘涛签订《股权转让协议》。
     本次股转完成后，四川钒钛股权结构如下：
序号    出资者   认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       比例（%）      出资方式
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号    出资者   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        比例（%）      出资方式
     合计             3,500.00         3,500.00     100.00    -
司增加投资人民币 9,000 万元整。此次增资由宋德安以现金出资，增资后公司资
本金增加为人民币 12,500 万元整。
     本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师
事务所于 2007 年 1 月 8 日出具的《验资报告》验证。
     本次增资完成后，四川钒钛股权结构如下：
序号   股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        比例（%）      出资方式
     合计            12,500.00        12,500.00     100.00     -
与宋德安、朱维、刘青川、唐田、周拥军及张明跃分别签订股权转让协议
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
至宋德安名下。2、刘跃华 60 万元股本金（占总股本的 0.48%），分别转让给六
人，其中宋德安以现金 20 万元购买刘跃华所占股权的 0.24%（对应出资金额 30
万元），朱维以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万
元），刘青川以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万
元），唐田以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万
元），周拥军以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万
元），张明跃以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万
元），合计 60 万股本金。
     本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：
序号   股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        比例（%）      出资方式
     合计            12,500.00        12,500.00     100.00    -
兴业证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
金中的 18 万元股本金（占总股本的 0.144%），分别转让给两人，其中刘瑞如以
现金 2 万元购买杨国仁所占股份的 0.096%（对应出资金额 12 万元），曾巧娣以
现金 1 万元购买杨国仁所占股份的 0.048%（对应出资金额 6 万元），合计 18 万
元股本金。
     本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：
序号   股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        比例（%）      出资方式
     合计            12,500.00         12,500.00     100.00    -
增加为 15,250 万元。
     本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师
事务所于 2010 年 6 月 13 日出具的《验资报告》验证。
     本次增资后，四川钒钛股权结构如下：
兴业证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 序                 认缴出资额                  实缴出资额         比例
         股东名称                                                     出资方式
 号                  （万元）                  （万元）          （%）
       云南德胜钢铁有
       限公司
         合计           15,250.00             15,250.00    100.00    -
现金 11,000 万元增持 2,750 万股本金，增持公司股份，此次增资后，公司总注
册资本增加为 18,000 万元。
      本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师
事务所于 2010 年 7 月 14 日出具的《验资报告》验证。
      本次增资后，四川钒钛股权结构如下：
 序                  认缴出资额                 实缴出资额         比例
          股东名称                                                    出资方式
 号                  （万元）                  （万元）          （%）
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 序                  认缴出资额           实缴出资额         比例
          股东名称                                             出资方式
 号                   （万元）           （万元）          （%）
       云南德胜钢铁有
       限公司
         合计            18,000.00      18,000.00   100.00    -
加出资额 2,750 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为 20,750 万元。
      本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师
事务所于 2010 年 7 月 30 日出具的《验资报告》验证。
      本次增资后，四川钒钛股权结构如下：
 序                  认缴出资额           实缴出资额         比例
          股东名称                                             出资方式
 号                   （万元）           （万元）          （%）
       云南德胜钢铁有
       限公司
兴业证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
 序                  认缴出资额              实缴出资额          比例
          股东名称                                                  出资方式
 号                   （万元）              （万元）           （%）
         合计            20,750.00         20,750.00    100.00     -
加出资额 3,000 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为 23750 万元。
      本次增资完成后，云南德胜钢铁有限公司持有公司 47.37%股权。四川钒钛
的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010 年 8 月 5 日出具的
《验资报告》验证。
      本次增资后，四川钒钛股权结构如下：
                      认缴出资额            实缴出资额          比例
序号          股东名称                                                出资方式
                       （万元）             （万元）          （%）
兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                     认缴出资额           实缴出资额         比例
序号          股东名称                                             出资方式
                      （万元）            （万元）         （%）
            合计          23,750.00      23,750.00    100.00     -
礼德、李贵国、卢小虎、杨国仁、王泽林、卢正源、冯一春、古伯伦、何正洪、
罗志明、朱维、刘青川、唐田、周拥军、张明跃、刘瑞如、曾巧娣将其所持股
本金全部转让至宋德安名下。同日，宋德安与上述主体分别签订了《股权转让
合同》。
      本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：
 序                  认缴出资额            实缴出资额         比例
            股东名称                                             出资方式
 号                  （万元）             （万元）          （%）
       云南德胜钢铁有限
       公司
         合计           23,750.00        23,750.00   100.00     -
（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日宋德安与乐山中
兴业证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
联亚实业有限公司签订《股权转让协议》，宋德安自愿将所持有的四川德胜集
团钒钛有限公司 6,125 万股权（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有
限公司，转让金额为人民币 14,638.75 万元整。
      本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：
 序                   认缴出资额          实缴出资额        比例       出资形
             股东名称
 号                   （万元）           （万元）         （%）       式
        云南德胜钒钛新材
        料有限公司
        乐山中联亚实业有
        限公司
          合计           23,750.00     23,750.00   100.00    -
安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订《股权转让协议》，转让金额为
人民币 145,870 万元。
      本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：
 序                    认缴出资额         实缴出资额        比例       出资形
             股东名称
 号                    （万元）          （万元）         （%）       式
        云南方大钒钛新材料
        有限公司
        江西方大钢铁集团企
        业投资有限公司
        乐山中联亚实业有限
        公司
             合计         23,750.00    23,750.00   100.00    -
      截至本独立财务顾问报告签署日，四川钒钛股权结构未发生其他变化。
三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况
      标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年增减资、股权转让的情况详见本
节“二、标的公司历史沿革”。
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
  标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在申请首次公开发行股票并
上市的情况。除本次交易外，标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
五、交易标的产权与控制关系
（一）股权结构图
（二）主要股东及实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司江西方大钢铁集团企业投资有
限公司由南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）100%持股，南昌沪旭为
标的公司控股股东。南昌沪旭作为经基金业协会备案的股权投资基金，其基本
情况如下：
企业名称         南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
企业性质         有限合伙企业
成立日期         2022 年 3 月 23 日
认缴出资额        635,500.00 万元
执行事务合伙人      上海沪旭投资管理有限公司
注册地址         江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道 527 号
统一社会信用代码     91360111MA7JXPPK86
             一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投
             资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围         完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，自有资金
             投资的资产管理服务，企业管理（除许可业务外，可自主依法经
             营法律法规非禁止或限制的项目）
  南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，北京方大国际实
业投资集团有限公司持有上海沪旭投资管理有限公司 99.90%，方威先生持有北
京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，方威先生基于上述股权架构间接
控制南昌沪旭，为南昌沪旭实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其
他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影
响的高级管理人员安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其
他安排。
兴业证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
六、下属企业情况
（一）下属企业概览
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司旗下企业如下：
公司名称         云南方大钢铁集团有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2005-08-03
注册资本         1,000 万元
法定代表人        黄智华
住所           云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
统一社会信用代码     91532300775548901J
             许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
             络货运）；互联网信息服务；劳务派遣服务；第二类增值电信业
             务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃
             气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
             或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输
             代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
             目）；机动车修理和维护；土石方工程施工；装卸搬运；包装服
经营范围
             务；建筑材料销售；金属矿石销售；机械设备租赁；金属废料和
             碎屑加工处理；工业互联网数据服务；软件开发；电动汽车充电
             基础设施运营；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；
             机械零件、零部件销售；机械设备销售；五金产品零售；汽车零
             配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；电池销售；机动车充电销售；储能技术服务。
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
股权结构         方大企投持股 51%
公司名称         云南方大钒钛新材料有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2000-09-01
兴业证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
注册资本         17,800 万元
法定代表人        唐田
住所           云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
统一社会信用代码     915323007380734848
             一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢、铁冶炼；钢压延
             加工；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；机械零
             件、零部件销售；石灰和石膏制造；机械设备销售；金属矿石销
             售；建筑材料销售；合成材料销售；五金产品零售；装卸搬运；
             普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道
             路货物运输站经营；机动车修理和维护；汽车零配件零售；技术
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
             热力生产和供应；选矿；货物进出口。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑用钢筋
             产品生产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
             建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿
             山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
             为准）
股权结构         云南钢铁持股 42.0787%；方大企投持股 29.5399%
公司名称         四川省方大钒钛集团有限责任公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         1997-08-22
注册资本         23,750 万元
法定代表人        唐春
住所           四川省乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     91511111207106953A
             许可项目：建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货
             物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械
             制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
经营范围
             造）；钢、铁冶炼；钢压延加工；机械零件、零部件加工；金属
             材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工
             产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；五金产品零
             售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
             批的项目）；道路货物运输站经营；机动车修理和维护；汽车零
兴业证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
             配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；热力生产和供应；常用有色金属冶炼；稀有稀土
             金属冶炼；有色金属压延加工；非金属矿物制品制造；建筑用石
             加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
股权结构         云南钒钛持股 47.3684%；方大企投持股 26.8421%
公司名称         四川恒大矿业有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2010-07-26
注册资本         3,000 万元
法定代表人        麦吉昌
住所           乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     915111115582421723
             冷固球团矿生产、销售；销售煤炭、冶金辅料、耐火材料、金属
             矿、非金属矿及制品、润滑油、建材、其他机械设备及电子产
             品、其他化工产品（不含化学危险品）、炉料；建材批发；再生
经营范围
             物资回收与批发（生产性废旧金属除外）；金属及金属矿批发；
             金属废料和碎屑加工处理（生产性废旧金属除外）。（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构         方大企投持股 100%
公司名称         楚雄德胜商贸有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2004-10-26
注册资本         8,000 万元
法定代表人        唐春
住所           云南省楚雄州禄丰县金山镇
统一社会信用代码     915323007670662597
             一般项目：建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；建筑材料销
             售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；煤
             炭及制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类
经营范围
             化工产品）；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、
             煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；新型金
             属功能材料销售；金属材料销售；环境保护专用设备销售；石灰
兴业证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
             和石膏销售；劳动保护用品销售；机械设备销售；道路货物运输
             站经营；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
             服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；黑色金属铸造；金
             属材料制造；金属加工机械制造；矿山机械制造；金属结构销
             售；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加
             工；再生资源销售；农副食品加工专用设备销售；电子元器件与
             机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
股权结构         云南钢铁持股 97%；方大企投持股 1.53%
公司名称         楚雄德胜煤气资源综合利用有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2017-10-20
注册资本         300 万元
法定代表人        唐田
住所           云南省楚雄彝族自治州禄丰县金山镇
统一社会信用代码     91532331MA6L3RNC1T
             利用炼铁高炉煤气、炼钢转炉煤气以及其他余热、余压发电的生
经营范围         产、销售及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
股权结构         云南钒钛持股 100%
公司名称         乐山市沙湾区方大职业技能培训学校有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2020-01-09
注册资本         50 万元
法定代表人        杨磊
住所           四川省乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     91511111MA690ATLXJ
             许可项目：营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项
经营范围         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
             部门批准文件或许可证件为准）
股权结构         四川钒钛持股 100%
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
公司名称         海南德胜海纳中启实业有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2021-05-12
注册资本         22,745.85 万元
法定代表人        童敏
住所           海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室
统一社会信用代码     91460000MA5U0AE939
             一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产
             品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；非金属矿
             及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属矿石销
             售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销
             售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
             服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；国
经营范围         内货物运输代理；商务代理代办服务；企业管理；认证咨询；安
             全咨询服务；咨询策划服务；票据信息咨询服务；融资咨询服
             务；环保咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和石膏销售；冶
             金专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
             止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
             关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动。）
股权结构         海南恒嘉持股 100%
公司名称         四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2003-07-15
注册资本         3,000 万元
法定代表人        彭小东
住所           四川攀枝花市西区格里坪
统一社会信用代码     915104007523095297
             焦油、粗苯、硫磺生产；普通货运；劳务派遣；销售：化工产品
             （含化学危险品）（以上经营范围按许可证许可范围及期限从事
             经营）。炼焦；机械加工；矿产品（不含钨、锡、锑）加工、销
经营范围
             售；销售：机械设备、五金、交电、建筑材料、橡胶制品。（以
             上经营范围涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构         楚雄商贸持股 70%；四川钒钛持股 30%
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
公司名称         海南德胜恒嘉实业有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2021-03-09
注册资本         25,000 万元
法定代表人        童敏
住所           海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室
统一社会信用代码     91460000MA5TWHW23A
             许可项目：危险化学品经营；农作物种子进出口；食用菌菌种进
             出口；水产苗种进出口；林木种子进出口；草种进出口；艺术品
             进出口；药品进出口；有毒化学品进出口；黄金及其制品进出
             口；商用密码进出口；电子烟及电子烟用烟碱进出口；货物进出
             口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；食
             品进出口；烟草专卖品进出口；进出口商品检验鉴定（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
             以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
             含许可类化工产品）；有色金属合金销售；非金属矿及制品销
经营范围
             售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；高性能
             有色金属及合金材料销售；农副产品销售；高品质特种钢铁材料
             销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
             询服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；
             国内货物运输代理；商务代理代办服务；企业管理；认证咨询；
             安全咨询服务；咨询策划服务；票据信息咨询服务；融资咨询服
             务；环保咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和石膏销售；冶
             金专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
             止或限制的项目）
股权结构         四川钒钛持股 100%
公司名称         四川佳业投资发展有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2013-08-22
注册资本         18,000 万元
法定代表人        刘丹
住所           四川省乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     915111810761174085
经营范围         一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
             产管理服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品
             销售；建筑用钢筋产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
             建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；橡胶制
             品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；旅游开发项目
             策划咨询；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
             务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
股权结构         四川钒钛持股 100%
公司名称         四川方大荣展新材料有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2023-07-26
注册资本         1,000 万元
法定代表人        刘丹
住所           四川省乐山市沙湾区沙湾镇铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     91511111MACRP31C2N
             一般项目：新材料技术推广服务；建筑用钢筋产品销售；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
             工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；钢压延
             加工；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；有色金属合
经营范围         金销售；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；金属矿石销
             售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销
             售；信息技术咨询服务；软件开发；市场调查（不含涉外调
             查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
股权结构         四川佳业持股 100%
公司名称         四川钒盛新材料有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2023-12-04
注册资本         10,100 万元
法定代表人        徐瑜
住所           四川省乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
统一社会信用代码     91511111MAD6MK5X28
经营范围         一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
             询、技术交流、技术转让、技术推广；钢、铁冶炼；铁合金冶
             炼；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电
             池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；储
             能技术服务；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属
             压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
股权结构         四川钒钛持股 100%
公司名称         四川德胜恒嘉实业有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2020-12-09
注册资本         10,000 万元
法定代表人        刘丹
住所           四川省成都市锦江区白桦林路 1193 号附 201 号
统一社会信用代码     91510104MA680M8650
             一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
             品）；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料
             销售；建筑材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材
经营范围
             料销售；高品质特种钢铁材料销售；信息技术咨询服务；软件开
             发；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构         四川钒钛持股 100%
公司名称         禄丰远臻贸易有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2026-06-10
注册资本         100 万元
法定代表人        黄智华
住所           云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇龙城东路东侧等 15 处
统一社会信用代码     91532331MAKG0YR378
             一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；国
             内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
经营范围         化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；建筑材料
             销售；机械设备租赁；工业互联网数据服务；软件开发；建筑用
             钢筋产品销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
             工；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
股权结构         云南钢铁持股 100%
公司名称         禄丰运恒贸易有限公司
企业性质         有限责任公司
成立日期         2026-06-10
注册资本         100 万元
法定代表人        黄智华
住所           云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇龙城东路东侧等 15 处
统一社会信用代码     91532331MAKGA5PD1D
             一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；国
             内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
             化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；建筑材料
经营范围         销售；机械设备租赁；工业互联网数据服务；软件开发；建筑用
             钢筋产品销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加
             工；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
股权结构         云南钢铁持股 100%
  注：除上述主体外，标的公司旗下云南华天物流有限公司已进入破产清算流程（账面
已全额计提减值）；成都赤鼎创业投资管理有限公司基于协议约定至报告期末不纳入合并
范围。
（二）重要下属企业
  标的公司下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南方大钒
钛新材料有限公司、四川省方大钒钛集团有限责任公司。云南钒钛、四川钒钛
的基本信息、历史沿革、违法违规情况、资产评估情况等均已在本节其他部分
分别进行说明。以下为云南钒钛、四川钒钛的主要财务指标：
兴业证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
    项目
                    年 1-6 月                    /2025 年度                 /2024 年度
资产总计                     793,790.42                 871,921.87                740,378.84
负债总计                     995,194.30                1,035,540.17               824,719.11
所有者权
                        -201,403.88                 -163,618.31               -84,340.27
益
营业收入                     255,430.63                 465,895.63                408,566.18
营业利润                     -36,157.75                  -76,876.82                   948.03
利润总额                     -36,165.50                  -77,039.87               -15,315.06
净利润                      -36,438.47                  -77,846.75               -16,344.87
    注：上述财务数据为方大企投编制备考合并财务报表的单体子公司数据。
                                                                              单位：万元
         项目
                        /2026 年 1-6 月             /2025 年度               /2024 年度
资产总计                          1,253,913.95           1,312,587.55           1,280,110.13
负债总计                           777,545.14             836,133.71             805,870.69
所有者权益                          476,368.81             476,453.84             474,239.45
营业收入                           462,874.36             854,796.77             937,069.93
营业利润                             2,018.41                 2,630.40            -23,709.82
利润总额                               701.67                  650.87             -25,631.09
净利润                              1,053.68                   72.82             -26,454.26
    注：上述财务数据为方大企投编制备考合并财务报表的单体子公司数据。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
（一）主要资产权属情况
    截至 2026 年 6 月 30 日，方大企投总资产为 2,304,766.94 万元，其中流动资
兴业证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
产为 1,027,250.71 万元，主要由货币资金、存货构成，二者账面价值合计占流动
资产比例为 83.44%；非流动资产为 1,277,516.23 万元，主要由固定资产、长期
股权投资、无形资产构成，三者账面价值合计占非流动资产比例合计为 88.27%。
  截至 2026 年 6 月 30 日，方大企投主要资产情况如下：
                                                单位：万元
          项目                金额                 占比
流动资产：
货币资金                             742,829.21         32.23%
应收票据                              44,204.89          1.92%
应收账款                              25,837.61          1.12%
应收款项融资                            23,807.23          1.03%
预付款项                              23,422.03          1.02%
其他应收款                             45,143.80          1.96%
存货                               114,333.55          4.96%
持有待售资产                             5,307.65          0.23%
其他流动资产                             2,364.74          0.10%
流动资产合计                       1,027,250.71           44.57%
非流动资产：
长期股权投资                           182,796.20          7.93%
其他权益工具投资                          22,881.05          0.99%
其他非流动金融资产                         14,703.39          0.64%
固定资产                             771,743.66         33.48%
在建工程                                293.48           0.01%
使用权资产                             79,859.85          3.46%
无形资产                             173,063.46          7.51%
递延所得税资产                           32,163.01          1.40%
其他非流动资产                               12.13          0.00%
非流动资产合计                      1,277,516.23           55.43%
资产总计                         2,304,766.94        100.00%
  （1）固定资产
兴业证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
  截至 2026 年 6 月 30 日，方大企投固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目      账面原值             累计折旧          减值准备            账面价值              成新率
房屋及建筑物        538,565.85      207,951.60         2,951.06   327,663.19         61.39%
机器设备          755,675.56      320,049.89         4,370.72   431,254.95         57.65%
电子设备            1,161.05         985.21             7.95           167.89      15.15%
运输设备           33,251.80       20,579.72           18.45     12,653.64         38.11%
其它设备               29.35           25.36                -            3.98      13.57%
     合计      1,328,683.62     549,591.78         7,348.18   771,743.66        58.64%
  方大企投固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，对标的公司的发展
具有重要作用。
  （2）无形资产
  方大企投无形资产为土地使用权和产能指标、软件，无特许经营权。方大
企投土地使用权、产能指标、软件与生产经营直接相关，对标的公司发展具有
重要作用。截至 2026 年 6 月 30 日，方大企投无形资产情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目        账面原值              累计摊销                减值准备              账面价值
土地使用权            198,475.27        38,687.88                   -            159,787.39
软件                 2,468.45         1,565.83                   -               902.62
商标权                   62.81              62.81                 -                     -
采矿权                2,120.10                  -          1,459.73               660.38
产能指标              13,066.04         2,221.96                   -             10,844.08
其他                 1,103.85             234.86                 -               868.99
     合计          217,296.52        42,773.34            1,459.73            173,063.46
  （1）房屋与建筑物
  详见重组报告书“附件一：标的公司房屋所有权明细表”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投及其子公司土地使用权及房屋
所有权存在部分房产未办妥产证的情形。详见重组报告书“附件二：标的公司
未办妥产证的房屋建筑物明细表”。具体情况如下：
兴业证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  ①新建厂区未办妥房产证情况
  云南钒钛的未办妥产权证书的房产主要位于云南钒钛新厂区，建筑面积共
计 24.25 万平方米。该等房产系云南钒钛为建设新厂区而自建。当前存在尚未工
程竣工验收或已工程验收相关房产尚需经过相关部门办理联合验收及备案等程
序的情况，因此当前尚未办妥相关产证。
  公司预计上述产证可后续完成办理，但鉴于不动产登记办理涉及政府主管
部门审批、政策调整及外部环境变化等因素，若因不可抗力或其他非公司自身
可控的原因导致产证办理受阻或延迟，公司届时将依据实际情况另行评估，并
积极与相关主管部门沟通协调，以寻求妥善解决方案。
  ②历史原因未办妥房产证情况
  四川钒钛、云南钒钛（老厂）、恒大矿业、攀枝花煤化工、楚雄商贸的未
办妥产权证书的房产共计建筑面积 32.94 万平方米。该等房产是因为历史问题，
在当年建设时，受限于当时的社会经济环境、土地管理制度及行政审批程序尚
不完善等因素，未能同步办理完整的产权登记，形成了历史遗留的未办证房产。
  该等未办妥产权证书的房产主要是原料大棚、渣处理厂房、发电厂房、库
房、水泵房、配电房等生产配套辅助场所或闲置待拆房产，若后续因权属不完
善问题引发争议、纠纷、强制拆除，公司可通过租赁等方式对相关房产予以替
代，对公司正常经营的影响预计较小。
  对于四川钒钛、恒大矿业、攀枝花煤化工因历史原因未办妥产证的房产，
公司正在积极推进办理相关产证，但是因需与政府各部门充分沟通，当前无法
确定办理时间。该类房产主要是四川钒钛、恒大矿业、攀枝花煤化工正在使用，
标的公司已获得乐山市沙湾区自然资源局、攀枝花市自然资源和规划局西区分
局出具的说明，即“2024 年 1 月 1 日至今，我局未接到对四川省方大钒钛集团
有限责任公司/四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司/四川恒大矿业有限公司名下
未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对该单
位未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。该单位不存在因名下未
办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚
的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。”该类房屋自 2024 年 1 月 1
兴业证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
日至今并未受到相关处罚。
  对于云南钒钛（老厂）、楚雄商贸历史原因无证房产，当前主要处于闲置、
废弃、待处置的状态，公司预计后续将拆除改建。
  （2）租赁房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投租赁的重要房产情况如下：
                                面积
 序号        出租人    租赁人                               位置
                               （m2）
                                           海口市美兰区桂林洋经济开
      海南罗牛山食品集
      团有限公司
                                           园电 1116 号房间
      禄丰产业园区投资                             禄丰工业园区金山钒钛金属
      开发有限公司                               生态产业园
                                           成都市成华区华实路 13 号
                                           成都市成华区华实路 11 号
                                           保利林语溪 1-17-2703 套三
      成都市润都科技有                             成都市成华区龙潭新经济产
      限公司                                  业园区航天路 27 号 B12-3
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投合计租赁 5 处房产。其中，上
表第 2 项租赁，即云南钒钛租赁禄丰产业园区投资开发有限公司相关生产经营
配套场所和设施，当前尚未签订租赁合同。2026 年 8 月 28 日，云南钒钛与禄丰
产业园区投资开发有限公司签署了《禄丰产业园区金山钒钛金属生态产业园标
准化厂房及基础设施配套建设项目合作协议书》，明确了未来的租赁合作计划，
因此后续租赁具有可持续性，不会对未来生产经营产生重大不利影响。产业园
属于政府专项债项目，其租金水平可依据项目收益率进行测算，云南钒钛已据
此对相关租金进行了测算，并予以计提处理。
  （3）土地使用权
  详见重组报告书“附件三：标的公司土地使用权明细表”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投子公司云南钒钛存在 5 项，共
计 3.13 万平方米的土地尚未办妥产权证书，详见重组报告书“附件四：标的公
司未办妥产证的土地明细表”。相关土地系近年来公司刚购入土地，当前处于
办理产权证书程序中。该 5 项土地不存在权属纠纷，未被设置抵押、查封等权
     兴业证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     利限制，云南钒钛可正常占有、使用该等土地，该事项不会对云南钒钛的正常
     生产经营造成重大不利影响。
       方大企投拥有的上述房屋与建筑物不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷
     的情形。
       详见重组报告书“附件五：标的公司专利明细表”。
       截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的专利权均合法、有效，未设
     定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的专利权不存在其他重大权属争议、
     纠纷或潜在纠纷的情形。
       截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司的注册商标情况如下：
                                      核定使用
                                               取得方   注册公告日 有效期/续展
序号    注册人    注册商标     注册号             商品/服务
                                                式       期         有效期至
                                       类别
                                      属材料       得
                                      筑材料       得
                                      筑材料       得
                                      料油脂       得
     兴业证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                              核定使用
                                                        取得方    注册公告日 有效期/续展
序号       注册人     注册商标         注册号             商品/服务
                                                         式          期         有效期至
                                               类别
                                              计研究        得
                                              融物管        得
                                              筑修理        得
                                              属材料        得
          截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的注册商标均合法、有效，未
     设定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的注册商标不存在其他重大权属争
     议、纠纷或潜在纠纷的情形。
          截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 6 项域名，具体情况如
     下：
     序
           注册人   域名/服务名称          网站备案/许可证号                   注册日期           到期日期
     号
          截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的域名合法、有效，未设定抵
     押或任何第三方权益，方大企投拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或
    兴业证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    潜在纠纷的情形。
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 1 项作品著作权，具体
    情况如下：
                                         作品
序号      著作权人    作品名称      登记号                       创作完成日          公告/登记日
                                         类别
                        川作登字-2016-
                         F-00042098
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 17 项软件著作权，具体
    情况如下：
序                                        开发完成         首次发表日
        著作权人     登记号        软件名称                                    发证日期
号                                         日期              期
               信息化物流运
                  统
               信息化物流司
                  统
               信息化物流运
                  统
               信息化物流运
                  统
               信息化物流城
                 询系统
               信息化物流运
                  统
               信息化物流订
                  统
               信息化物流城
                 讯系统
               信息化物流应
                  统
 兴业证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                                    开发完成       首次发表日
     著作权人     登记号      软件名称                                   发证日期
号                                     日期           期
            信息化物流应
               统
            信息化物流运
               统
            信息化物流运
              踪系统
            德胜物流星辰
             管理软件
            信息化物流订
               统
            信息化物流回
               统
            变电站动环智
            能监测软件
            德胜钒钛班组                   2021-05-
             管理软件                      20
     截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的著作权合法、有效，未设定
 抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的著作权不存在其他重大权属争议、纠
 纷或潜在纠纷的情形。
 （二）主要负债情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司总负债为 1,697,271.03 万元，其中流动负
 债为 1,374,858.16 万元，主要由应付票据、应付账款、短期借款、其他应付款、
 一年内到期的非流动负债、合同负债构成，上述科目账面价值合计占流动负债
 比例为 93.31%；非流动负债为 322,412.87 万元，主要由长期应付款和递延所得
 税负债、租赁负债构成，上述科目账面价值占非流动负债比例合计为 98.52%。
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司负债结构情况如下表所示：
                                                             单位：万元
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
             项目         金额                占比
流动负债：
短期借款                     147,467.06          8.69%
交易性金融负债                   33,290.79          1.96%
应付票据                     617,782.97         36.40%
应付账款                     299,579.63         17.65%
合同负债                      58,704.79          3.46%
应付职工薪酬                       6,230.65        0.37%
应交税费                      14,115.88          0.83%
其他应付款                     97,792.08          5.76%
一年内到期的非流动负债               61,570.71          3.63%
其他流动负债                    38,323.60          2.26%
流动负债合计                  1,374,858.16       81.00%
非流动负债：
长期借款                         4,490.00        0.26%
租赁负债                      47,837.09          2.82%
长期应付款                    220,310.19         12.98%
递延收益                          268.57         0.02%
递延所得税负债                   49,507.01          2.92%
非流动负债合计                  322,412.87        19.00%
负债合计                    1,697,271.03       100.00%
（三）或有负债情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除财务报表列示内容外方大企投不存在
或有负债。
（四）对外担保及抵押、质押情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对合并范围外企业提供担保的
情况如下：
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 担保人         被担保人     担保余额（万元）             担保起始日        担保终止日
攀枝花煤
         攀枝花青杠坪
化工                              8,000.00    2026/3/6     2027/3/5
         矿业有限公司
四川钒钛
         四川骏丰实业
四川钒钛                            4,000.00    2026/3/3     2027/3/3
         有限公司
         儋州青牧原实
海纳中启                            6,391.00   2022/11/15   2029/11/15
         业有限公司
      截至报告期末，标的公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备、股权等
资产为其自身银行贷款进行抵押、质押担保，具体情况如下：
                                                            报告期末
序号      银行名称        借款人              抵押、质押情况                贷款余额
                                                            （万元）
       农业银行禄丰             抵押：云南钢铁位于禄丰市金山镇龙
        县支行               城东路的 15 处宗地及地上建筑物
       交通银行楚雄             抵押：楚雄商贸云（2025）禄丰市不
         分行               动产权第 0003401 号土地
       重庆银行九龙             质押：富滇银行股权质押非上市非全
        坡支行               国性商业银行股票 10,000 万股
       农业银行禄丰             抵押：云南钒钛云（2026）禄丰市不
        县支行               动产权第 0000604 号工业用地
                          抵押：云南钒钛云（2026）禄丰市不
       农业银行禄丰
        县支行
                          用房
                          抵押：四川钒钛位于乐山市沙湾区铜
       中国工商银行
       乐山沙湾支行
                          山市沙湾区港口路 1 号的 18 套住宅
       农业银行乐山             抵押：四川钒钛位于乐山市沙湾区的
        沙湾支行              4 项房地产、6 项土地使用权；
       农业银行乐山             抵押：四川钒钛位于乐山市沙湾区的
        沙湾支行              5 项房地产、11 项土地使用权
                          抵押：四川钒钛川（2021）沙湾区不
       上海浦东发展             动产权第 0025899 号、川（2022）沙
       银行乐山支行             湾区不动产权第 0004683 号土地使用
                          权和 2307 项生产设备
       乐山市商业银             质押：云南钢铁持有的云南钒钛                        10,000
         行                川钒钛 6,375 万股股权                        10,000
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                     报告期末
序号      银行名称    借款人             抵押、质押情况              贷款余额
                                                     （万元）
       浙商银行成都          质押：四川钒钛持有重庆长寿钢铁有
         分行            限公司的 35%股权
       乐山市商业银
                       抵押：四川钒钛位于乐山市沙湾区的                 5,000
          行
                       抵押：攀枝花煤化工米国用（2008）
       中信银行成都
         分行
                       使用权
       云南红塔银行
                       抵押：楚雄商贸云（2025）禄丰市不
                       动产权第 0003400 号土地使用权
        楚雄分行
       富滇银行股份
                       抵押：楚雄商贸云（2025）禄丰市不
                       动产权第 0002073 号土地使用权
        禄丰支行
  注：本表列示的抵押、质押资产，为截至报告期末存在尚未清偿的主债务，担保物权
仍具备实际担保效力的资产。若对应借款本息已全额清偿，依据《民法典》相关规定，担
保物权实体上消灭；虽部分资产抵押/质押登记尚未涂销，但不存在现实的偿债义务、资产
被处置或强制执行风险，该类历史登记不纳入本表。
      截至报告期末日，除上述银行抵押、质押借款外，标的公司存在以下融资
租赁、保理涉及抵押、质押的情况：
      （1）融资租赁
《融资租赁合同》，租赁本金为 6.568.10 万元，租赁期为自起租之日起 36 个月。
同日双方签订了《股权质押合同》，为前述租赁提供质押，质押物为云南钒钛
持有的楚雄煤气 75%股权。
订了《融资租赁合同》，租赁本金为 19,931.09 万元，租赁期为自起租之日起
述租赁提供质押，质押物为四川钒钛 220 万吨炼铁指标。
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  （2）保理
有限公司签订了 2 份《保理合同》，中冶赛迪工程技术股份有限公司分别将对
云南钒钛的 8,000 万元、12,000 万元应收账款转让给远宏商业保理（天津）有限
公司。同日云南钒钛与中冶赛迪工程技术股份有限公司签订了《浮动抵押合
同》，为前述保理提供抵押，抵押物为云南钒钛 70,000 吨螺纹钢、33,000 吨线
材。
八、违法违规情况
  标的公司及云南钒钛、四川钒钛等重要子公司最近三年内未受到过重大行
政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
九、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
  截至报告期末，标的公司及云南钒钛、四川钒钛等重要子公司不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件，也不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
  标的公司的核心主体分别是四川省方大钒钛集团有限责任公司与云南方大
钒钛新材料有限公司，主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务，涵盖
球团、烧结、炼铁、提钒、炼钢、轧钢等产业工序，构建了一个从钒钛矿冶炼
到含钒产品的加工生产和物流的完整产业链。其产品主要包括螺纹钢、线材、
五氧化二钒。其中，螺纹钢与线材主要应用于建筑、道路、水利等工程项目领
域；五氧化二钒主要应用于冶金工业中提升钢材强度、韧性及耐磨性，亦可应
用于全钒液流电池储能。
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  标的公司深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、
炉况稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。作为国内
少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，其相关产品入选工信部绿
色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等国家级
重大工程。
  标的公司主要产品包括螺纹钢、线材和五氧化二钒，主要产品的基本情况
如下：
   主要产品                     主要用途
             广泛应用于房屋、桥梁、道路等工程建设领域，是重要的建筑
      螺纹钢
             用钢材，主要用于钢筋混凝土建筑构件的骨架。
             广泛应用于房屋、桥梁、道路等工程建设领域，是重要的建筑
      线材     用钢材，主要用于钢筋混凝土配筋、预应力构件原料及焊接/捆
             扎辅助材料。
             主要应用于冶金工业领域，添加至钢中细化晶粒，显著提升钢
   五氧化二钒
             材强度、韧性及耐磨性，亦可应用于全钒液流电池储能。
  报告期内，标的公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）行业主管部门
  标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会（以下简称“国家
发改委”）、工业和信息化部（以下简称“工信部”）和生态环境部。
  国家发改委是钢铁行业的宏观管理部门，其主要职责包括：负责研究拟订
并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和重点领域的专项规划，提出总量平衡、
结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业重大项目以及大型企业集团的投资规
划，协调重大问题；研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律法规及
配套规章并监督实施；提出钢铁行业体制改革、技术进步、投融资、利用外资、
金融、贸易、财税等方面的政策建议及专项配套措施。
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
     工信部负责推进钢铁工业的日常运行管理和产业升级，其主要职责包括：
研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业
行业技术法规和行业标准的拟订；组织开展工业日常运行的监测分析；具体制
定钢铁行业的技术法规和行业标准。
     生态环境部负责钢铁行业的环境保护和污染防控，其主要职责包括：提出
环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；承担从
源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并负责环境监测和信息发布；
对钢铁企业的环境污染情况实施监测，并对环境污染行为开展监督管理。
     （2）行业自律组织
     标的公司主营业务所涉及的行业自律组织为中国钢铁工业协会（以下简称
“中钢协”）。
     中钢协是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人在平等自愿
基础上组成的全国性、非营利性行业组织。中钢协以维护行业整体利益、促进
钢铁行业持续健康发展为宗旨，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。其主
要职能包括：依据国家政策法规并结合行业特点，制定行规行约，建立自律机
制，引导企业规范运营；开展行业调查与研究，参与行业发展规划、产业政策
及法规的拟订工作；负责收集、整理并分级发布国内外钢铁市场动态、企业经
营管理及经济技术等信息；经政府授权参与行业标准与规范的制修订，并组织
实施推广。
     钢铁工业是现代国民经济的支柱性产业，是关系国家工业化和城镇化进程
的基础性、战略性产业。为推动钢铁行业增强创新能力、提升产业竞争力，促
进钢铁工业实现全面、协调、可持续的高质量发展，我国近年来陆续出台了一
系列鼓励和引导行业发展的政策法规，为标的公司的持续经营营造了良好的政
策环境，主要如下：
 序    发文年
               颁发部门     文件名称          主要内容
 号      度
                      《国务院关于钢铁   提出了今后一个时期化解钢铁行
                      实现脱困发展的意   脱困发展的总体要求、主要任
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 序   发文年
              颁发部门         文件名称                   主要内容
 号     度
                      见》                 务、政策措施，并就加强组织领
                                         导、推进组织实施作出了具体部
                                         署。
                                         严格钢铁冶炼项目备案管理，规
                      《关于钢铁冶炼项           范建设钢铁冶炼项目，强化事中
              国家发展和
              改革委员会
                      见》                 果，推动钢铁行业实现碳达峰、
                                         碳中和。
                                         建立“规范企业”和“引领型规
                                         范企业”两级评价体系，促进要
              工业和信息   《钢铁行业规范条           素资源向优势企业集聚。2026 年
               化部     件（2025 年版）》        底前完成全流程超低排放改造，
                                         对未达标企业实施产能置换限制
                                         和阶梯电价政策。
              工业和信息
              化部、自然                      2025—2026 年钢铁行业增加值年
              资源部、生   《钢铁行业稳增长           均增长 4%左右，加大产能减量置
              商务部、国   2026 年）》           造，推广先进电炉、特种冶炼等
              家市场监督                      高端装备应用。
              管理总局
                                         钢铁行业正式纳入全国碳排放权
                      《全国碳排放权交           交易市场管理，年直接排放≥2.6
                      易市场覆盖钢铁、           万吨 CO₂当量的钢铁企业须作为
                      水泥、铝冶炼行业           重点排放单位参与碳市场交易，
                      工作方案》              标志着钢铁行业进入碳配额管理
                                         时代。
                                         各省（区、市）炼铁、炼钢产能
                      《钢铁行业产能置
                                         置 换 比 例 均 不 低 于 1.5 ： 1 。 对
              工业和信息   换实施办法（工信
               化部     部 原 〔 2026 〕 97
                                         取得的合规产能用于项目建设
                      号）》
                                         的，置换比例均不低于 1.25：1。
                                         提出更高水平、更高质量推进节
              中共中央办   《关于更高水平更           能降碳，对钢铁等重点行业节能
              院办公厅    碳工作的意见》            碳排放双控从政策规划全面转入
                                         刚性考核阶段。
              国家发展和   《关于开展重点行           自 2026 年起对钢铁等 9 大高耗能
              会、工业和   坚三年行动的通            坚，目标 2028 年底标杆水平产能
兴业证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 序     发文年
                颁发部门         文件名称                   主要内容
 号       度
                信息化部、   知》                  比例平均提升 20 个百分点，基准
                生态环境                        水平以下产能基本清零，配套中
                部、国务院                       央预算内投资、差别电价、碳市
                国有资产监                       场配额等激励约束工具。
                督管理委员
                会、国家能
                 源局
                        《美丽中国建设             “十五五”时期美丽中国建设的
                        “十五五”规划》            顶层设计，涉及钢铁等工业行业
                        （ 国 发 〔 2026 〕 20   减污降碳、绿色转型要求，与碳
                        号）                  排放双控目标相衔接。
                工业和信息
                化部、国家
                                            提出到 2028 年电机、变压器等节
                发展和改革   《节能装备高质量
                                            能装备能效达到国际领先，与钢
                委员会、国   发 展 实 施 方 案
                务院国有资   （ 2026 — 2028
                                            游衔接，推动钢铁企业用能设备
                产监督管理   年）》
                                            更新换代。
                委员会、国
                家能源局
（三）主要产品的工艺流程图
      标的公司的主要产品工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
      标的公司主要通过生产并销售螺纹钢、线材、五氧化二钒实现盈利。标的
公司的主要下游客户为钢材贸易商及建筑、道路、水利等建设工程终端客户。
兴业证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  标的公司主营业务需要采购的大宗原材料、燃料主要有铁矿石、焦炭、熔
剂等。大宗原材料、燃料主要采取议价、公开询比价、招投标等模式进行采购。
标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，按
月组织原材料采购。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格、所处区域等
因素的基础上优化采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。
  标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司通过相关系统获取产品
订单，综合考虑炼钢产能、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照订单
的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。
  标的公司主要产品为螺纹钢、线材和五氧化二钒，主要采用贸易商销售和
直销相结合的销售模式。整体上，标的公司采用贸易商销售模式进行的业务较
多。
  报告期内，标的公司根据客户是否直接向下游销售将客户分为直销客户和
贸易商客户。标的公司对贸易商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销
模式不存在差异。报告期内，向直销客户与贸易商客户的销售均按照标的公司
制定的销售相关的内部控制制度执行。
  标的公司与客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合同
约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
（五）主要产品的生产销售情况
     产品      项目    2026 年 1-6 月      2025 年度     2024 年度
螺纹钢       产能（万吨）            230.00      460.00       410.00
兴业证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
     产品                项目          2026 年 1-6 月           2025 年度            2024 年度
               产量（万吨）                       205.75               390.52             353.87
               销量（万吨）                       205.48               383.75             360.55
               产能利用率                        89.46%              84.90%              86.31%
               产销率                          99.87%              98.27%           101.89%
               产能（万吨）                           25.00             50.00              50.00
               产量（万吨）                           22.27             39.06              32.81
线材             销量（万吨）                           21.60             38.74              32.93
               产能利用率                        89.08%              78.12%              65.62%
               产销率                          96.99%              99.17%           100.37%
               产量（万吨）                           0.88               1.66               1.51
五氧化二钒          销量（万吨）                            0.86              1.66               1.49
               产销率                          97.86%              100.02%             98.94%
  注：五氧化二钒为标的公司炼钢过程中的副产品钒渣经过委托加工生产而成，而钒渣
作为副产品的生产能力与铁水产量、铁矿石品位等众多因素相关，因此标的公司不存在五
氧化二钒的产能的概念。
  报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
            金额          占比          金额              占比               金额             占比
螺纹钢       590,132.14    81.06%   1,089,207.96       81.60%        1,113,309.99      82.90%
线材         61,864.68     8.50%    110,407.09            8.27%       105,583.22      7.86%
五氧化
二钒
其他         13,148.42     1.81%     20,696.70            1.55%        11,488.93      0.86%
 合计       728,046.87   100.00%   1,334,796.52      100.00%        1,342,998.26   100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入分别为 1,342,998.26 万元、1,334,796.52
万元和 728,046.87 万元，主要产品包括螺纹钢、线材和五氧化二钒，按产品划
分的主营业务收入结构较为稳定。
  报告期内，标的公司向主营业务前五名客户的销售情况如下：
兴业证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                   单位：万元
            序                      主要销售内
  年度                客户名称                   销售收入        占比
            号                          容
                                   螺纹钢、线
                                   材
                                   螺纹钢、线
                                   材
                云南交投集团现代物流有限公      螺纹钢、线
                司                  材
                       小计
                                   螺纹钢、线   158,657.5
                                   材              3
                云南交投集团现代物流有限公      螺纹钢、线   106,389.2
                司                  材              5
                                   螺纹钢、线
                成都积微物联集团股份有限公      螺纹钢、线
                司                  材
                       小计
                上海欧冶材料技术有限责任公      螺纹钢、线   111,907.8
                司                  材              1
                成都积微物联集团股份有限公      螺纹钢、线   109,824.4
                司                  材              1
                                   材
                四川路桥建设集团股份有限公      螺纹钢、线
                司                  材
                       小计
   注：同一控制下企业已按合并口径披露。
   报告期各期，标的公司向前五名客户的合计收入金额占当期主营业务收入
的比例分别为 32.54%、32.71%和 35.58%，报告期内标的公司不存在向单一客户
的销售比例超过主营业务收入 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
兴业证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
报告期内，标的公司与主要客户保持稳定合作关系，客户结构整体未发生重大
不利变化。
（六）主要原材料采购情况和主要供应商
  标的公司生产用原燃料主要包括铁矿石、焦炭、煤炭、硅锰合金、生铁等，
报告期各期，主要原材料采购情况如下：
                                                                               单位：万元
                            采购单价                       采购单价                    采购单价
     项目        采购金额                      采购金额                     采购金额
                            （元/                        （元/                      （元/
               （万元）                      （万元）                     （万元）
                             吨）                         吨）                      吨）
 铁矿石          293,463.21     807.30      531,112.91     797.49    489,254.29     777.31
 焦炭           141,702.44    1,527.25     284,872.47    1,473.80   330,257.44   1,923.73
 煤炭            33,084.86     960.35       71,235.49     990.00     78,943.36   1,184.27
 硅锰合金          25,658.05    5,310.71      49,770.67    5,327.31    49,882.75   5,908.55
 生铁            38,108.42    2,292.61      23,911.44    2,411.93     8,844.27   2,765.50
  报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力和水等。标的公司所用电
力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部拥
有发电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。
  报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：
                      采购单价                            采购单价                     采购单价
 项目       采购金额                     采购金额                           采购金额
                      （元/度、                        （元/度、                       （元/度、
          （万元）                     （万元）                           （万元）
                      元/吨）                            元/吨）                     元/吨）
 电力       32,213.47         0.50       66,110.47           0.46   57,662.81         0.49
 水          104.00          0.72         187.00            0.75      232.00         0.76
  报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：
                                                                               单位：万元
兴业证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                       占当期
                                                       采购总
 年度      序号         供应商名称          采购内容    采购金额
                                                       额的比
                                                        例
                                  铁矿石、焦    169,275.8
                                  炭、煤炭等           0
              云南交投集团现代物流有
              限公司
                                  焦炭、煤炭、
              司
              乐山高新投资发展（集
              团）有限公司
                       小计                              45.19%
                                  铁矿石、焦    421,736.2
                                  炭、煤炭等           5
              云南交投集团现代物流有                  116,149.7
              限公司                                 5
              乐山高新投资发展（集
度             重庆久久物流有限责任公
              司
              四川能源物资产业集团有         焦炭、煤炭、
              限公司                 硅锰合金
                       小计                              51.56%
                                  铁矿石、焦    345,678.9
                                  炭、煤炭等           8
              四川能源物资产业集团有         焦炭、煤炭、
              限公司                 硅锰合金
度        4    攀枝花林锐工贸有限公司         铁矿石      50,213.33    3.65%
              内蒙古广聚新材料有限责
              任公司
                       小计                              43.10%
    注：同一控制下企业已按合并口径披露。
    报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
分别为 43.10%、51.56%%和 45.19%，报告期内标的公司不存在向单一供应商的
采购比例超过采购总额 50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形，主要
供应商相对稳定。
（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益
    报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。
（八）境外经营情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机
构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产情况
    标的公司制定了《安全生产目标管理制度》《全员安全生产责任制管理制
度》《安全生产组织机构管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全生产红
线管理制度》《重大危险源管理制度》等安全生产制度，报告期内，相关制度
均有效执行。
    报告期内，标的公司的安全生产支出情况如下：
                                                     单位：万元
      项目      2026 年 1-6 月         2025 年          2024 年
安全生产支出                 754.88           2,464.65        2,390.36
    注：上表所列安全生产支出相关数据系公司管理层内部核算口径测算，未经注册会计
师审计，该等数据仅供参考。
    标的公司高度重视安全生产工作，报告期内，标的公司安全生产支出分别
兴业证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
为 2,390.36 万元、2,464.65 万元及 754.88 万元，标的公司安全生产支出整体呈
上升趋势。标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和
行业标准，结合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，
在以前年度安全生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加
大在安全设备更新改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排
查治理及应急救援体系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，
切实防范各类安全生产风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。
  报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，不存在因违反安全
生产相关法规而受到行政处罚的情况。
（十）环境保护情况
  标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气（二氧化硫、颗粒物等）、
废水及固体废物（冶炼废渣、除尘灰等）。针对各类污染物，公司均配套建设
了相应的处理设施，废气经布袋除尘、脱硫脱硝等装置处理后达标排放，废水
经厂区污水处理站处理后循环利用或达标排放，固体废物按照资源化、无害化
原则进行综合利用或合规处置。
  标的公司制定了《环境保护管理制度》《碳排放及碳资产管理制度》《环
保管理奖惩细则》等环境保护制度，建立了健全覆盖废水、废气、固体废物等
各环节的污染治理管理制度和操作规程，明确各级环保责任，各项制度执行有
效、落实到位。
  报告期内，标的公司的环境保护支出情况如下：
                                                       单位：万元
     项目         2026 年 1-6 月         2025 年          2024 年
环境保护支出                   183.01          79,448.00       31,869.42
  注：上表所列环境保护支出相关数据系公司管理层内部核算口径测算，未经注册会计
师审计，该等数据仅供参考。
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经
营全过程。报告期内，标的公司环境保护支出分别为 31,869.42 万元、79,448.00
万元及 183.01 万元，2024 年至 2025 年，相关支出大幅增长，系标的公司子公
司云南钒钛 2025 年搬迁至新厂，新建设了较多环境保护相关设施导致。未来，
标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，
结合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动
态调整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设
施，不断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动
的环保合规运行。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情
况。
（十一）质量控制情况
  标的公司根据 ISO9001 质量管理体系和实际情况建立了较为全面、完善的
质量管理制度，包括《产品（含中间产品）质量过程控制与监督管理办法》
《公司工业产品质量安全管理办法》《产品质量事故管理办法》《产品质量异
议处理管理办法》等。
  报告期内，标的公司严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，
不存在因质量问题受到行政处罚的情况。
（十二）主要产品生产技术情况
  标的公司主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务，涵盖球团、烧
结、炼铁、提钒、炼钢、轧钢等产业工序，构建了一个从钒钛矿冶炼到含钒产
品的加工生产和物流的完整产业链。标的公司拥有的核心技术具体情况如下：
兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序    核心技   应用工                                           技术   所处
                          技术先进性及具体表征
号    术名称   序名称                                           来源   阶段
                 通过富余氧气管网布置实现长期稳定富氧烧
                 结，在钒钛比例 55%的工况下优化了燃料配
     高配比         比、碱度、负压、料层高度等关键参数，使烧
     钒钛富         结点火效果和表层烧结矿质量显著改善，转鼓                    自主
     氧烧结         强度、低温还原粉化率等指标全面优于以前水                    研发
     技术          平 ， 返 矿 率 下 降 1.75% ， 吨 烧 结 矿 降 低 成 本
                 现了清洁生产与资源高效利用的双重效益。
     钒钛磁         通过优化配矿结构、蒸汽预热混合料和可调式
     铁矿超         松料器，使透气性提升 30%以上，首次实现高
                                                         自主
                                                         研发
     层烧结         燃耗下降 8.6%，吨矿加工成本降低 30%，吨矿
     技术          二氧化碳减排 4.91kg，实现节能减排效果。
                 通过攻克极贫钒钛磁铁矿中低品位钛资源回
                 收、厚料层超低返矿烧结、高钛渣高球团比炉
     极贫钒         料结构冶炼、以及转炉长寿化提钒炼钢等一系
     钛磁铁         列关键技术难题，实现了从选矿、烧结、球团
     矿资源   球团、   到高炉炼铁、转炉炼钢全流程的指标突破，包
                                                         自主
                                                         研发
     综合利   炼铁    利用、烧结返矿率从 34%降至 22%以下、燃料
     用先进         单耗 降至 48kg/t 以下 、高炉 燃料 比同比 下降
     工艺          18kg/t、转炉炉龄达 13000 炉以上且钒回收率超
                 过 83%，整体技术指标达到同行领先或国内先
                 进水平。
                 基于 CFD 模拟解析了顶压对煤气停留时间的延
     高比例
                 展效应，通过调整鼓风动能和风口参数使煤气
     钒钛磁
                 流一次分布均匀性提升 25%；同时开发炉缸热
     铁矿的                                                 自主
     高炉强                                                 研发
                 低 40%，实现低硅钛铁水精准控制，铁水硅钛
     化冶炼
                 检测偏差小于 0.03%，吨铁成本降低 35 元，高
     技术
                 炉顺行周期延长 60 天。
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序    核心技   应用工                                          技术   所处
                          技术先进性及具体表征
号    术名称   序名称                                          来源   阶段
                 通过粒级分布实验与透气性模拟，建立了“粒
                 级-孔隙率-透气性”预测模型，将>8mm 粒级占
                 比提高 15%、8~16mm 占比控制在 90%以上，
     高炉高
                 使高炉料层透气性显著优化；同时采用
     比例球
                 FactSage 热 力 学 计 算 解 析 了 高 球 比 条 件 下
     团矿入                                                自主
     炉强化                                                研发
                 出“低碱度高镁铝比”渣系标准，解决了高钛
     冶炼技
                 渣泡沫化难题，并开发“平台+漏斗”布料数
      术
                 值模型，通过多溜槽倾角协同控制，使燃料比
                 由 560kg 降至 540kg，煤气分布均匀性指数提
                 升 30%，煤气利用率由 41.5%提升至 45%。
                 通过选择适宜的高炉送风制度，优化初始煤气
                 流分布，确保炉缸工作良好与高炉稳定顺行；
                 同时研发应用组合式脱湿工艺（溴化锂初冷+
     高钛型
                 电制冷深冷），将湿度精准控制，并利用煤气
     钒钛磁
                 发电产生的废弃蒸汽余热驱动制冷机组，实现
     铁矿高
                 能源综合回收利用。在高钛型钒钛磁铁矿冶炼
     炉冶炼                                                自主
     除湿送                                                研发
     风制度
                 炭负荷、硅钛值、炉顶压力等，有效改善了炉
     冶炼技
                 缸初始煤气流分布，解决了高钛渣粘稠、炉缸
      术
                 堆积等难题，使冶炼行程更加顺畅，显著降低
                 了高钒钛矿冶炼的操作难度，强化了冶炼行程
                 的安全性与成品率。
                 围绕钒钛磁铁矿全流程资源综合利用进行系统
                 布局，针对高炉冶炼钒钛磁铁矿产生的高钛
                 渣，开展含钛高炉渣清洁提钛技术研究，探索
                 高附加值钛资源回收途径；同时，对选矿尾矿
     钛资源
                 中的铁、钛、硫、钴、磷等有价元素进行二次                   自主
                 开发利用，实现尾矿的资源化与减量化；此                    研发
     用技术
                 外，还开展钛精矿制备高纯钛精矿及其深加工
                 技术研究，为钛精矿的合理利用开辟新的技术
                 路径，显著提升了钒钛磁铁矿资源的综合利用
                 水平。
兴业证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序    核心技   应用工                                         技术   所处
                         技术先进性及具体表征
号    术名称   序名称                                         来源   阶段
                 针对低硅钛高铬型铁水提钒过程中钒渣熔点
                 高、粘度大、渣铁分离难、明铁含量高等难
                 题，发明了低硅钛高铬铁水提钒专用冷却剂，
                 兼具调渣与降温作用，使钒渣明铁由 24.8%降
     低硅高
                 至 20.63%，钒回收率由 79.8%提升至 85.75%；
     铬含钒
           炼钢、   将提钒供氧强度提高，较同类企业高约 15%，                自主
           提钒    在冷却剂用量增加的情况下保证供氧时间不延                  研发
     提钒技
                 长，实现残钒小于 0.03%；通过配加二类钒渣
      术
                 工艺技术，优化加入时机与配加量，进一步提
                 高钒金属回收率；实施出钢口扩径改型，使提
                 钒周期缩短 50s/炉。整体实现了钒渣品质与钒
                 收得率的显著提升。
                 依托公司自产的精品钒渣和含钒转炉钢渣，开
                 展清洁提钒技术研究，实现对不同品位含钒物
                 料的梯级高效回收。在此基础上，将提钒获得
     钒资源
           炼钢、   的五氧化二钒进一步用于钒合金、钒液流电池                  自主
           提钒    储能等下游深加工领域的研究与应用，着力打                  研发
     用技术
                 造节能、环保、生态型的钒生产加工基地，形
                 成从钒渣提钒到高端钒产品制备的完整产业
                 链。
                 采用钒微合金化工艺，配合控轧控冷技术，生
                 产 Φ12–Φ40mm 规 格 的 高 强 度 热 轧 带 肋 钢 筋
                 （HRB400E、HRB500E、HRB600），在不依
     高强度         赖大量增加碳含量的前提下，通过微量钒元素
     含钒抗         实现高强度、高韧性与优良抗震性能的统一，
                                                       自主
                                                       研发
     建材生         定，时效稳定性好、低温韧性优异，适用于高
     产技术         寒、大型地下结构及跨海工程等重大工程；同
                 时生产工艺燃耗、电耗低，采用多线切分轧制
                 实现高产高成材率，生产成本相对较低，具有
                 显著的市场竞争力。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要在研项目及其进展情况如
下：
序号          项目名称             所处阶段              研发目标
      转炉提高废钢比及降低出钢温                   1、实施入炉废钢预热技术；
      度技术研究                           2、实施合金烘烤技术，保证在 5-
兴业证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号         项目名称      所处阶段             研发目标
                            温 度 达 到 400-600℃ ， 减 少 出 钢
                            过程温降；
                            术；
                            少 过 程 温 降 ， 降 低 出 钢 温 度 5-
                            ≤1635℃。
                            滑；
                            利用蒸汽预热和一混热水保持混
                            合料料温；
                            风，降低氧含量在 15%以内；
                            下，混匀矿粉配料少用褐铁矿系
     烧结全流程提效降碳绿色新技          列矿粉，控制烧蚀在 1%左右；
     术研究                    5、实现固体燃料消耗在 2024 年
                            均日利用系数达到 1.2t/m2.d，保
                            障烧结工序实现“高产、稳产、
                            低耗”；
                            放量、NOx 排放量较 2024 年排放
                            量呈下降趋势，为公司“钢铁绿
                            色发展标杆企业”建设做出突出
                            贡献。
                            ≥50%；
     含铁尘泥在钒钛球团矿中代替          的应用不仅能降低生产成本，还
     粘结剂的可行性研究              能提高资源利用率。通过减少膨
                            润土的使用量，可以提高球团矿
                            的品位，进一步降低生产费用，
                            同时，有助于推动钢铁-冶金-矿
                            山协同降碳，减少碳排放。
兴业证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号        项目名称       所处阶段             研发目标
     研究                     ≤4.5kg/t.Fe、Zn≤1.2kg/t.Fe、S 负
                            荷 ≤5.5kg/t.Fe ， 渣 中 TiO2 含 量
                            本；
                            等，减少进口矿和普精粉配比，
                            降低金属料配料成本约 6 元/吨，
                            吨钢降本 3 元/吨左右。
                            术，实现根据炉渣氧化铝含量实
                            时调整镁铝比的精准控制。
                            （1）正常生产组织时，镁铝比
                            控 制 按 AL2O3≥13.5% 时 镁 铝 比
                            ≤0.60-0.63；（2）休复风生产时
                            镁铝比控制按照 0.65 左右控制。
     高炉炉渣降低镁铝比工艺控制          2、配 矿 时 通 过 降 低 镁 铝 比 措
     研究                     施，减少溶剂添加提高烧结矿品
                            位从而实现金属料成本下降约 2
                            元/吨铁。
                            艺控制技术方案，涵盖原料优
                            化、炉渣成分调控、冶炼工艺优
                            化等方面的关键技术和操作参
                            数。
                            量 满 足 DB51/T1928-2014《 高 钛
                            重矿渣混凝土施工技术规程》中
     含钛高炉渣综合利用新技术研          高钛重矿渣砂、高钛重矿渣碎石
     究                      指标要求。
                            确定其工业化生产的可能性，并
                            进一步提升高炉渣的利用价值及
                            利用途径。
     高球比大喷煤钒钛高钛渣稳定
     低碳冶炼关键技术研究
                            降低工序能耗。
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序号           项目名称     所处阶段             研发目标
                             比 约 15kg/t.Fe 至 530kg/t.Fe 以
                             下，实现冶炼过程中碳排放降
                             低。
                             间，渣中 TiO2 含量≤22.5%，保证
                             炉渣具有良好的流动性和稳定
                             性，实现渣铁顺畅分离。
                             果 1 项。
                             调料及枪位、半钢冶炼加料模式
                             及枪位控制、终点控制等方面进
                             行摸索试验，同时调整化渣剂二
                             氧化硅含量，实现转炉半钢冶炼
                             终渣碱度控制≤3.5。
      半钢冶炼转炉渣系调控与强化
      溅渣护炉技术研究
                             钒转炉炉龄≥11000 炉，炼钢转炉
                             炉龄≥13000 炉。
                             耗 ： 铁 水 消 耗 ＜ 1010Kg/ 吨 钢 、
                             钢铁料消耗＜1070Kg/吨钢。
                             计，实现低成本条件下的精准成
      低成本热轧微合金化钢筋关键          分控制。
      技术研究                   2、 产 品 性 能 应 满 足 国 标
                             GB1499.2 要求。
      双超临界高效清洁煤气发电技          1、高炉煤气富氧燃烧技术：以
      术研究                    解决低热值煤气燃烧不稳、热源
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序号           项目名称     所处阶段             研发目标
                             不足、NOₓ排放高问题。
                             术：针对低温烟气余热回收换热
                             器易应力变形、共振失效的工程
                             难题，建立换热性能、结构力
                             学、动力学特性一体化仿真评价
                             体系。
                             对高炉煤气粉尘、硫化物、水分
                             杂质磨损腐蚀后端设备、破坏富
                             氧燃烧工况的痛点，研发湿式电
                             除尘精细化预处理成套工艺。
                             判；
                             提升 30%；
                             滑板自动挡渣下渣量降低 17%；
                             动出钢一体化成套技术，提升转
                             炉冶炼稳定性与钢水品质。
                             通过本项目专项研究，实现水渣
                             铁与现有烧结原料体系的适配融
      烧结工序配加高炉水渣铁高效          合，在不降低烧结矿质量的前提
      利用技术研发                 下，降低优质铁矿粉使用比例，
                             优化烧结原料成本结构，保障水
                             渣铁配加技术的长期稳定执行。
                             实现除尘灰、窑渣与现有物料体
                             系的适配融合，在不降低冷压球
      利用回收尾料生产冷压球工艺          质量的前提下，实现厂区除尘
      技术研究                   灰、炼钢污泥、氧化铁屑、窑渣
                             四类典型含铁回收尾料的再利
                             用。
                             通过本项目专项研究，实现烧结
      提高烧结余热能量回收发电效
                             余热发电效率由目前的 5500kw.h
                             提升至≥6500kw.h，蒸汽消耗≤
      究
                             通过本项目专项研究，实现达到
      烧结配加炼钢尾渣粉料关键技          稳定配加 4%-6%钢渣粉，有效进
      术研究                    行资源综合利用，同时取得良好
                             的环保效益。
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序号           项目名称     所处阶段           研发目标
                             采用水渣磁选，将水渣中达到要
      高炉水渣中铁元素资源高效回          求的铁品位最高效率的分离、回
      收技术研究                  收，节约公司生产成本，缓解固
                             废处理难题
                             有效破解环冷机水密封槽积料清
                             理难题，减轻员工劳动强度，消
      清理环冷机水密封槽积料技术          除受限空间作业、高处作业的安
      研究                     全隐患，延长环冷机水密封槽及
                             相关部件使用寿命，提升设备运
                             行稳定性
                             本项目以实现高炉炉况长期稳定
      高炉顺行状态智能诊断与多参          顺行、持续降低燃料消耗为核
      数协同调控技术研究              心，构建"智能诊断+协同调控"一
                             体化技术体系。
                             开发一套移动式、环保型、防爆
                             安全的抽尘捕集工艺及装置。以
                             防爆型轴流风机为核心动力源，
                             采用“负压抽吸—布袋过滤”原
      移动环保防爆型抽尘补集工艺          理，风机进风侧紧密贴合除尘箱
      技术研究                   体检修人孔形成稳定负压环境，
                             将逸散的含尘气体强制吸入，经
                             滤袋高效截留粉尘、净化空气排
                             出，从根本上解决干法除尘布袋
                             更换作业的粉尘污染问题。
                             智能主令，提升高炉探尺点位调
                             试便捷度与定位精度，降低机械
                             主令机械磨损带来的定位偏差故
                             障；
      高炉探尺高精度测量与自适应          制，利用智能主令实时位置和原
      控制技术研发                 有通信型编码器位置做相互比
                             对，实现位置信号互相校验，提
                             升探尺位置测量可靠性；
                             量与自适应控制能力，保障高炉
                             探尺长期稳定可靠运行，满足高
                             炉生产工艺测量控制要求。
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序号          项目名称      所处阶段            研发目标
                             大幅提升炼铁渣金属铁回收率，
                             有效提高回收铁粉品位，降低分
      炼铁渣高效选铁关键技术及装
      备研发
                             铁渣固废资源化高效利用，达到
                             行业先进的渣铁分选技术指标.
                             最 终 实 现 风 温 水 平 ： 1230-
      热风炉系统高风温低燃耗协同
      优化操作工艺研发
                             的研发目标。
                             准调整，是保障矿槽原料筛分产
                             能、提升入炉原料品质、降低生
                             产运维成本的关键。通过筛网选
                             型匹配和工艺参数动态调整，可
                             实现原料粒度精准控制、粉末高
                             效剔除，解决传统筛分工艺适配
      基于原料特性的矿槽振筛筛网
      适配性选型及调整工艺研究
                             点，为冶炼提供粒度均匀、杂质
                             含量低、品质稳定的“精料”。
                             系，提升原料筛分效率与分级精
                             度，降低入炉原料粉末含量，减
                             少冶炼炉况波动，助力冶金工业
                             高效优质生产。
                             运行以来，富氧系统工艺原设计
                             要求富氧率为 6～10%，设计满足
                             炉况正常时的生产所需。但在一
                             般异常炉况和修复风期间需要在
                             有系统 DN350 主管道流通能力下
      新增小流量富氧系统稳定供给          限限制，在低流量工况下易出现
      与高效利用关键技术研究            氧气回流风险及流速过快产生静
                             电等风险，无法实现精细化调
                             控，严重影响炉况恢复效率，新
                             增一套小富氧系统，以满足高炉
                             小流量富氧时调剂。正常炉况用
                             原富氧系统，异常炉况用新增的
                             小流量系统。通过接入口后的截
                             止阀，人工切换后即可调节。
兴业证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号           项目名称       所处阶段              研发目标
      基于炉料优化与工艺改进的钢
      铁料消耗降低技术攻关
      多元素氮化合金在低合金钢中            在现价格体系下 HRB500E 成本下
      的适配性研究                   降 4 元/吨钢。
      低合金钢成品碳含量 0.24-
      提升技术研究
      先提钒后脱硫工艺专用脱硫剂            脱硫剂个硫单耗降低至 0.145Kg
      配方优化及效能提升技术研究            以下。
      转炉提钒过程钒回收率高效提            铁 水 V ≥ 0.320% ， 钒 回 收 率 ≥
      升关键技术研究                  84%。
                               采用三级颚破+前置破碎磁选工
      减少钒渣中金属铁夹杂物关键
      技术研究
      环境除尘风机智能化运行关键            实现目标除尘系统单元整体能耗
      技术研究                     降低 15%-20%。
                               提高通条负差稳定性，提升负差
      双高棒负差率精准提升关键技            率指标。
      术研究                      1、双高棒综合负差≤-3.4。
                               通用取消高线 1#轧机及工艺参数
                               优化，达到降本增效目标，轧辊
      高线生产线取消 1# 轧机关键
      技术及可行性研究
                               吨，电耗节约 0.06Kwh/t，达到公
                               司现阶段降本增效要求。
                               本项 目围 绕 HRB400E 双高 棒产
                               线，以“精准降锰、性能守恒、
                               方案固化”为主线，设定以下三
                               项目标：
                               HRB400E 牌号 Mn 成分整体下调
      双高棒 Mn 成分精准降控关键
      技术研究
                               及客户要求，无性能不达标情
                               况；
                               成分精准降控技术方案，单吨产
                               品合金成本显著降低。
兴业证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号           项目名称       所处阶段            研发目标
                               项目目标：改造后浊环水水温进
      高速线材中空无填料冷却塔改
      良技术研究
                               塔水温≤38℃，冷却温差≥8℃
                               完成高线回转式 3#剪改造为圆盘
                               剪的设备技术方案，通过设备改
                               造优化剪切作业模式，解决原有
                               回转剪剪切毛刺、切头不齐、设
      高线回转式 3#剪改为圆盘剪的
      技术研究
                               生产痛点；实现线材剪切断面质
                               量显著改善，减少设备非计划停
                               机时间，提升高线生产线作业连
                               续性与运行效率。
                               轧钢厂双高棒加热炉烟气排放符
      轧钢厂双高棒加热炉烟气高效            合 超 低 排 标 准 ， SO2 浓 度 低 于
      脱硫关键技术研究                 50mg/Nm ³ ， 颗 粒 物 低 于
                               双高棒生产线研究机器人替代人
                               工切割取样，直接替代高危岗位
                               人工，降低人力成本与安全风
      棒材生产线取样机器人智能化            险；通过标准化取样，提高检验
      关键技术研究                   结果的准确性与一致性，为工艺
                               优化提供可靠数据支撑，从而提
                               升产品质量、降低废品率、节约
                               生产成本。
                               石灰石代替小苏打，年降低药剂
      工艺优化及技术研究
                               （多为亚硫酸钠/硫酸钠混合物）
                               处理量约 150 吨/年。
                               单一水源的过度依赖；
                               对单一水源水质恶化导致供水危
      公司应急供水系统可靠性提升
      关键技术与机制优化研究
                               的抗击能力；
                               统安全与稳定性，保障原水处理
                               站水供水安全与可靠性。
兴业证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
序号               项目名称                所处阶段                       研发目标
                                                  靠性，增强电网稳定性；
       老区 110kV 变电站供电系统优                          2、减少 因转供 电造成的 线路损
       化与可靠性提升技术研究                                耗；
                                                  对其维护，降低维护成本。
（十三）核心技术人员情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未认定核心技术人员。
十一、主要财务数据及财务指标
      根据北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的
公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
                                                                          单位：万元
       项目          2026 年 6 月 30 日         2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总计                    2,304,766.94             3,310,807.44           3,170,253.03
负债总计                    1,697,271.03             2,626,887.89           2,420,231.61
所有者权益                     607,495.91              683,919.55             750,021.41
归属于母公司所有
者权益合计
（二）合并利润表主要财务数据
                                                                          单位：万元
            项目             2026 年 1-6 月           2025 年度             2024 年度
营业收入                           743,397.38          1,364,805.71         1,381,487.17
营业利润                           -28,591.41            -75,763.99           -79,218.84
利润总额                           -30,280.89            -77,803.32           -97,350.99
净利润                            -31,465.31            -85,132.17          -108,446.63
兴业证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
           项目            2026 年 1-6 月           2025 年度                     2024 年度
归属于母公司所有者的净利润                -14,066.61             -36,435.03                -47,217.77
（三）合并现金流量表主要财务数据
                                                                              单位：万元
            财务指标                     2026 年 1-6 月          2025 年度           2024 年度
经营活动现金净流量                                  73,373.93            66,742.87      11,033.66
投资活动现金净流量                                 -214,928.48            5,901.54     -37,573.56
筹资活动现金净流量                                 -600,042.56       -73,409.63         14,623.41
汇率变动对现金及现金等价物影响                                     -                   -              -
现金及现金等价物净增加额                              -741,597.11             -765.22     -11,916.48
（四）主要财务指标
      项目
                 /2026 年 1-6 月             /2025 年度                    /2024 年度
流动比率（倍）                      0.75                        0.87                       0.87
速动比率（倍）                      0.66                        0.82                       0.81
资产负债率                     73.64%                   79.34%                        76.34%
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率                        0.30%                   -2.43%                         1.49%
  注：2026 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
  财务指标计算公式如下：
十二、拟购买资产为股权的相关说明
（一）本次交易拟购买资产
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
    本次交易拟购买资产为方大企投 100%股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，
不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。
（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司
章程规定的股权转让前置条件
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过。
上市公司已与南昌沪旭签署《方大特钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业
投资合伙企业（有限合伙）之实物分配暨退伙协议》和《方大特钢科技股份有
限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协
议》，交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%股权。
    方大企投的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影
响其独立性的协议或其他安排。
十三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
    截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易进行的资产评估外，方大企
投最近三年未进行过与交易、增资或改制。
    鉴于方大企投持有的云南钢铁 51.00%股权、云南钒钛 29.54%股权、四川钒
钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股权（以下简称“前次收
购标的资产”）系方大企投于 2026 年 5 月底收购取得。方大企投取得前次收购
兴业证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
标的资产的资产评估情况如下：
      类型      交易
              议》，以现金向其购买云南钢铁 51.00%股权、云南钒钛 29.54%股
      事项
              权、四川钒钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股
              权。股权过户登记于 2026 年 5 月已全部完成
              中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的 5 家公司出
  审计情况        具了模拟专项审计报告，以 2025 年 9 月 30 日为审计基准日，按照交
              易的股权比例测算，前次收购标的资产净资产为 202,825.43 万元
              北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的 5 家公司出具了
              评估报告，5 家主体均采用资产基础法进行评估，以 2025 年 9 月 30 日
              为评估基准日，按照交易的股权比例测算，前次收购标的资产评估价
  评估情况
              值为 334,916.16 万元。本次交易定价未直接引用评估结论，上述评估
              结果作为交易谈判参考，交易作价由交易双方综合公司经营、行业情
              况等因素市场化协商确定
  定价情况        经交易双方协商确定，本次股权转让价款为 24.50 亿元
十四、主要业务经营资质
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的、与主营业务相关的主
要业务经营资质情况如下：
 序号    权利人     证书名称          编号           有效期至          许可/认证范围
               高新技术
               企业证书
               全国工业
                         川 XK05-001-
                许可证
               危险化学     川 L 应急危化经
                                                       储存：液氧、液氮、液
                                                        氩（共计 3 种）
                   可证         号
               排污许可     915111112071069                黑色金属冶炼和压延加
                   证       53A001P                      工业，火力发电
                                                       低合金结构钢和碳素结
                                                       构钢坯、钢筋混凝土用
               质量管理
                   证书
                                                       纯氩气的生产所涉及的
                                                         质量管理
               环境管理     01926E00049R60                 低合金结构钢和碳素结
               体系认证           1                        构钢坯、钢筋混凝土用
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 序号    权利人    证书名称        编号           有效期至           许可/认证范围
               证书                                   热轧带肋钢筋、工业用
                                                    氧气、工业用氮气、高
                                                    纯氩气的生产及相关管
                                                    理活动所涉及的环境管
                                                           理
                                                    低合金结构钢和碳素结
              职业健康
                                                    构钢坯、钢筋混凝土用
              安全管理   01926S00046R60
              体系认证         1
                                                    相关管理活动所涉及的
               证书
                                                     职业健康安全管理
              职业健康                                  工业用氧气、工业用氮
              安全管理   01926S00046R60                 气、高纯氩气的生产及
              体系认证         1-1                      相关管理活动所涉及的
               证书                                    职业健康安全管理
       四川钒    测量管理                                  产品质量、经营管理、
                         CMS 川
                     [2022]AAA573 号
       钒钛      证书                                      测量管理体系
              高新技术
              企业证书
              全国工业
                      （滇）XK05-
              许可证
                                                    氧[压缩的]40000Nm2/h
                                                     氧[液化的]400Nm3/
                                                    （折合气态）、氮[压
                     （云）WH 安许                       缩的]40000Nm2/h、氮
              安全生产
              许可证
                           号                            合气态）
                                                    氩[压缩的]700Nm3/h、
                                                    氩[液化的]1700Nm3/h
                                                       （折合气态）
              危险化学                                  氮[压缩的]，氮[液化
              品登记证                                     的]，煤气等
              排污许可   915323007380734                炼铁、炼钢、钢压延加
               证        848004P                        工、火力发电
       云南钒钛   排污许可   915323007380734
       （老厂）    证        848001P
                                                    热轧带肋钢筋、热轧圆
              测量管理       CMS 川
                                                    盘条、热轧带肋钢筋盘
                                                    卷、工业用氧和高纯氩
               证书          号
                                                         的生产
兴业证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 序号    权利人    证书名称        编号           有效期至         许可/认证范围
                                                   低合金结构钢和碳素结
                                                   构钢钢坯、钢筋混凝土
                                                   用热轧带肋钢筋、钢筋
              环境管理
               证书
                                                   气、纯氮气的生产及相
                                                   关管理活动所涉及的环
                                                      境管理
                                                   低合金结构钢和碳素结
                                                   构钢钢坯、钢筋混凝土
              职业健康
                                                   用热轧带肋钢筋、钢筋
              安全管理   01926S00052R50
              体系认证         1
                                                   的生产及相关管理活动
               证书
                                                   所涉及的职业健康安全
                                                      管理。
              职业健康                                 工业用氧气、纯氩气、
              安全管理   01926S00052R50                纯氮气的生产及相关管
              体系认证         1-1                     理活动所涉及的职业健
               证书                                    康安全管理。
                                                   低合金结构钢和碳素结
                                                   构钢坯、钢筋混凝土用
              质量管理
               证书
                                                   纯氩气的生产所涉及的
                                                     质量管理。
              危险化学                                 氧[压缩的或液化的]、
               可证                                  氩[压缩的或液化的]
              排污许可   915111115582421               石灰和石膏制造，工业
               证        723003R                        炉窑
              危险化学
       攀枝花煤          510403132026000
       化工                  04
               可证
              固定污染
       攀枝花煤          915104007523095
       化工               297004P
              记回执
                                                   氢氟酸、氟硅酸钠、
              危险化学
                        海口·美兰                      氨、氟硅酸钾、氟钽酸
               可证
                                                       酸铵
兴业证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 序号    权利人    证书名称        编号           有效期至          许可/认证范围
               证       RNC1T001P
              固定污染
              记回执
              固定污染
              记回执
              道路运输   滇交运管许可禄                        道路普通货物运输，国
               证     532331001756 号                     货运
十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
   方大企投于 2026 年 6 月完成对云南方大钢铁集团有限公司和四川恒大矿业
有限公司（以下合称“被收购方”）的收购，被收购方的财务数据自 2026 年 6
月起纳入方大企投的合并财务报表。为便于财务报告使用者全面了解本次交易
完成后本集团整体的资产、负债及经营成果状况，方大企投以持续经营为前提，
按照下列假设与方法编制备考合并财务报表（系特殊目的财务报表），包括备
考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务报
表附注。鉴于该等报表基于特定假设编制、专用于本次交易的申报目的，方大
企投未编制备考合并所有者权益变动表。具体编制假设与方法如下：
   （1）标的公司备考合并财务报表假设方大企投对被收购方的收购交易已于
尚未实际支付对价，收购所形成的合并对价于备考合并财务报表中列示为其他
应付款。
   （2）对于按历史成本进行后续计量的各项资产、负债，备考合并财务报表
以评估机构于评估基准日（2025 年 9 月 30 日）确定的资产、负债公允价值为基
准，按照备考合并财务报表附注四所述重要会计政策与会计估计，将其持续计
算至实际购买日（2026 年 6 月）。其中，固定资产、无形资产等长期资产，以
实际购买日公允价值为基础，结合其折旧、摊销年限等因素反向推算假设购买
日的公允价值。假设购买日资产公允价值与账面价值的差额，确认递延所得税
兴业证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
负债，并随相关资产后续计量一并转回，对于评估基准日确认的长期股权投资
减值准备在假设购买日已计提，备考财务报表直接体现。应收款项预期信用损
失的计提比例，与方大特钢科技股份有限公司保持一致。
  （3）标的公司备考合并财务报表仅纳入实际购买日（2026 年 6 月）纳入合
并范围的子公司；备考期间内已对外转让或不再纳入合并范围的公司，不纳入
备考期间财务报表的合并范围。
  （4）在假设购买日，取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，系以评
估基准日公允价值为基础按会计政策持续计算到实际购买日确定。当应支付的
合并对价小于该份额时，其差额确认为负商誉，计入假设购买日当期损益（营
业外收入）。备考合并财务报表于假设购买日的可辨认净资产公允价值与实际
购买日的可辨认净资产公允价值之间的差额，计入备考合并财务报表所有者权
益。
  （5）标的公司备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权
益”和“少数股东权益”列示，不区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”
“盈余公积”“未分配利润”等明细项目。
  （6）由于假设购买日与实际购买日不同，标的公司备考合并财务报表的期
初数与法定合并财务报表不存在衔接关系，二者不可直接对比。
  （7）假设购买日，方大企投作出减资决议，注册资本由人民币 900,000.00
万元减少至人民币 350,000.00 万元，相关减资款项于备考合并财务报表中列示
为其他应付款。
  （8）标的公司备考合并财务报表仅供方大特钢科技股份有限公司向中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所报送重大资产重组申请文件之用，不应用
于其他任何目的。
  标的公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
（二）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入确认原则
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
益；
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会
考虑下列迹象：
客户；
兴业证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为
基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对
价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商
品或服务的义务作为合同负债列示。
     （2）具体收入确认时点及计量方法
     标的公司通常情况下销售商品收入，根据销售方式不同，收入确认的具体
方法如下：
提钢材的销售，自钢材运离标的公司仓库时确认收入；②对于合同约定交货地
点为标的公司仓库以外地点，且钢材运抵该交货地点后商品控制权才转移的，
自钢材运抵指定交货地点并经客户签收时确认收入。
报酬时，以商品交付购货方确认收入；净额法下，标的公司完成代理服务且有
权收取款项时，按服务费确认收入。
（三）合并财务报表范围
     报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司如下：
                    注册资本
序号         企业名称                 成立时间             产业类别   持股比例
                    （万元）
                                             钒钛资源综合加
      四川省方大钒钛集团有限
      责任公司
                                             工
      四川佳业投资发展有限公
      司
      四川方大荣展新材料有限                            未开展过经营活
      公司                                     动
      四川德胜恒嘉实业有限公
      司
      乐山市沙湾区方大职业技                            计划对外招生进
      能培训学校有限公司                              行职业培训、技
兴业证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                               能资质认证，实
                                               际暂未开展业务
                                               购买钒渣，加工
                                               产品并对外销售
       海南德胜恒嘉实业有限公
       司
       海南德胜海纳中启实业有
       限公司
       四川德胜集团攀枝花煤化
       工有限公司
                                               生产活性石灰、
                                               轻烧白云石及高
                                               炉用辅助材料并
                                               对外销售
                                               原燃料采购及成
                                               品销售
       云南方大钢铁集团有限公                             现代物流与供应
       司                                       链服务
                                               钒钛资源综合加
       云南方大钒钛新材料有限
       公司
                                               工
                                               利用炼铁高炉煤
                                               气、炼钢转炉煤
       楚雄德胜煤气资源综合利                             气以及其他余
       用有限公司                                   热、余压发电，
                                               发电仅自用不对
                                               外销售
     注：持股比例系穿透后最终持股比例，包含直接持股及间接持股。
      报告期内，方大企投备考合并财务报表的合并范围变化情况如下：
      变化期间           子公司名称                     变动方向     变更原因
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标
的公司利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
对其利润产生影响的情形。
（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离
调整的原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响
  报告期内，标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司不存在资产转移
剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十六、其他事项
（一）关于许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使
用他人资产的情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投不存在许可他人使用交易标的
所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  本次交易标的为方大企投股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易系实物分配及现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源
类权利的情况。
（四）本次交易涉及债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债
权债务仍由其自行享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因
此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
  本次交易不涉及职工安置。
（六）关联方非经营性资金占用情况的说明
  截至 2026 年 6 月 30 日，方大企投不存在关联方非经营性资金占用情形。
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
  本次交易中，资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以 2026 年 6
月 30 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2026）第 8465 号的评估报告。
中企华评估采用资产基础法和市场法对标的公司的市场价值进行了评估，并采
用资产基础法评估结果作为评估结论。
（二）评估方法的选取及说明
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理
由如下：
  被评估单位各项资产和负债均可识别，历史经营与财务资料均可获取，也
不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的
障碍因素，具备采用资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法。
  由于被评估单位完成收购四川省方大钒钛集团有限责任公司、云南方大钒
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
钛新材料有限公司等子公司时间尚短，目前处于收购后的整合阶段，对于未来
发展规划、经营策略及管理体系处于调整梳理阶段，尚无法明确并实施落地，
故对于量化未来盈利预测等事宜存在较大不确定性并缺乏明确依据支撑，相关
风险可能无法明确量化，故本次评估不适用收益法。
  被评估单位核心业务所处钢铁制造行业，存在多家从事类似业务的上市公
司，公开财务数据较容易获取，具有运用上市公司比较法的条件，故本次评估
适用市场法。
  综上所述，被评估单位具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条
件，故本次评估对被评估单位股东全部权益采用资产基础法和市场法进行评估。
  标的公司是一家主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务的企业，
属于资产密集型企业，拥有大量固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于
准确计量。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场
投资环境、投机程度以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而且被
评估单位目前处于对外收购后的整合阶段，对于未来发展规划、经营策略及管
理体系处于调整梳理阶段，相应未来经营状况及价值比率也会存在一定变化影
响。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值，相比市场法波动相对较小。综合以上分析，本次选取资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
（三）评估假设
  （1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿
的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （2）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
  （3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （5）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
  （6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （4）假设评估范围内相关涉及高新技术企业资格的公司到期后能够正常续
展；
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
  资产基础法：是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  （1）货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
  （2）应收账款、其他应收款，评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应
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收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金
额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，评估机构在对应收款项核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定市场价值。对于有充分理由相
信全都能收回的，按全部应收款额计算市场价值；对可能有部分不能回收或有
回收风险的应收款，一是采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计账款可
收回金额；二是通过分析应收单位的资产负债情况，以资产/负债的比例确定评
估风险损失；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账
准备”科目按零值计算。
  （3）应收票据、应收款项融资，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及
票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。经核实票据真实，金额准确，无未计利息，按核实后账面值
作为评估值。
  （4）预付款项，评估人员查阅相关凭证，了解评估基准日至评估现场核实
期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
  （5）外购的原材料、在库周转材料，对于周转速度较快、账面单价与近期
采购价格相近的材料，以清查核实后的数量乘以账面单价得出各项资产的评估
值；对于市场采购价格变动较大的原材料，以核实后的数量乘以基准日不含税
单价得出各项资产的评估值。
  （6）产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需
关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。对于正常
销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
  正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-税金及
附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×
净利润折减率]
  （7）在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
程；产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、
生产成本结转等。由于在产品生产周期较短，故以核实后的账面值作为评估值。
  （8）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了
部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
按核实后账面值作为评估值。
  对全资或股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权
益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于非控股的股
权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，
取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析
后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定评估值；对于银行股权价
值采用市场乘数法进行评估。
  其他非流动金融资产，包括投资的私募股权基金产品及委托投资，评估人
员获取了私募基金产品评估基准日财务报表或估值报告相应的财务报表，根据
报表净资产乘以持有份额比例确定评估值；对于委托投资，则对投资项目的标
的进行测算确定评估值，具体评估方法包括报表净资产乘以持股比例、上市公
司基准日股票收盘价乘以持股数量。
  根据各类房屋建筑物的特点、市场价值类型、资料收集情况等相关条件，
对于被评估单位持有的生产性房屋建筑物及附属物采用成本法评估，对于外购
的商品房采用市场法评估。
  （1）重置成本法
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  房屋建筑物的重置全价一般包括：税前建筑安装工程费用、扣减前期费中
可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价
计算公式如下：
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可
抵扣增值税。
  A.建安综合造价
  对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造
价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工
程税前造价及含税建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造
价及含税建安工程造价。
  B.前期及其他费用表
  依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地
的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投
资规模确定。
  C.资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用
等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
  D.前期费中可抵扣增值税
  根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应
扣除相应的增值税。
  前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监
理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率）/1.06
×6%。
  ②综合成新率的确定
  综合成新率按照以下公式确定：
  综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  公式中尚可使用年限的确定：
  根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、
房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定
过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性
和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的
前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  （2）市场法
  市场法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通
过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价
对象房地产比准价格的一种评估方法。
  市场法评估计算公式如下：
  待估房地产价格=参照物交易价格×待估房地产评估基准日价格指数/参照
物房地产交易日价格指数×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因
素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素
值×待估房地产权益状况因素/参照物房地产权益状况因素
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法、市场法进行评估。
  （1）成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  A.机器设备
  对价值较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价、运杂费、设备基
础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
  重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
资金成本-可抵扣的增值税额
  对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和
运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵
扣，设备重置全价计算公式如下：
  不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
  B.设备购置费
  国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2026 年机电产
能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置
价。
  C.运杂费的确定
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  D.设备基础费的确定
  设备基础费统一在厂房及构筑物中评估，设备评估时不再计取。
  E.设备安装调试费的确定
  设备安装调试费率，该费率参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费；如设备合同价已包含安装费，
则不单独计取。
  F.前期及其他费用
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性
研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委
制定的相关收费依据标准。
  根据“财税〔2016〕36 号”文件，自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面
推开营业税改征增值税试点，前期费用在营改增范围内的费率要扣除相应的增
值部分税率。
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  G.资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、设备基础
费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
  资金成本计算公式如下：
  资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
  H.设备购置价中可抵扣增值税
  对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
  ②运输车辆
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规
定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
  ③电子设备重置全价的确定
  根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
  ④综合成新率的确定
  通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）
的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进
行修正后予以确定。
  ⑤对于专用设备和通用机器设备
  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  ⑥对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来
确定其综合成新率。
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  ⑦对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其
公式为：
  使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  ⑧评估值的确定
  设备评估值=设备重置全价×综合成新率
  （2）市场法
  对于运输车辆、电子设备、办公家具等根据资产实际情况按照评估基准日
的二手市场价格或废品价格确定市场价值。
  市场法是指将委估资产与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行
比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算委估资产的客观合
理价格或价值的方法。
  市场法评估计算公式如下：
  待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车
辆评估基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照
物车辆个别因素值
  在建工程主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结
合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
  纳入本次评估范围的在建工程主要为部分未转固的费用，若其价值在固定
资产评估值中已包含，相应在建工程评估为零。
  使用权资产主要为新租赁准则下，经营性租赁、融资租赁等对租赁期内企
业所享受租赁物权益的影响。评估人员核对了相关合同，查阅了相关凭证，以
核实后的账面值作为评估值。
  根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、
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成本法、收益法、假设开发法、基准地价修正法等。
  本次根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及评估方法的适用条件，采用市场法及基准地价修正法进行评估，评估方法适
用性分析如下：
  市场法：是选取与估价对象相同或相似区域的房地产作为可比实例，通过
交易情况、市场状况、区域状况、个别状况等修正调整后，求取估价对象价值
的方法。适用于同类房地产交易活跃、能够获得较多可比实例的地区；
  收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将
未来收益转换为价值的方法。适用于待估宗地具有经济收入的用途；
  假设开发法：通过求取估价对象未来开发完成后的价值，扣除预计的后续
开发成本、税费、利润等，求取估价对象价值的方法。适用于具有开发价值或
潜在开发价值的房地产。
  基准地价修正法：参照政府或其有关部门已公布的基准地价，通过交易情
况、市场状况、土地状况等修正调整后，求取估价对象宗地价格或价值的方法。
适用于估价对象所在地政府或其有关部门已公布基准地价的地区；
  成本法：仅从成本构成角度进行测算，适用于独立开发建设项目且同类房
地产没有交易或交易很少、没有经济收入等情形；
  纳入本次评估范围内的土地分别位于成都乐山地区、攀枝花地区和云南楚
雄地区。其中：
  位于乐山地区的待估宗地为工业用地，不属于房地产开发等具有开发、再
开发价值的项目；所在区域地产市场中，与待估宗地同类型土地的租赁案例较
少，相关收益难以预测；同时，待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土
地市场招拍挂案例较多，适合采用市场法评估；
  位于攀枝花地区待估宗地为工业用地，待估宗地所在区域地产市场中，类
似用地的土地市场招拍挂案例较多，适合采用市场法评估；
  位于云南楚雄地区的待估宗地为工业用地，不属于房地产开发等具有开发、
再开发价值的项目；所在区域地产市场中，与待估宗地同类型土地的租赁案例
较少，相关收益难以预测；待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
场招拍挂案例较少，不适合采用市场法评估；此外，云南楚雄地区的待估宗地
主要位于禄丰市。禄丰市自然资源局于 2024 年 6 月 11 日发布了《关于禄丰市
中心城区及碧城镇等 13 个乡镇集镇规划区城镇土地定级与基准地价制定成果的
公告》（禄丰市基准地价评估日期为 2023 年 12 月 31 日），成果时效性可满足
评估需要，故适宜采用基准地价修正法进行评估。
      评估方法简要介绍如下：
      （1）市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土
地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者
已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整
得出委估土地的评估地价的方法。
      市场比较法计算公式：
      V=VB×A×B×C×D
      式中：V：委估宗地价格；
      VB：比较实例价格；
      A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
      B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
      C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
      D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
      （2）基准地价修正法
      基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价基准日价格的方法。
      基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3 ×（1+∑K）
+K4
      式中：K1－期日修正系数
         K2－土地使用年期修正系数
         K3－容积率修正系数
兴业证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
      ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
      K4－开发程度修正。
  纳入本次评估范围的采矿权，已签订相关转让协议，本次按照不含税合同
价确认评估值。
  本次评估范围内的其他无形资产包括外购软件、专利权、软件著作权、商
标及域名等。
  （1）企业外购软件
  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评
估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购
软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但
仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场
价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
  评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
  （2）技术类无形资产-专利权
  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
  成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化
劳动和活劳动的费用支出。对于纳入评估范围的专利权资产，属于从产品角度
多满足合规性，并未对产品质量产生显著影响，不能带来显著的、可持续的超
额利润的相关专利权，采用成本法评估。由于此部分专利主要系日常生产过程
中总结产生的工艺经验，成本投入有限且难以统计量化，并对评估结果影响较
小，故本次按注册规费和代理服务费考虑此专利权资产的价值。
  市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资
产的交易案例，本次不采用市场法评估。
  收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
兴业证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
无形资产价值的方法，经分析，纳入本次评估范围内的提钒相关专利权未来年
度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此采用收益法评
估。经了解，其他与钢铁生产相关的专利权，主要系日常生产过程中总结产生
的工艺经验，对收益不产生显著额外贡献作用，本次以注册规费和代理服务费
考虑确定评估价值。
  收益法基本公式如下：
  式中：V—技术类无形资产评估值；
      n—收益法年限；
      Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
      r—折现率。
  （3）软件著作权
  纳入本次评估范围的软件著作权，主要由企业日常工作的经验总结形成，
相关成本投入有限且难以统计量化，并对评估结果影响较小，且非专项研发形
成，所以采用可量化的最显性成本，代理注册费用并考虑衰减率进行评估。
  （4）商标
  根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商标在社会中
被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业
的收益产生明显的贡献。故本次以设计费、注册规费和代理服务费等考虑商标
的价值。由于纳入本次评估范围的商标总体为文字及简单图形，故本次注册商
标设计费取零。
  （5）域名
  对于域名，本次采用成本法评估，根据域名注册费确定其评估值。
  （6）钢铁产能指标
  根据钢铁产能指标的特性，钢铁产能指标属于可以流通交易的行政许可指
标，其成本无法量化，故不适用成本法评估；
  由于钢铁产能指标不具有独立获利能力，指标带来的未来收益难以量化，
兴业证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
故不适用收益法评估；
  依据工信厅原函〔2024〕327 号，2024 年 8 月 23 日起全国暂停新增钢铁产
能置换方案公示与公告。工信部修订后的《钢铁行业产能置换实施办法》（工
信部原〔2026〕97 号）已于 2026 年 5 月 18 日正式施行，产能置换工作恢复。
新规限制独立的产能指标跨主体转让，过渡期后仅允许实质性兼并重组转移产
能，现阶段公开市场缺少可用于比对的产能指标成交案例，本次评估不适用市
场法。
  评估人员查阅了产能指标购买协议，产能置换公告等资料；经核实，账面
价值系外购产能指标的原始购买成本摊余价值，相关产能指标已用于高炉建设，
本次评估以账面价值作为评估值。
  对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发
票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额
真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益
或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值；对于相关费用已在对应的资
产中评估，长期待摊费用评估为零。
  对于被评估单位计提的坏账准备及其他权益工具减值产生的递延所得税资
产，评估人员结合相关往来科目坏账准备金额、其他权益工具减值额及评估基
准日被评估单位适用的所得税率确定其评估值。
  被评估单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、
长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等。评估人员
首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款
项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属
实，除递延收益外的负债以核实后的账面值确定评估值。关于递延收益，评估
人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、
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政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的
负债作为评估值。
   江西方大钢铁集团企业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
率为 3.85%；总负债账面价值为 53,932.51 万元，评估价值为 53,932.51 万元，增
值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 353,431.30 万元，资产
基础法评估价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 4.44%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                 单位：万元
                         账面价值         评估价值         增减值          增值率%
         项目
                           A            B          C=B-A       D=C/A×100%
一、流动资产              1    128,950.52   128,950.52        0.00          0.00
二、非流动资产             2    278,413.29   294,117.13   15,703.84          5.64
其中：长期股权投资           3    278,413.29   294,117.13   15,703.84          5.64
    投资性房地产          4          0.00         0.00        0.00          0.00
    固定资产            5          0.00         0.00        0.00          0.00
    在建工程            6          0.00         0.00        0.00          0.00
    油气资产            7          0.00         0.00        0.00          0.00
    无形资产            8          0.00         0.00        0.00          0.00
   其中：土地使用权         9          0.00         0.00        0.00          0.00
   其他非流动资产          10         0.00         0.00        0.00          0.00
     资产总计           11   407,363.81   423,067.65   15,703.84          3.85
三、流动负债              12    53,932.51    53,932.51        0.00          0.00
四、非流动负债             13         0.00         0.00        0.00          0.00
     负债总计           14    53,932.51    53,932.51        0.00          0.00
     净资产            15   353,431.30   369,135.14   15,703.84          4.44
   具体评估情况如下：
   （1）货币资金
   货币资金账面价值为 128,940.17 万元，为银行存款 78,940.17 万元和其他货
币资金 50,000.00 万元。
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     货币资金评估价值为 128,940.17 万元。
     （2）其他应收款
     其他应收款账面价值为 9.38 万元，为计提的兴业银行股份有限公司沈阳启
工街支行通知存款应收利息。
     其他应收款评估价值为 9.38 万元。
     （3）其他流动资产
     其他流动资产账面价值为 0.97 万元，为评估基准日增值税待抵扣进项税额。
     其他流动资产评估价值为 0.97 万元。
     （4）长期股权投资
     评估基准日长期股权投资账面价值为 278,413.29 万元，核算的长期股权投
资单位共 5 家，具体明细如下：
序号         被投资单位名称          投资时间           投资比例          账面价值（万元）
                    合计                                          278,413.29
     对全资或者控股的长期股权投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资
单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     各长投单位及合并报表范围内的其他子公司的各项资产和负债均可识别，
历史经营与财务资料均可获取，也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收
集评估所需资料等评估工作程序的障碍因素，具备采用资产基础法评估的条件，
故本次评估适用资产基础法。
     长期股权投资评估结果如下表所示：
                                               评估价值（万
序号        被投资单位名称        账面价值（万元）                               增减率%
                                                  元）
兴业证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                            评估价值（万
序号        被投资单位名称       账面价值（万元）                            增减率%
                                              元）
     四川省方大钒钛集团有限责任公
     司
           合计                  278,413.29     294,117.13       5.64
     长期股权投资评估价值为 294,117.13 万元，评估增值 15,703.85 万元，增值
率为 5.64%。评估增值的原因系账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，
评估价值为基准日各子公司资产基础法评估值，体现了基准日被投资单位股东
权益的估值情况，故导致评估增值。
     （5）交易性金融负债
     交易性金融负债账面价值为 33,290.79 万元，为长期股权投资对应的回拨交
易对价。
     交易性金融负债评估价值为 33,290.79 万元。
     （6）应交税费
     应交税费账面价值为 572.08 万元，为方大企投按照税法等规定计算应交纳
的各种税费，包括：企业所得税、印花税。
     应交税费评估价值为 572.08 万元。
     （7）其他应付款
     其他应付款账面价值为 20,069.65 万元，为方大企投应付的股权转让款、审
计费用、评估费用等。
     其他应付款评估价值为 20,069.65 万元。
（五）市场法评估情况
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共
同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评
估出被评估单位的价值。
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例
并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的并购案例交易标的信息有限，
无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易
案例比较法。相较而言，钢铁行业的上市公司信息披露较充分且有规律，能够
满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
  被评估单位以集团整体层面来看，核心业务所处钢铁制造行业，存在多家
从事类似业务的上市公司，公开财务数据较容易获取，具有运用上市公司比较
法的条件。纳入评估范围内的长期股权投资单位及合并报表范围内的其他子公
司在整体集团化运营中各自承担不同的分工职能，故本次采用被评估单位以集
团整体层面的合并报表财务数据进行整体市场法评估。
  故本次评估适合选用上市公司比较法。基本步骤具体如下：
  （1）选择资本市场
  在明确被评估单位的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模等）及行业发展状况下，选择中国证券
市场作为选择可比上市公司的资本市场。
  （2）选择准可比上市公司
  在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的
业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
  （3）选择可比上市公司
  对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范
围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶
段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选
取具有可比性的上市公司。
  根据以上原则，本次评估所选取的可比上市公司见下表：
 序号          证券代码          证券市场   公司名称
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  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，
使其与被评估单位的财务信息具有可比性。
  在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价
值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  （1）价值比率的选择
  价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特
定价值比率。
  盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等，与企业
的盈利能力相关。由于被评估单位属于钢铁行业，作为国民经济的基础性支柱
产业，具有强周期属性，其运行态势与宏观经济周期及上下游产业链变动密切
相关，而目前钢铁行业处于行业周期承压阶段，且可比公司目前存在亏损情况，
故不适合采用盈利价值比率。
  由于钢铁行业各可比公司细分产品、业务类型及结构都有所不同，收入价
值比率难以体现各可比公司净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对企业
价值的影响，因此不适合采用收入价值比率。
  资产价值比率主要包括市净率 P/B、企业价值总资产倍数 EV/A 等。市净率
P/B 反映的是企业价值相对于股东权益的倍数，与企业价值总资产倍数 EV/A 相
比，侧重考虑股东投入资本的运营能力，运用该比率能更好的体现企业的股东
全部权益价值。由于钢铁行业在运营模式、业务模式、资产投入及使用等方面
具有相似性，股东权益规模与股权市场价值相关性较高，故选择市净率 P/B 作
为本次市场法估值的价值比率。
  采用市净率（P/B）价值比率的估值公式为：
  被评估单位股东全部权益价值=可比上市公司调整后市净率 P/B×被评估单
兴业证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
位归母净资产×（1-缺少流动性折扣）。
  （2）价值比率的调整
  ①价值比率影响因素的确定
  价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的
价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，
便可以进一步确定合理的价值比率。
  通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括五个方面：
  资产管理规模，主要通过企业总资产、归母净资产等指标反映；
  盈利能力，主要通过企业销售净利率、毛利率、总资产收益率 ROA、净资
产收益率 ROE、净利润、总收入来反映；
  成长能力，主要是通过企业的营业收入、净利润、总资产、毛利率的增长
率来反映；
  风险管理能力，主要通过资产负债率、权益乘数、财务杠杆比率、流动比
率、速动比率、产权比率（负债/归母权益）来反映；
  运营比率，主要通过总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、流动
资产周转率、资本固定化率来反映；
  当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的市净率倍数 P/B
是一致的。
  也因此，可比上市公司调整后市净率倍数 P/B=可比上市公司市净率倍数
P/B×资产管理规模因素调整系数×盈利能力调整系数×成长能力调整系数×风险
管理能力调整系数×运营比率调整系数
  ②价值比率及其影响因素的调整计算过程
  A.计算可比上市公司的价值比率
  因本次市场法评估所选取的价值比率为市净率 P/B，根据评估基准日可比
上市公司市值 P（基准日前 30 日交易均价计算市值）与基准日归母净资产 B 之
比如下：
        项目        中南股份           凌钢股份           酒钢宏兴
市值 P（万元）            524,249.90    540,918.75     985,999.08
兴业证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
           项目             中南股份                凌钢股份                   酒钢宏兴
基准日归母净资产 B（万元）              672,107.36             327,572.84         531,013.08
P/B 比率乘数                           0.78                  1.65                1.86
   B.资产管理规模修正
   资产管理规模方面关键指标是其总资产金额规模，本次评估将该项指标作
为资产管理规模比较的调整因素。资产规模越大，显示企业具有较强的竞争力。
   被评估单位与可比上市公司管理规模如下：
  项目（前一完整会计年度数据）           方大企投           中南股份          凌钢股份          酒钢宏兴
      总资产金额（万元）           3,310,807.441,844,192.261,544,695.59 5,088,590.52
   归属于母公司净资产（万元）            417,983.48 674,745.97 401,931.17 546,689.24
   确定可比上市公司评估基准日资产管理规模打分如下：
            项目                中南股份                 凌钢股份              酒钢宏兴
           总资产金额                      96.00                 95.00         105.00
      归属于母公司净资产                      105.00             100.00            103.00
       资产管理规模打分                      101.00                 98.00         104.00
   C.盈利能力修正
   根据可比上市公司的财务数据，计算被评估单位和可比上市公司盈利能力
各项指标，具体如下表：
项目（前一完整会计年度数据）       方大企投          中南股份              凌钢股份             酒钢宏兴
      销售净利率               -6.24%          -4.41%            -9.94%        -6.54%
      销售毛利率               -2.43%          3.31%             -5.96%         7.79%
    总资产净利率 ROA            -1.10%          -6.26%        -10.08%           -3.93%
    净资产收益率 ROE            -8.72%       -17.10%          -38.74%          -36.55%
       净利润            -85,132.17    -115,361.22      -155,725.65      -199,811.37
       总收入          1,364,805.71   2,613,099.72     1,566,088.43 3,057,384.09
   确定可比上市公司评估基准日盈利能力打分如下：
      项目           中南股份               凌钢股份                          酒钢宏兴
   销售净利率                102.00                      95.00                 100.00
   销售毛利率                103.00                      98.00                 105.00
兴业证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     项目            中南股份               凌钢股份                        酒钢宏兴
 总资产净利率 ROA               97.00                      95.00                  98.00
 净资产收益率 ROE               99.00                      95.00                  95.00
    净利润                   99.00                      97.00                  95.00
    总收入               104.00                     101.00                    105.00
  盈利能力打分              101.00                         97.00                 100.00
  D.成长能力修正
  根据可比上市公司的财务数据，计算被评估单位和可比上市公司成长能力
各项指标，具体如下表：
 项目（前一完整会计年度数据）       方大企投           中南股份              凌钢股份              酒钢宏兴
    营业收入复合增长率              -1.21%          -16.18%           -13.46%      -12.25%
    净利润复合增长率               22.84%            4.17%            7.22%        23.65%
    总资产复合增长率                4.43%           -9.29%            1.26%         7.84%
    毛利率复合增长率               -3.92%            3.57%            0.02%         2.48%
  确定可比上市公司评估基准日成长能力打分如下：
          项目              中南股份                凌钢股份                     酒钢宏兴
    营业收入复合增长率                      95.00                96.00               96.00
    净利润复合增长率                       95.00                96.00              100.00
    总资产复合增长率                       95.00                99.00              101.00
    毛利率复合增长率                      105.00               103.00              104.00
     成长能力打分                        98.00                99.00              100.00
  E.风险管理能力修正
  根据可比上市公司的财务数据，计算被评估单位和可比上市公司风险能力
各项指标，具体如下表：
   项目（前一完整会计年度数据）                 方大企投 中南股份 凌钢股份 酒钢宏兴
          资产负债率                     79.34%     63.41%          73.98%     89.26%
          权益乘数                        4.84           2.73         3.84        9.31
          财务杠杆比率                  792.09%      273.32%        384.32%     930.80%
          流动比率                      86.57%     39.36%          37.17%     28.98%
          速动比率                      82.17%     25.45%          22.47%      11.40%
兴业证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
   项目（前一完整会计年度数据）        方大企投 中南股份 凌钢股份 酒钢宏兴
    产权比率（负债/归母权益）           628.47%      173.32%    284.32%   830.80%
  确定可比上市公司评估基准日风险管理能力打分如下：
        项目               中南股份                凌钢股份           酒钢宏兴
      资产负债率                      105.00            102.00       97.00
       权益乘数                      102.00            101.00       95.00
      财务杠杆比率                     105.00            104.00       99.00
       流动比率                          96.00          96.00       95.00
       速动比率                          96.00          96.00       95.00
  产权比率（负债/归母权益）                  105.00            104.00       98.00
     风险管理能力打分                    102.00            101.00       97.00
  F.运营比率修正
  根据被评估单位和可比上市公司的数据，计算运营比率，具体如下表：
 项目（前一完整会计年度数
                  方大企投      中南股份             凌钢股份           酒钢宏兴
       据）
    总资产周转率           0.42             1.35           1.02          0.62
    应收账款周转率         20.46        397.71            318.83      144.99
     存货周转率          12.87            16.57          11.38          5.49
    流动资产周转率          0.72             6.89           4.58          3.40
    资本固定化率           1.42             1.64           2.46          6.29
  确定可比上市公司评估基准日运营比率打分如下：
        项目          中南股份                凌钢股份                酒钢宏兴
      总资产周转率                105.00            103.00           101.00
     应收账款周转率                105.00            104.00           102.00
      存货周转率                 102.00             99.00            95.00
     流动资产周转率                105.00            103.00           102.00
      资本固定化率                100.00            101.00           105.00
      运营比率打分                103.00            102.00           101.00
  G.价值比率影响因素修正系数的确定
  通过对比分析，考虑到被评估单位和可比上市公司各项指标间仍有差异，
采取对相关指标进行打分，并对市净率倍数（P/B）进行修正的方式，以消除这
兴业证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
些差异。
  评估对象作为比较基准和修正目标，因此将可比上市公司各指标系数与评
估对象比较后确定。
  根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
  项目      修正因素          方大企投          中南股份        凌钢股份              酒钢宏兴
         资产管理规模                100        101                98         104
          盈利能力                 100        101                97         100
影响因素打
          成长能力                 100           98              99         100
  分
         风险管理能力                100        102            101               97
          运营比率                 100        103            102            101
         资产管理规模              1.0000     0.9901        1.0204          0.9615
          盈利能力               1.0000     0.9901        1.0309          1.0000
 修正系数     成长能力               1.0000     1.0204        1.0101          1.0000
         风险管理能力              1.0000     0.9804        0.9901          1.0309
          运营比率               1.0000     0.9709        0.9804          0.9901
       综合修正系数                1.0000     0.9522        1.0314          0.9814
  （3）价值比率的确定
  根据上述分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合
修正后的 P/B 乘数，计算结果如下表：
  序号               项目                  中南股份          凌钢股份           酒钢宏兴
  经计算，综合修正后的 P/B 乘数的均值为 1.42 倍。
  在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
  其他因素调整包括缺少流通性折扣率的调整。
  流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
兴业证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
让或者销售方式转换为现金的能力。
   缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流动性。
   股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上
市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值
是有影响的。
   流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不
发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一
定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含义：（1）对于
控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方
面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提
下转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
（2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易
市场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没
有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权
交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统
的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在
一个交易价值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：（1）
承担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速
出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能
迅速做出上述反映而遭受损失。（2）交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格
上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺
乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较
低。
   对于流动性折扣,评估机构采用 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日非上市
公司并购市净率与上市公司市净率比较估算缺少流通折扣率（按行业），其中
兴业证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
钢铁行业缺少流通折扣率均值为 13.48%。
                 非上市公司并购                    上市公司           非流动性折
 行业名称
          样本点数量      市净率平均值          样本点数量    市净率平均值        扣比例
 钢铁行业            9      1.03           27          1.19     13.48%
   股东全部权益价值=可比上市公司调整后市净率 P/B×被评估单位归母净资
产×（1-缺少流动性折扣）=1.42×359,684.98×（1-13.48%）=441,927.62 万元
   江西方大钢铁集团企业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
   市场法评估后的股东全部权益价值为 441,927.62 万元，增值额为 88,496.32
万元，增值率为 25.04%。
（六）评估结论
   （1）市场法评估结论
   采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估
结果如下：
   市场法评估后的股东全部权益价值为 441,927.62 万元，增值额为 88,496.32
万元，增值率为 25.04%。
   （2）资产基础法评估结论
   采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的
评估结果如下：
   江西方大钢铁集团企业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
率为 3.85%；总负债账面价值为 53,932.51 万元，评估价值为 53,932.51 万元，增
值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 353,431.30 万元，资产
基础法评估价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 4.44%。
兴业证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   资产基础法评估后的股东全部权益价值为 369,135.14 万元，市场法评估后
的股东全部权益价值为 441,927.62 万元，两者相差 72,792.48 万元，差异率为
   两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格
和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于
两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而形成两种评估方法结论产生
差异。
   经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法结果与市场法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等
一些因素影响而波动相对剧烈，而且被评估单位目前处于对外收购后的整合阶
段，对于未来发展规划、经营策略及管理体系处于调整梳理阶段，相应未来经
营状况及价值比率也会存在一定变化影响。而资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，相比市场法波动相对较小。
   根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
江西方大钢铁集团企业投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为
   以上评估结论及分析没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的
溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告
   标的公司资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（八）其他事项说明
   截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。
兴业证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
   评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他对评估或
估值结果产生影响的重要变化事项。
（十）重要下属企业的评估或估值的基本情况
   标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业
收入或净利润 20%以上且有重大影响的重要子公司为云南钒钛、四川钒钛，具
体评估情况如下：
   本次交易对云南钒钛采用资产基础法评估。截至评估基准日2026年6月30
日，云南钒钛总资产账面价值为793,790.43万元，评估价值为1,087,004.47万
元，增值额为293,214.04万元，增值率为36.94%；总负债账面价值为995,194.30
万 元 ， 评 估 价 值 为 966,279.06 万 元 ， 增 值 额 为 -28,915.24 万 元 ， 增 值 率 为 -
万元，增值额为322,129.28万元，增值率为159.94%。
   资产评估结果汇总表如下表所示：
                                                                     单位：万元
                            账面价值          评估价值         增减值          增值率%
            项目                                                      D=C/A×100
                               A            B          C=B-A
                                                                       %
一、流动资产                  1    216,962.27   217,621.34      659.07            0.30
二、非流动资产                 2    576,828.16   869,383.13   292,554.97          50.72
其中：长期股权投资               3     29,420.82   325,914.26   296,493.44      1,007.77
     投资性房地产             4          0.00         0.00         0.00           0.00
     固定资产               5    399,304.58   377,293.10   -22,011.48          -5.51
     在建工程               6       293.48          0.00      -293.48       -100.00
     油气资产               7          0.00         0.00         0.00           0.00
     无形资产               8     55,812.38    74,178.87    18,366.49          32.91
    其中：土地使用权            9     44,438.11    62,777.87    18,339.76          41.27
兴业证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                      账面价值          评估价值         增减值          增值率%
           项目                                                 D=C/A×100
                         A            B          C=B-A
                                                                 %
   其他非流动资产       10    91,996.90     91,996.90         0.00           0.00
       资产总计      11   793,790.43 1,087,004.47    293,214.04          36.94
三、流动负债           12   374,019.22    374,019.22         0.00           0.00
四、非流动负债          13   621,175.08    592,259.84   -28,915.24          -4.65
       负债总计      14   995,194.30    966,279.06   -28,915.24          -2.91
        净资产      15   -201,403.87   120,725.41   322,129.28       159.94
   具体评估情况如下：
   （1）货币资金
   货币资金账面价值为 85,080.74 万元，为云南钒钛存放于银行的银行存款。
   货币资金评估价值为 85,080.74 万元。
   （2）应收票据
   应收票据账面价值为 26,283.76 万元，为云南钒钛因销售商品而收到的银行
承兑汇票及商业承兑汇票。
   应收票据评估价值为 26,283.76 万元。
   （3）应收账款
   应收账款账面余额为 17,396.01 万元，为云南钒钛应收的货款、房租、电费
等。评估基准日应收账款计提坏账准备 8,912.67 万元，应收账款账面净额为
   评估机构关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断
应收账款的可收回性一致，故按账面净额确定评估值。坏账准备按评估有关规
定评估为零。
   应收账款评估价值为 8,483.33 万元。
   （4）应收款项融资
   应收款项融资账面价值为 815.37 万元，为云南钒钛根据日常资金管理的需
要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。
   应收款项融资评估价值为 815.37 万元。
   （5）预付款项
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   预付款项账面价值为 21,452.20 万元，为云南钒钛按照合同规定预付的货款、
工程款、运费等。
   评估机构在对预付款项进行核实的基础上，根据所能收回的权利价值确定
评估值。对于能够收回相应权利的，以核实后的账面值作为评估值。对于那些
有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付款项，评
估为零。
   预付款项评估价值为 21,450.83 万元，评估减值 1.37 万元，减值率 0.01%。
减值原因系结算对象为宁夏兴波炭素制品有限公司的对应款项已明确无法形成
有效权益，本次评估将其确认为零。
   （6）其他应收款
   评估基准日其他应收款账面余额为 35,182.10 万元，为云南钒钛除应收票据、
应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账
准备 19,524.73 万元，其他应收款账面净额为 15,657.37 万元。
   评估机构根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信
全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，
按照账龄分析法估计可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对
于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。账面上的“坏账准备”科目按零
值计算。评估机构关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提的可
收回性判断一致。
   其他应收款评估价值为 15,657.37 万元。
   （7）存货
   评估基准日存货账面余额为 64,798.10 万元，为云南钒钛在途物资、原材料、
在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。评估基准日存货计提跌价准备
   ①在途物资
   在途物资主要为盘圆，账面价值为 6.19 万元，未计提存货跌价准备。由于
均为近期采购、市场价格变化不大，以核实后的账面值作为评估值。在途物资
评估价值为 6.19 万元。
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   ②原材料
   原材料主要包括高品位钒钛球团矿、钒钛铁精粉、无烟精煤等，账面价值
为 21,889.56 万元，计提存货跌价准备 3,794.98 万元，账面净值为 18,094.57 万
元。原材料周转较快、市场价格变化不大的，以核实后的账面单价乘以数量作
为评估值；对于账面结存数量为负的存货，经核实系系统结算差异、实际无实
物，评估为零。
   原材料评估价值为 22,005.16 万元，评估增值 3,910.59 万元，增值率 21.61%。
增值主要原因系本次评估以账面单价乘以数量作为评估值，未考虑跌价准备的
影响，同时对负库存物料评估为零。
   ③在库周转材料
   在库周转材料主要包括圆钢、轴承、减速机等备品备件，账面价值为
于数量为正的在库周转材料，以核实后的账面值作为评估值；对于数量为负、
经核实为财务系统数据错误的，评估为零。
   在库周转材料评估价值为 3,614.65 万元，增值 966.97 万元，增值率 36.52%。
增值主要原因系本次评估以核实后的账面价值作为评估值，未考虑跌价准备的
影响。
   ④产成品
   产成品主要包括螺纹钢、盘螺、盘圆、钒渣、五氧化二钒、各类渣料、除
尘灰等，账面价值为 37,020.21 万元，计提存货跌价准备 1,416.86 万元，账面净
值为 35,603.35 万元。产成品根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金
和适当数额的税后净利润确定评估值。
   产成品评估价值为 31,381.92 万元，评估减值 4,221.43 万元，减值率 11.86%。
减值原因主要系螺纹钢、盘螺、盘圆等产成品销售价格低于账面成本。
   ⑤在产品
   在产品主要包括钢坯等，账面价值为 1,804.42 万元，计提存货跌价准备
所消耗的生产成本和制造费用，以核实后的账面净值作为评估值。在产品评估
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价值为 1,711.26 万元。
     ⑥发出商品
     发出商品主要为螺纹钢、盘螺、盘圆等，账面价值为 463.46 万元，计提存
货跌价准备 28.19 万元，账面净值为 435.27 万元。发出商品根据评估基准日销
售价格减去全部税金确定评估值。
     发出商品评估价值为 439.60 万元，评估增值 4.32 万元，增值率 0.99%。增
值原因系审计测算可变现净值时考虑了销售费用，发出商品评估未扣除销售费
用，口径差异导致评估增值。
     综上所述，存货评估价值为 59,158.78 万元，评估增值 660.45 万元，增值率
     （8）其他流动资产
     其他流动资产账面价值为 691.17 万元，为云南钒钛待抵扣进项税额。
     其他流动资产评估价值为 691.17 万元。
     （9）其他权益工具投资
     其他权益工具投资账面价值为 19,521.74 万元，未计提减值准备，为云南钒
钛持有的富滇银行股份有限公司 1.497%股权。具体明细如下表：
 序                                                    账面值（万
           企业名称       持股比例           经营内容     经营状态
 号                                                      元）
     对于银行股权价值采用市场乘数法（市场法）进行评估，主要通过选取同
行业类似上市公司，计算平均市净率 PB，再扣除非流动性折扣后乘以持股比例
确定评估值。计算公式为：评估值=对外投资公司报表净资产×平均市净率 PB×
（1-非流动性折扣）×持股比例。
     其他权益工具投资评估价值为 19,521.74 万元，无增减值变化。
     （10）长期股权投资
     评估基准日长期股权投资账面价值为 29,420.82 万元，未计提减值准备，为
云南钒钛对 1 家控股子公司和 1 家参股公司的投资。具体明细如下：
         被投资单位名           账面价值         评估价值    增减值
 序号                投资比例                                增值率%
           称              （万元）         （万元）    （万元）
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       四川省方大钒
         任公司
       楚雄德胜煤气
        有限公司
合计                         29,420.82   325,914.26   296,493.44   1,007.77
     对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位
的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     长期股权投资评估价值为 325,914.26 万元，评估增值 296,493.44 万元，增
值率 1,007.77%。评估增值原因系账面价值为以成本法核算的投资成本，而评估
价值为基准日各被投资单位资产基础法评估值乘以持股比例。被投资单位自投
资日至评估基准日正常经营形成留存收益，且所持非流动资产因市场因素或重
置成本上升而评估增值，导致长期股权投资评估增值。本次评估未考虑控制权
溢价或缺乏控制权折价的影响。
     （11）固定资产-房屋建筑物
     纳入云南钒钛评估范围的房屋建筑物共 216 项，建筑面积合计 33.10 万平方
米，其中已办理权证 24 项、建筑面积 2.17 万平方米，尚未办证 192 项、建筑面
积 30.93 万平方米。房屋分别位于楚雄州禄丰市金山镇新厂区、老厂区及中乡
村，昆明市官渡区、西山区，以及楚雄州武定县。新厂区房屋 122 项，主要包
括炼钢、炼铁、烧结、动力能源、轧钢等主生产厂房及辅助用房，于 2024 年 11
月、12 月投入使用，结构为钢结构、钢筋砼、砖混等，截至评估基准日因尚未
竣工决算均未办证。老厂区房屋 40 项，主要包括高线厂房、棒材厂房、原料厂、
职工宿舍等，主要建成于 1975 年至 2012 年。昆明市房屋 22 项，为螺蛳湾国际
商贸城写字楼以及滇池度假区住宅、车位，其中办公物业 15 套、建筑面积 0.18
万平方米，住宅 1 套、建筑面积 0.04 万平方米，车位 6 个，均已办理不动产权
证。构筑物共 228 项，包括胶带机通廊、挡墙、水池、围墙、地坪、转运站、
沟道、基础、管道、烟囱等，结构主要为钢结构、钢混及混凝土。
     房屋建筑物主要采用成本法评估，商品房等适合房地合一评估的，采用市
场法评估。
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  房屋建筑物账面价值、评估结果及增减值情况如下表：
         账面原值         账面净值         评估原值           评估净值         原值增值      净值增值
 科目名称
         （万元）         （万元）         （万元）           （万元）          率%         率%
 房屋建筑
  物
 构筑物      75,782.06    53,903.47    77,716.95      53,212.31     2.55         -1.28
  合计     115,277.48    91,241.75   118,831.52      93,033.68     3.08          1.96
  房屋建筑物类原值评估增值 3,554.05 万元，增值率 3.08%；净值评估增值
建造成本入账，近年来建筑材料和人工费上涨，以及相关税费标准提高，导致
重置成本上升。评估净值增值的主要原因是评估采用的经济耐用年限长于会计
折旧年限。
  （12）固定资产-设备
  纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备共
启用于 1972 年至 2026 年。炼铁系统主要设备为 1 台 420 平方米烧结机和 1 座
及 7 机 7 流连铸机 1 套，轧钢系统包括设计产能 160 万吨的双高棒生产线和线
材生产线。车辆共 56 项，电子设备共 44 项。截至评估基准日，除个别设备待
报废、闲置、盘亏或无实物外，其余设备正常在用。
  设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
       科目名称                   账面原值（万元）                         账面净值（万元）
  固定资产-机器设备                                 373,088.09                   307,575.30
      固定资产-车辆                                   6,381.61                    430.96
  固定资产-电子设备                                       62.50                      56.56
        合计                                  379,532.20                   308,062.83
  根据各类设备的特点，主要采用重置成本法评估。对于部分运输车辆、电
子设备，按照评估基准日的二手市场价格或可变现金额进行评估。
  设备类固定资产账面价值、评估结果及增减值情况如下表：
         账面原值         账面净值         评估原值           评估净值         原值增值      净值增值
 科目名称
         （万元）         （万元）         （万元）           （万元）          率%         率%
 机器设备    373,088.09   307,575.30   347,399.49    283,674.40      -6.89        -7.77
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  车辆      6,381.61      430.96      4,686.34      574.13    -26.56   33.22
 电子设备        62.50        56.56        15.59        10.88   -75.06   -80.76
  合计    379,532.20   308,062.83   352,101.42   284,259.42    -7.23    -7.73
  机器设备评估原值减值，主要系 2023 年购置的新投产设备至评估基准日销
售价格下降；评估净值减值，主要系老厂设备打包入账，旧生产线拆除后大部
分设备已拆除但未作相应账务处理，评估时仅以现存设备作为明细评估。
  运输设备评估原值减值，主要系部分车辆购置较早，本次采用二手市场价
格评估；评估净值增值，一是市场价值高于账面净值，二是企业折旧年限短于
车辆经济寿命年限。
  电子设备评估原值减值 75.06%，评估净值减值 80.76%，主要系电子设备购
置价降低，购置时间较长的设备采用二手价格评估，且电子设备的折旧年限低
于其经济耐用年限所致。
  （13）在建工程
  在建工程账面价值为 293.48 万元，为土建工程，主要包括铁路专用线改造
和炼铁小流量富氧系统项目。截至评估基准日，上述在建工程均已完工。
  在建工程评估价值为 0.00 万元，评估减值 293.48 万元，减值率 100.00%。
减值原因系上述项目均属于主体工程改造，相关资产价值已在固定资产评估值
中考虑，为避免重复计算，本次按零值处理。
  （14）使用权资产
  使用权资产账面价值为 64,856.36 万元，主要包括炼铁 BPRT、炼钢连铸、
给排水项目、配套用房项目和标准化厂房项目。
  使用权资产评估价值为 64,856.36 万元。
  （15）无形资产-土地使用权
  纳入云南钒钛评估范围的土地使用权共 52 宗，主要为位于楚雄州禄丰市的
工业用地，账面价值为 44,438.11 万元。土地使用权采用基准地价修正法评估。
  土地使用权评估价值为 62,777.87 万元，评估增值 18,339.76 万元，增值率
聚度提高，土地开发和利用环境改善，部分土地市场价格上涨。
  （16）无形资产-矿业权
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
   纳入评估范围的矿业权为 1 项采矿权，矿山名称为云南德胜钢铁有限公司
景洪市曼养铁矿，位于景洪市勐龙镇，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，
生 产 规 模 49 万 吨 / 年 ， 矿 区 面 积 1.005 平 方 公 里 。 采 矿 许 可 证 号 为
C5300002011012120106188，有效期自 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日。
定将采矿权及配套技术资料作价 700 万元转让；协议签订时采矿权已失效，截
至评估基准日交割尚未完成。
   矿业权账面价值为 2,159.73 万元，计提减值准备 1,459.73 万元，账面净值
为 700.00 万元。截至评估基准日，采矿权尚未达到约定交割条件，未发现主观
不履约情形，本次按照不含税合同价确认评估值。
   矿业权评估价值为 660.38 万元，评估减值 39.62 万元，减值率 5.66%。减值
差异为合同价中的税费部分。
   （17）其他无形资产
   纳入评估范围的其他无形资产为产能指标、外购软件、软件著作权、专利
权和域名。账面已记录的主要为 110 万吨炼铁产能指标，于 2017 年购入、2019
年入账，原始入账价值 11,933.96 万元，账面价值 10,674.27 万元，已用于高炉
建设并完成落后产能置换，本次以账面价值作为评估值。账外无形资产包括软
件著作权 1 项、发明专利 9 项、实用新型专利 91 项、域名 3 项。外购软件采用
成本法，按原始取得成本及软件产品价格指数确定重置成本；软件著作权和专
利权按注册规费、代理服务费以成本法评估；域名采用成本法评估。
   其他无形资产账面价值为 10,674.27 万元，评估价值为 10,740.63 万元，评
估增值 66.36 万元，增值率 0.62%。评估增值主要系将账面未列示的账外无形资
产纳入评估。
   （18）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值为 7,618.79 万元，为云南钒钛计提的坏账准备以
及取得政府补助形成的递延收益所产生的暂时性差异对企业所得税的影响。
   递延所得税资产评估价值为 7,618.79 万元。
   （19）短期借款
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  短期借款账面价值为 5,900.00 万元，为云南钒钛向中国农业银行股份有限
公司禄丰支行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款。
  短期借款评估价值为 5,900.00 万元。
  （20）应付票据
  应付票据账面价值为 82,840.11 万元，为云南钒钛因购买材料等开出、承兑
的银行承兑汇票。
  应付票据评估价值为 82,840.11 万元。
  （21）应付账款
  应付账款账面价值为 122,636.24 万元，为因日常经营活动应支付的款项，
包括应付四川佳业投资发展有限公司货款、应付攀枝花骏丰供应链管理有限公
司货款等。
  应付账款评估价值为 122,636.24 万元。
  （22）合同负债
  合同负债账面价值为 39,183.43 万元，主要为预收货款。
  合同负债评估价值为 39,183.43 万元。
  （23）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值为 2,903.90 万元，为云南钒钛根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括工资等。
  应付职工薪酬评估价值为 2,903.90 万元。
  （24）应交税费
  应交税费账面价值为 922.13 万元，为按照税法等规定计算应交纳的各种税
费，包括房产税、土地税、企业代扣代缴的个人所得税等。
  应交税费评估价值为 922.13 万元。
  （25）其他应付款
  其他应付款账面价值为 62,282.84 万元，主要为应付的工程款、往来款等。
  其他应付款评估价值为 62,282.84 万元。
  （26）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值为 30,239.94 万元，为一年内到期的租赁
兴业证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
负债。
  一年内到期的非流动负债评估价值为 30,239.94 万元。
  （27）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 27,110.64 万元，为云南钒钛合同负债对应的增值
税销项税。
  其他流动负债评估价值为 27,110.64 万元。
  （28）租赁负债
  租赁负债账面价值为 43,551.99 万元，为因融资租赁形成的尚未支付的租赁
付款额现值。
  租赁负债评估价值为 43,551.99 万元。
  （29）长期应付款
  长期应付款账面价值为 538,979.40 万元，主要为应付的工程款等款项。
  长期应付款评估价值为 538,979.40 万元。
  （30）递延收益
  递延收益账面价值为 28,915.24 万元，为政府部门提供的 110 万吨炼铁指标
产能补助款、州政府 220KV 变电站补助款、土地使用权补助、钒钛产业园升级
改造项目、云南德胜智慧数字工厂建设项目、技改场平政府补助款。
  经核实，相关资产已投入使用，云南钒钛已一次性申报缴纳相应所得税，
未来不存在偿还义务。递延收益评估价值为 0.00 万元，评估减值 28,915.24 万
元，减值率 100.00%。
  （31）递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值为 9,728.45 万元，为因固定资产加计扣除和使用
权资产产生的暂时性差异对所得税的影响。
  递延所得税负债评估价值为 9,728.45 万元。
  本次交易对四川钒钛采用资产基础法评估。截至评估基准日2026年6月30
日，四川钒钛总资产账面价值为1,253,913.96万元，评估价值为1,419,241.91万
元，增值额为165,327.95万元，增值率为13.18%；总负债账面价值为777,545.14
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万元，评估价值为765,508.18万元，减值额为12,036.96万元，减值率为1.55%；
净资产账面价值为476,368.82万元，资产基础法评估价值为653,733.73万元，增
额为177,364.91万元，增值率为37.23%。
   资产评估结果汇总表如下表所示：
                                                                     单位：万元
                          账面价值           评估价值         增减值          增值率%
         项目                                                        D=C/A×100
                              A            B          C=B-A
                                                                      %
一、流动资产               1     729,666.91    730,523.56      856.65            0.12
二、非流动资产              2     524,247.05    688,718.35   164,471.30          31.37
其中：长期股权投资            3     215,591.92    227,042.76    11,450.84           5.31
    投资性房地产           4            0.00         0.00         0.00           0.00
    固定资产             5     231,678.56    339,685.68   108,007.12          46.62
    在建工程             6            0.00         0.00         0.00           0.00
    油气资产             7            0.00         0.00         0.00           0.00
    无形资产             8      20,156.59     71,195.35    51,038.76       253.21
   其中：土地使用权          9      19,084.15     68,565.22    49,481.07       259.28
   其他非流动资产           10     56,819.98     50,794.56    -6,025.42        -10.60
      资产总计           11   1,253,913.96 1,419,241.91   165,327.95          13.18
三、流动负债               12    751,406.26    751,406.26         0.00           0.00
四、非流动负债              13     26,138.88     14,101.92   -12,036.96        -46.05
      负债总计           14    777,545.14    765,508.18   -12,036.96          -1.55
      净资产            15    476,368.82    653,733.73   177,364.91          37.23
   具体评估情况如下：
   （1）货币资金
   货币资金账面价值为 347,451.46 万元，为银行存款 31,488.68 万元和其他货
币资金 315,962.78 万元。
   货币资金评估价值为 347,451.46 万元。
   （2）应收票据
   应收票据账面价值为 9,348.62 万元，为四川钒钛因销售货物而收到的银行
承兑汇票和商业承兑汇票。评估基准日计提坏账准备 48.08 万元，账面净值为
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   应收票据评估价值为 9,300.54 万元。
   （3）应收账款
   应收账款账面价值为 5,454.81 万元，为四川钒钛应收的货款。评估基准日
应收账款计提坏账准备 39.99 万元，应收账款账面净值为 5,414.82 万元。
   评估机构关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断
应收账款的可收回性一致，故确定评估风险损失为 39.99 万元。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
   应收账款评估价值为 5,414.82 万元。
   （4）应收款项融资
   应收款项融资账面价值 18,465.10 万元，为四川钒钛根据日常资金管理的需
要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。
   应收款项融资评估价值 18,465.10 万元。
   （5）预付款项
   预付款项账面价值 188,213.93 万元，为四川钒钛按照合同规定预付的货款
等。
   预付款项评估价值 188,213.93 万元。
   （6）其他应收款
   评估基准日其他应收款账面价值 124,296.32 万元，为四川钒钛除应收票据、
应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账
准备 23,592.16 万元，其他应收款账面价值净额 100,704.16 万元。
   评估机构根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信
全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，
在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣
除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的
“坏账准备”科目按零值计算。
兴业证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   其他应收款评估价值净额 100,704.16 万元。
   （7）存货
   评估基准日存货账面价值为 55,103.02 万元，为四川钒钛原材料、在库周转
材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备 294.55 万元，存货账面
净额 54,808.48 万元。
   ①原材料
   原材料账面价值为 21,544.43 万元，未计提存货跌价准备，账面净值为
   由于原材料周转较快，对于市场价格变化不大的，故以核实后的账面单价
作为评估单价；对于市场价格变化较大的合金类原材料，以基准日近期采购单
价作为评估单价。
   原材料评估价值为 21,442.81 万元，评估减值 101.62 万元，减值率 0.47%，
减值原因系部分合金类原材料基准日价格波动。
   ②在库周转材料
   在库周转材料主要包括备品备件、接待物资、生产辅料、办公材料等，账
面价值为 7,773.63 万元，未计提存货跌价准备。
   在库周转材料评估价值为 7,777.52 万元，增值 3.90 万元，增值率 0.05%。
   ③产成品
   产成品主要包括各型号螺纹钢、钒渣等产品，账面价值为 23,294.50 万元，
计提存货跌价准备 294.55 万元，账面净值为 22,999.95 万元。
   产成品评估价值为 23,951.67 万元,评估增值 951.72 万元，增值率 4.14%。增
值原因主要系评估时考虑了适当的利润。
   ④在产品
   在产品主要包括钢坯、铁水、球团铸铁块等半成品，账面价值为 2,490.47
万元，未计提存货跌价准备。
   在产品评估价值为 2,490.47 万元。
   综上，存货评估价值为 55,662.47 万元，评估增值 854.00 万元。
   （8）持有待售资产
兴业证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     持有待售资产账面价值 5,307.65 万元，为四川钒钛持有的成都积微物联集
团股份有限公司的 5.53%股权。
     由于四川钒钛已签订股权转让协议，本次以交易双方约定的交易对价作为
评估值，本次评估价值为 5,310.31 万元，评估增值 2.66 万元，增值率 0.05%。
     （9）其他流动资产
     其他流动资产账面价值 0.77 万元，为四川钒钛预缴的房产税。
     其他流动资产评估价值 0.77 万元。
     （10）其他权益工具投资
     其他权益工具投资账面价值为 2,797.74 万元，未计提减值准备。具体明细
如下表：
                    持股 经营              账面值（万
序号        企业名称                  经营状态               合并口径范围内
                    比例 内容               元）
     乐山农村商业银行股份有限
           公司
     对于银行股权价值采用市场乘数法（市场法）进行评估，市场乘数法主要
通过选取同行业类似上市公司，计算平均市净率 PB，再扣除非流动性折扣，最
终计算得出对外投资公司的具体评估值，具体公式如下：评估值=对外投资公司
报表净资产×平均市净率 PB×（1-非流动性折扣）×持股比例。
     其他权益工具投资评估价值为 2,797.99 万元，增值额 0.25 万元，增值率
     （11）其他非流动金融资产
     其他非流动金融资产账面价值为 9,618.59 万元，未计提减值准备，为投资
的私募股权基金产品及委托投资。
     对于私募股权投资基金产品，评估人员获取了私募基金产品评估基准日财
务报表或估值报告相应的财务报表，根据报表净资产乘以持有份额比例确定评
估值；
     对于委托投资，则对投资项目的标的进行测算确定评估值，具体评估方法
包括报表净资产乘以持股比例、上市公司基准日股票收盘价乘以持股数量。
     其他非流动金融资产评估价值为 9,618.60 万元，增值 0.01 万元，增值率
兴业证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
面金额所致。
     （12）长期股权投资
     评 估 基准 日长 期股 权 投资 账面 价值为 302,873.02 万元 ， 计 提减 值准 备
位共 16 家，具体明细如下：
序                                                    账面价值（万
            被投资单位名称              投资时间      投资比例
号                                                      元）
     乐山市沙湾区方大职业技能培训学校有限
     公司
                      合计                               302,873.02
     对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位
的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
     对于非控股的股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估机构根据被投
兴业证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，采用合理的被投资
单位净资产乘以持股比例确定评估值；
  对于银行股权价值采用市场乘数法（市场法）进行评估，主要通过选取同
行业类似上市公司，计算平均市净率 PB，再扣除非流动性折扣，最终计算得出
对外投资公司的具体评估值，具体公式如下：评估值=对外投资公司报表净资产
×平均市净率 PB×（1-非流动性折扣）×持股比例。
  长期股权投资评估价值为 227,042.76 万元，评估增值 11,450.84 万元，增值
率 5.31%。评估增值原因系账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，而
评估价值为基准日各子公司资产基础法评估值，体现了基准日被投资单位股东
权益的估值情况，导致评估增值。
  （13）固定资产-房屋建筑物
  纳入四川钒钛评估范围内自建的房屋建筑物系四川钒钛为生产、经营修建
的房屋建筑物，主要位于四川乐山沙湾经济开发区德胜园区内，建成于 1985-
平方米，主要包括炼钢、炼铁、烧结、动力能源等各大工艺厂房、办公室及配
套等；构筑物 507 项，为大桥、堡坎、挡墙、涵洞、铁路、道路、围墙、基础、
通廊、管网等附属设施。房屋建筑物为钢混、钢、砖混结构；构筑物主要材质
为钢结构、砼、砖混、钢混等。
  本次四川钒钛评估范围内外购的房屋建筑物包括位于乐山沙湾区沫水鑫城-
邻里阳光小区的住宅，共 28 套，建筑面积为 0.46 万平方米；位于成都高新区永
丰路国际花园住宅 1 套，建筑面积 0.02 万平方米。位于沙湾区火车站的李建平
房屋 1 套，建筑面积 0.06 万平方米。截至评估基准日，上述房屋建筑物均已办
理产证。
  房屋建筑物账面价值、评估结果及增减值情况如下表：
              账面价值（万元）                   评估价值（万元）                 增值率%
 科目名称
             原值           净值            原值           净值           原值      净值
 房屋建筑物        94,989.07    48,189.29    129,195.88    96,782.37   36.01 100.84
  构筑物        173,040.16    78,912.58    225,933.40   136,109.03   30.57   72.48
  合计         268,029.24   127,101.87    355,129.28   232,891.40   32.50   83.23
兴业证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
  房屋建筑物类原值评估增值 87,100.04 万元，增值率 32.50%；净值评估增
值 105,789.53 万元，增值率 83.23%。评估原值增值的主要原因是近年来建筑材
料、人工费、机械使用费的上涨，使得房屋建筑物的建安成本增加，导致原值
增值。评估净值增值的原因是主要受评估原值增值的影响，且评估确定的房屋
建筑物耐用年限长于会计折旧年限，导致净值增值。
  （14）固定资产-设备
  纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。设备
类资产评估基准日账面价值如下表所示：
          科目名称                 账面原值（万元）                    账面净值（万元）
  固定资产--机器设备                                299,075.84                103,171.66
     固定资产--车辆                                 4,925.85                   1,315.81
  固定资产--电子设备                                    532.94                        89.22
          合计                                304,534.64                104,576.69
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分早期购置的车辆采用市场法评估，部分电子设备采用二手
价。
  设备类固定资产账面价值、评估结果及增减值情况如下表：
                  账面价值（万元）                    评估价值（万元）                增值率%
 科目名称
                 原值           净值             原值           净值         原值       净值
 机器设备            299,075.84   103,171.66     236,562.37   104,392.84 -20.90    1.18
     车辆            4,925.85     1,315.81       2,817.32     2,257.55 -42.81   71.57
 电子设备               532.94         89.22        301.07       143.88 -43.51    61.27
     合计          304,534.64   104,576.69     239,680.75   106,794.28 -21.30    2.12
  机器设备评估原值减值主要系现行购置价下降，以及部分设备基础纳入构
筑物中评估所致；评估净值增值的主要原因主要系企业会计折旧年限短于设备
实际经济寿命年限。
  运输设备评估原值减值的主要原因是车辆购买时间久远，车辆价格处于逐
年递减趋势，评估净值增值的主要原因是四川钒钛的折旧年限低于车辆经济耐
用年限。
兴业证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  电子设备评估原值减值的主要原因一是电子设备的购置价降低；二是购置
时间较长的设备本次采用二手价格评估；三是待报废设备本次按照可回收价值
评估。净值评估增值的主要原因是四川钒钛的折旧年限低于电子设备经济耐用
年限。
  （15）使用权资产
  使用权资产账面价值为 14,810.29 万元，主要为 50MW 余气余热发电合同能
源管理项目。
  使用权资产评估价值为 14,810.29 万元。
  （16）无形资产-土地使用权
  纳入四川钒钛评估范围的 42 宗土地使用权，位于乐山市沙湾区，为划拨和
出让土地，已办理国有土地使用权证，账面价值为 19,084.15 万元。
  土地使用权评估价值为 68,565.22 万元，评估增值 49,481.07 万元，增值率
件和经济环境的改善，不仅政策性的提高了宗地地价等级，而且在良好区域环
境下其宗地自身的价值也自然得到提升，故导致土地评估增值。
  （17）其他无形资产
  纳入四川钒钛评估范围的其他无形资产为外购软件、商标权、专利权、软
件著作权、作品著作权、域名、产能指标。
  其他无形资产账面价值为 1,072.44 万元，评估价值为 2,630.13 万元，评估
增值 1,557.69 万元，增值率为 145.25%。评估增值的主要原因是账面未记载的专
利和商标纳入评估范围。
  （18）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值 4,029.07 万元，为烧结厂炉料车间系统定修项目、
新建 1250M3 高炉环保搬迁项目费用。
  长期 待摊费用 评估值为 0.00 万元，评估 减值 4,029.07 万元，减值 率 为
该长期待摊费用评估值为零。
  （19）递延所得税资产
兴业证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  递延所得税资产账面价值为 25,552.16 万元，为四川钒钛计提的各类坏账准
备及减值准备、收到政府补助产生的递延收益、公允价值变动及未弥补亏损产
生的时间性差异对企业所得税的影响值。
  递延所得税资产的评估价值为 23,555.56 万元，评估减值 1,996.61 万元，减
值率 7.81%，评估减值原因为递延所得税资产产生的减值准备及递延收益评估
为零所致。
  （20）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值为 12.13 万元，为四川钒钛预付的工程款。
  其他非流动资产评估价值为 12.13 万元。
  （21）短期借款
  短期借款账面价值为 93,399.48 万元。为四川钒钛向银行借入的期限在 1 年
以下（含 1 年）的借款，以及贴现未到期银行承兑票据和商业承兑汇票。
  短期借款评估价值为 93,399.48 万元。
  （22）应付票据
  应付票据账面价值为 380,884.57 万元，为四川钒钛应采购货物等开出、承
兑的银行承兑汇票。
  应付票据评估价值为 380,884.57 万元。
  （23）应付账款
  应付账款账面价值为 193,384.96 万元，为因日常经营活动应支付的款项。
  应付账款评估价值为 193,384.96 万元。
  （24）合同负债
  合同负债账面价值为 24,272.70 万元，主要为货款收入。
  合同负债评估价值为 24,272.70 万元。
  （25）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值为 2,810.89 万元，为四川钒钛根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括工资、社会保险费和住房公积金。
  应付职工薪酬评估价值为 2,810.89 万元。
  （26）应交税费
兴业证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  应交税费账面价值为 8,813.85 万元，为按照税法等规定计算应交纳的各种
税费，包括：企业所得税、企业代扣代缴的个人所得税、房产税及土地使用税、
印花税等。
  应交税费评估价值为 8,813.85 万元。
  （27）其他应付款
  其他应付款账面价值为 14,552.87 万元，主要为合同履约保证金或投标保证
金。
  其他应付款评估价值为 14,552.87 万元。
  （28）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值为 29,614.49 万元，主要为四川钒钛向乐
山市商业银行股份有限公司沙湾支行等借入的期限在 1 年以上的借款且一年内
到期需偿还的金额及利息。
  一年内到期的非流动负债评估价值为 29,614.49 万元。
  （29）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 3,672.45 万元，主要为四川钒钛合同负债相应的
增值税待转销项税。
  其他流动负债评估价值为 3,672.45 万元。
  （30）租赁负债
  租赁负债账面价值为 4,214.56 万元。为因 50MW 余气余热发电项目融资租
赁形成的尚未支付的租赁付款额现值。
  租赁负债评估价值为 4,214.56 万元。
  （31）长期应付款
  长期应付款账面价值为 2,967.96 万元，主要为四川钒钛应付的电池租金、
职工安置费等款项。
  长期应付款评估价值为 2,967.96 万元。
  （32）递延收益
  递延收益账面价值为 12,052.03 万元，为政府部门补助款。
  递延收益评估价值为 146.00 万元，评估减值 11,906.03 万元，减值率 98.79%。
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评估减值原因系对实质已无偿还义务、且四川钒钛已缴纳相应所得税的款项评
估为零。
    （33）递延所得税负债
    递延所得税负债账面价值为 6,904.33 万元，为因固定资产加计扣除和使用
权资产产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响。
    递延所得税负债评估价值为 6,773.40 万元，评估减值 130.93 万元，减值率
为 1.90%，评估减值主要系其他权益工具投资评估价值与初始投资成本差额确
定的递延所得税负债金额与账面金额存在差异。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分
析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性的意见
    公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估和估值假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性
发表如下意见：
    为本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务
资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
    资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和资产基础
法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。资产评估机构本次
评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，
并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
  本次交易以中企华评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商
确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允。
（二）标的公司评估的合理性
  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已
知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
  对于江西方大钢铁集团企业投资有限公司全部股东权益价值的评估，中企
华评估采用了资产基础法和市场法。本次交易标的公司所处的钢铁行业属于重
资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从
资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体
详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见本
独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”
以及重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、
行业地位及竞争情况”。
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或
估值的影响
  标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏
观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公
司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
  本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估，并采用了资产基
础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果
无法直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交
易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司是否存在显著可量化的协同效应
  本次交易完成后上市公司和标的公司存在地域协同、技术与工艺协同、销
售协同等协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨
慎性考虑，本次交易中对标的公司的估值是基于本次交易前其自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易中，评估机构以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和市场法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取资
产基础法的评估结果作为本次评估结论。
  根据评估机构出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2026 年 6 月 30 日，
江西方大钢铁集团企业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 407,363.81
兴业证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
万元，评估价值为 423,067.65 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 3.85%；
总负债账面价值为 53,932.51 万元，评估价值为 53,932.51 万元，增值额为 0.00
万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 353,431.30 万元，资产基础法评估价
值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 4.44%。
   本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式
取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权。在交易作
价方面，方大企投 99.2626%股权以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权
无需另行支付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出
资额测算，计人民币 350,000 万元。方大企投剩余 0.7374%股权的作价，依据南
昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定，作价 2,600 万元。
   本次交易中标的资产作价为 352,600.00 万元，以 2026 年 6 月 30 日归属于
母公司所有者权益折算对应市净率为 0.98 倍。标的公司与同行业主要上市公司
估值水平比较如下：
       证券代码             证券名称               市净率
平均值                                              0.99
标的公司                                             0.98
   从市净率指标来看，标的公司 0.98 倍的市净率与同行业可比上市公司 0.99
倍的平均水平基本持平。
   综上所述，本次交易定价对应的市净率水平充分考虑了标的公司的资产质
量与行业地位，定价公允、合理，符合市场化原则，未出现显著溢价或折价的
情况。
   钢铁行业属于重资产行业，资产规模是企业价值的重要体现，市净率能够
更稳健地反映企业的核心资产价值。本次交易标的公司以评估值计算的市净率
指标，低于可比交易标的公司的平均水平，本次交易定价审慎、公允，有利于
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保护上市公司及中小股东的利益。
（七）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异
的原因及其合理性
  截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，方大企投净资产评估价值为 369,135.14
万元，交易价格为 352,600.00 万元，交易价格略低于评估价值，与评估价值不
存在较大差异。
  综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
  为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估
业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与
公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
  本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评
估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和市场法两
种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。评估机构本次评估工作
按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、
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科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必
要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）估值定价具有公允性
  在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规
则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价
值情况，评估结果及定价公允。
  本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估
机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价
以评估价值为基础，并在公司与交易对方协商谈判的基础上确定，标的资产的
交易对价具备公允性及合理性。
  综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请
的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的情形。
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        第六节 本次交易协议的主要内容
一、实物分配暨退伙协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
合伙企业（有限合伙）、上海沪旭投资管理有限公司、江西海鸥贸易有限公司、
江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订了《方大特钢科技股份有限公司与南
昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之实物分配暨退伙协议》（以下简
称“实物分配协议”）。
  其中，方大特钢科技股份有限公司为实物分配协议中的甲方，南昌沪旭钢
铁产业投资合伙企业（有限合伙）为乙方，上海沪旭投资管理有限公司为丙方，
江西海鸥贸易有限公司为丁方，江西方大钢铁集团企业投资有限公司为标的公
司，乙方合法持有标的公司 100%股权，包含该股权对应的全部股东权利，包括
但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等所有股东权益。
（二）实物分配标的
  乙方合法持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 99.2626%股权，包含
该股权对应的全部股东权利，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权
等所有股东权益。
（三）交易定价与对价支付
部权益资产评估结果为基础，各方经协商一致，确定本次标的股权交易对价为
人民币 350,000 万元（大写：人民币叁拾伍亿元整）。
作日内，乙方向甲方转让标的公司 99.2626%股权，并配合办理甲方退出乙方相
应的工商变更登记手续。
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
费，由各方依照国家税收法律法规承担；各方为本次重组聘请独立财务顾问、
会计师、评估师、律师产生的中介服务费用，由各方自行承担。
（四）过渡期管理
成之日为过渡期。若标的公司在过渡期内产生损益的，则该损益归甲方享有或
承担。
乙方应当于前述事项发生之日或知道之日起 3 个工作日内告知甲方。
（五）交割先决条件
  在乙方向甲方进行标的公司 99.2626%股权实物分配、办理标的股权工商变
更及交割之前，下列先决条件应当得到满足；任一先决条件未成就的，甲乙双
方均有权顺延交割时间，且不承担任何违约责任。甲乙双方可通过书面方式共
同豁免一项或多项下述先决条件：
方适当签署，且已生效。
其他合伙人主张优先购买权、撤销本次交易的情形。
均合法、真实、有效且不具误导性。
（六）退伙及交割安排
事宜记载于标的公司的股东名册，并完成了标的股权全部转让至甲方的工商变
更登记手续、取得市场监督管理局换发营业执照之日。
日内，甲乙双方共同向标的公司所属主管市场监督管理部门办理股权变更手续，
将乙方持有标的股权变更登记至甲方名下。
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
（七）乙方陈述与保证
决议程序，全体合伙人同意本次交易，不存在内部争议、不存在合伙人主张优
先购买权或撤销交易的情形。
资额；标的股权不存在质押、冻结、查封、代持、信托、回购及第三方优先受
让权等任何权利负担，不存在权属纠纷，不存在妨碍标的股权权属转移的情形。
查资料、文件、说明等资料及信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在任何其已知或应知而未向甲方披露、影响实物
分配协议签署的事实及法律障碍。
（八）甲方陈述与保证
依法合规运营标的公司下属全部生产经营主体。
分配所需的配套文件及出具对应说明材料。
（九）丙方和丁方陈述与保证
  丙方和丁方确认均具备签署及履行实物分配协议的主体资格并取得各自内
部授权，均同意本次交易，不会主张优先购买权或撤销本次交易的情形。
（十）违约责任
  乙方发生下述任一违约行为，甲方有权单方解除实物分配协议，同时要求
乙方支付对价 20%的违约金：
处罚；
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（十一）债权债务处理及员工安置
由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
权人同意等义务（如需），各方应当给予标的公司必要的协助或配合。
（十二）协议生效、变更与解除
加盖公章，且甲方股东会审议通过本次重大资产重组之日起正式生效。
物分配协议具备同等法律效力。
  （1）乙方存在重大权属隐瞒、无法办理股权过户等根本性违约，甲方可书
面通知单方解除；
  （2）自实物分配协议签署之日起 12 个月内，全部交割先决条件仍无法全
部达成，任意一方可书面通知解除实物分配协议，双方互不承担违约责任。
  （3）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对实物分配协议的内
容和履行提出异议从而导致实物分配协议终止、撤销、被认定为无效，或者导
致实物分配协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署实物分配协议
之目的，任何一方均有权单方解除实物分配协议，但是应当提前通知另一方。
二、支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
合伙企业（有限合伙）、江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订了《方大特
钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之支付现
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
金购买资产协议》（以下简称“现金购买协议”）。
  其中，方大特钢科技股份有限公司为现金购买协议中的甲方，南昌沪旭钢
铁产业投资合伙企业（有限合伙）为乙方，江西方大钢铁集团企业投资有限公
司为标的公司，乙方合法持有标的公司 0.7374%股权，包含该股权对应的全部
股东权利，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等所有股东权益。
（二）交易标的
  交易标的：乙方合法持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 0.7374%
股权，包含该股权对应的全部股东权利，包括但不限于表决权、分红权、剩余
财产分配权等所有股东权益。
（三）交易定价与对价支付
部权益资产评估结果为基础，甲乙双方经协商一致，确定本次标的股权交易对
价为人民币 2600 万元（大写：人民币贰仟陆佰万元整）。
  现金购买协议约定的全部交割先决条件成就后 5 个工作日内，甲方向乙方
支付标的股权 0.7374%的对价款人民币 2600 万元整。
  本次标的股权转让产生的全部所得税、印花税及登记费等税费，由甲乙双
方依照国家税收法律法规承担；双方为本次重组聘请独立财务顾问、会计师、
评估师、律师产生的中介服务费用，由各方自行承担。
（四）过渡期管理
成之日为过渡期。若标的公司在过渡期内产生损益的，则该损益归甲方享有或
承担。
乙方应当于前述事项发生之日或知道之日起 3 个工作日内告知甲方。
（五）交割先决条件
兴业证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  在甲方支付标的公司 0.7374%股权的对价款、办理标的股权工商变更及交
割之前，下列先决条件应当得到满足；任一先决条件未成就的，甲乙双方均有
权顺延交割时间、暂缓支付标的股权对价款，且不承担任何违约责任。甲乙双
方可通过书面方式共同豁免一项或多项下述先决条件：
方适当签署，且已生效。
其他合伙人主张优先购买权、撤销本次交易的情形。
均合法、真实、有效且不具误导性。
（六）交割安排
事宜记载于标的公司的股东名册，并完成了标的股权全部转让至甲方的工商变
更登记手续、取得市场监督管理局换发营业执照之日。
乙双方共同向标的公司所属主管市场监督管理部门办理股权变更手续，将乙方
持有标的股权变更登记至甲方名下。
（七）乙方陈述与保证
决议程序，全体合伙人同意本次交易，不存在内部争议、不存在合伙人主张优
先购买权或撤销交易的情形。
资额；标的股权不存在质押、冻结、查封、代持、信托、回购及第三方优先受
让权等任何权利负担，不存在权属纠纷，不存在妨碍标的股权权属转移的情形。
查资料、文件、说明等资料及信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在任何其已知或应知而未向甲方披露、影响现金
购买协议签署的事实及法律障碍。
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（八）甲方陈述与保证
依法合规运营标的公司下属全部生产经营主体。
的配套文件及出具对应说明材料。
（九）违约责任
求乙方支付对价 20%的违约金：
  （1）隐瞒标的股权质押、冻结、代持等权利负担，无法完成工商过户；
  （2）隐瞒大额诉讼、隐性债务、环保、土地重大瑕疵，造成标的公司赔付、
处罚；
  （3）全体合伙人撤销本次交易、内部纠纷阻碍股权变更。
全部收购款，并支付违约金。
之三计付违约金；逾期超过 30 日，乙方有权单方解除现金购买协议，甲方应向
乙方支付对价 20%的违约金。
（十）债权债务处理及员工安置
由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
权人同意等义务（如需），各方应当给予标的公司必要的协助或配合。
（十一）协议生效、变更与解除
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
字并加盖公章，且甲方股东会审议通过本次重大资产重组之日起正式生效。
金购买协议具备同等法律效力。
  （1）乙方存在重大权属隐瞒、无法办理股权过户等根本性违约，甲方可书
面通知单方解除；
  （2）甲方逾期付款超过 30 日，乙方可书面通知单方解除；
  （3）自现金购买协议签署之日起 12 个月内，全部交割先决条件仍无法全
部达成，任意一方可书面通知解除现金购买协议，双方互不承担违约责任。
  （4）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对现金购买协议的内
容和履行提出异议从而导致现金购买协议终止、撤销、被认定为无效，或者导
致现金购买协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署现金购买协议
之目的，任何一方均有权单方解除现金购买协议，但是应当提前通知另一方。
兴业证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
             第七节 独立财务顾问的核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、评估报告、相
关审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
  独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
承担的责任；
不会出现恶化；
性、及时性和合法性；
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  标的公司主要业务为钒钛资源综合加工利用及压延加工业务等。根据国家
统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），根据《国民经济行业分类》
国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属
兴业证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
类鼓励类”之“八、钢铁”之“5.钢铁、焦化、铁合金行业超低排放技术，以
及副产物资源化、再利用化”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交
易符合国家产业政策。
      （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
      报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性
文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的相关规定。
      （3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
      报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受
到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
      （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
      本次交易属于同一控制主体下内部股权调整，交易前后标的公司实际控制
权未发生变更，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定可不予申报
的情形，无需向反垄断执法机构履行经营者集中申报程序。因此，本次交易不
存在违反反垄断相关法律法规的情形。
      （5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
      标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投
资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。
本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
      本次交易为上市公司以实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权，不
涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公
司不符合股票上市条件的情况。
      江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属
行业及业务进行列示。
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允
性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为方大企投 100%股权。截至本财务顾问报告签署日，交
易对方合法拥有标的资产的所有权，标的股权权属清晰，不存在质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合
法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债
权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质
性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将增强公司
抗风险能力和持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独
立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及其一致行
动人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。
    因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合监管部门关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
构
    本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理
结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章
程》等公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。公司股东
会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。公司治
理实际状况符合相关法律、法规的要求。
    本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
    最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为上市公司以
实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权，不涉及向交易对方发行股份，
也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公
兴业证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：最近三十六个月内，上市公司控制权未发
生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
  本次交易为上市公司以实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权，不
涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和
行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策
及批准程序已在本财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易决
策过程和批准情况”中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险
提示；
公司章程规定需要终止的情形；标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司
的股权不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何
争议、纠纷，其股权转让不存在实质性法律障碍。
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东及其一
致行动人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体
均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，其最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析
（一）本次交易标的定价依据的合理性分析
  本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
  标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性的分析”
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
之“（六）本次交易定价的公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有公允、
合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理
由如下：
  被评估单位各项资产和负债均可识别，历史经营与财务资料均可获取，也
不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的
障碍因素，具备采用资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法。
  由于被评估单位完成收购四川省方大钒钛集团有限责任公司、云南方大钒
钛新材料有限公司等子公司时间尚短，目前处于收购后的整合阶段，对于未来
发展规划、经营策略及管理体系处于调整梳理阶段，尚无法明确并实施落地，
故对于量化未来盈利预测等事宜存在较大不确定性并缺乏明确依据支撑，相关
风险可能无法明确量化，故本次评估不适用收益法。
  被评估单位核心业务所处钢铁制造行业，存在多家从事类似业务的上市公
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
司，公开财务数据较容易获取，具有运用上市公司比较法的条件，故本次评估
适用市场法。
  因此，被评估单位具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条件，
故本次评估对被评估单位股东全部权益采用资产基础法和市场法进行评估。
  综上所述，本次评估的评估方法具备适当性。
（二）评估假设前提的合理性
  资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的目的是确定标的公司所有者权益于评估基准日的公允价值，为
本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设
前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
  根据澄宇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司
盈利能力变化情况如下：
                              单位：万元
兴业证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 项目              交易后（备                               交易后（备
       交易前                    变动率       交易前                         变动率
                  考数据）                               考数据）
营 业
收入
营 业
利润
利 润
总额
净 利
润
归 属
于 母
公 司
所 有
者 净
利润
  注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入呈现上升趋
势，收入规模有所增厚。报告期内，受钢材价格偏弱、原燃料成本刚性、叠加
云南新厂磨合阶段单位耗用偏高等因素影响，标的公司盈利水平整体承压，拉
低备考合并口径利润水平。长远来看，标的公司纳入上市公司合并范围后，上
市公司将在业务、技术、管理等层面对标的公司赋能，随着协同举措逐步落地，
标的公司成本管控能力、生产运营效率有望得到优化，为后续盈利能力改善创
造条件。整体而言，本次交易有助于进一步夯实和加强上市公司的产业基础，
有利于提升上市公司整体持续经营能力。
  （1）主要优势
  本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒
钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领
域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产
能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争
力。
  标的公司的主要优势详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（九）标的公司的竞
兴业证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
争优势”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入将进一步扩大或提
升，持续经营能力将得到增强。
  （2）主要劣势
  本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司进行管控与整合，然而，整合过程中可能面临多重复杂因素及不确定
性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公
司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利
影响。
  （1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况
  根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动情况分析如下：
                                                                   单位：万元
  项目
             交易前              占比         交易后（备考数据）                  占比
流动资产         1,711,809.77      64.87%             2,787,130.29       60.88%
非流动资产         927,118.77       35.13%             1,790,959.22       39.12%
资产总计         2,638,928.54     100.00%             4,578,089.51      100.00%
流动负债         1,497,488.91      92.60%             2,874,069.33       86.67%
非流动负债         119,648.57        7.40%              442,061.44        13.33%
负债合计         1,617,137.48     100.00%             3,316,130.77      100.00%
项目
             交易前              占比         交易后（备考数据）                  占比
流动资产         1,039,486.02      53.34%             3,070,322.37       62.70%
非流动资产         909,473.64       46.66%             1,826,402.50       37.30%
资产总计         1,948,959.66     100.00%             4,896,724.86      100.00%
流动负债          830,941.42       92.04%             3,121,569.71       88.37%
非流动负债          71,901.02        7.96%              410,760.62        11.63%
负债合计          902,842.44      100.00%             3,532,330.33      100.00%
  总体来看，鉴于标的公司的资产规模与经营特征，本次交易完成后，上市
公司资产及负债规模有所增长。资产负债结构发生一定变化，非流动负债占比
 兴业证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
 有所提升，主要系标的公司长期应付款余额较大所致。
      （2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标变动情况
      根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
 财务报表，本次交易完成前后，上市公司偿债能力变动情况分析如下：
      项目                     交易后                                    交易后
                 交易前        （备考数        变动率            交易前         （备考数          变动率
                             据）                                     据）
 流动比率（倍）             1.14       0.97      -14.91%           1.25      0.98       -21.60%
 速动比率（倍）             1.02       0.87      -14.71%           1.10      0.91       -17.27%
 资产负债率            61.28%     72.43%          11.15%    46.32%       72.14%       25.82%
      注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
      受标的公司自身资产负债结构特征影响，本次交易完成后，上市公司负债
 整体的增幅相对高于资产增幅，上市公司偿债能力有所降低，鉴于上市公司拥
 有资本市场、银行等多种融资渠道，具备良好的融资能力，本次交易完成后的
 流动性风险整体可控。
 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
      本次交易对上市公司未来发展前景的分析详见重组报告书“第八节 管理层
 讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易
 对上市公司未来发展前景的影响”。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月
 财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                             单位：元/股
 项目                  交易后（备                                         交易后（备考
           交易前                     变动率                交易前                          变动率
                      考数据）                                           数据）
基本每股
收益
稀释每股
收益
   注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值。
兴业证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段
性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源
整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于
潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠
道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上
市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价
值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，短期内，上市公司的盈
利能力承压；中长期，随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的
深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。本次交易有利
于上市公司的中长期持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之
“五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于
上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东会、董事会、监事会各
尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况
符合相关法律、法规的要求。
  本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结
兴业证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。本次交易不会对上市公司
的治理机制产生重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位，
提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结
构。
七、关于本次交易资产交付安排的核查意见
  根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、
生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具
体见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南
昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国
际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方
大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后，上市公司的钢铁产能规模将得到提升，有利于增强上市
公司的持续发展能力；此外，上市公司的钒钛冶炼及钒制品深加工规模将得到
提高，有利于提高上市公司经营业绩。本次交易的标的资产经过了北京中企华
资产评估有限责任公司的评估，评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业
务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
结论合理公允。最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定
价具备公允性、合理性，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
兴业证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
    本次交易支付方式为上市公司以实物分配及现金购买的形式取得标的公司
控制权，不涉及新增股份。根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司
益分别为 0.41 元/股和 0.09 元/股，备考合并基本每股收益分别为 0.23 元/股和
    从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段
性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角
审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市
公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率
和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞
争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回
报，推动公司整体价值的稳步提升。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
    为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期
回报的相关措施，具体如下：
    为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
    上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有
序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续
优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度，
多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权
利，确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥
独立董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续健康发展提供坚实的制度基础。
  本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公
司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员
配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优
化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。
  上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中
国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分
配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的
投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。
  为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之
“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。
十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见
  本次交易不涉及业绩承诺和补偿安排。
十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业
务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
  上市公司依法聘请兴业证券担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（南
昌）事务所作为本次交易的法律顾问、聘请北京澄宇会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次交易的审计机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为
本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本次交易中上市公
司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
  经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前
述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制
定了《方大特钢科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信
息及内幕信息知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人的登记备案、
责任追究进行了规定。
  在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定
兴业证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
相关信息的知悉范围，具体措施情况如下：
  上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控
制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易
过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。
  上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情
人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规的规定，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就
本次重组首次披露重组事项（2026 年 7 月 22 日）前六个月至重组报告书披露之
前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：
相关知情人员；
  上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕
信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，
并履行了相关的信息披露义务。截至本财务顾问报告签署之日，上市公司尚未
向中登公司提交信息披露义务人买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得
前述查询信息后及时履行信息披露义务。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相
兴业证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
关法律法规的规定。
  上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵守
上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申
报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法
规和公司制度的规定。
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
 第八节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见
一、兴业证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
  本独立财务顾问按照《重组管理办法》《财务顾问办法》等相关规定的要
求，对本次重组项目实施了必要的内部审核程序。本独立财务顾问报告进入内
核程序后，内核部门负责组织内核委员对内核申请材料进行审核，结合底稿验
收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求等，并做出内核决议。
（二）内核意见
  兴业证券内核委员会召开了内核会议，在与会成员充分发表意见的基础上，
会议以投票方式对本次重组项目进行了表决，同意为方大特钢重大资产重组项
目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
二、兴业证券结论性意见
  兴业证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分
沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
兴业证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评
估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、
合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提
示；
同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、
汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。在钢铁相关领
域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公司在含钒钢材领域
具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线，
主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。本次交易完成后，上市公司将
扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒钛资源供应渠道和领先的提钒技术，
填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附
加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布
局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力，增强上市公司持续经营能力，有
利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，并将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求继续规范管理、完善治理结构，
本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
股东的合法权益，上市公司已制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承
兴业证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求；
个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
兴业证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
   张衡         储涛吉
财务顾问协办人：
  王海桑         刘韵铮         王桥生           杨安宝
  尹潇涵         邓辉
投资银行业务部门负责人：
  徐程鋆
内核负责人：
   谢威
法定代表人或授权代表：
 刘志辉
                                兴业证券股份有限公司
                                    年    月    日
兴业证券股份有限公司   独立财务顾问报告